汕头东风印刷股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

（上接117版）

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-006

汕头东风印刷股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会任期将于2017年4月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届董事会相关独立董事候选人和非独立董事候选人的提名、选举的程序、任职资格等事项公告如下：

一、公司第三届董事会的组成

根据现行《公司章程》的规定，公司第三届董事会由七名董事组成（其中有四名非独立董事、三名独立董事）。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人的提名和程序

（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（四）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

三、董事的选举程序

根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

四、本次提名独立董事和非独立董事候选人的情况

根据《公司章程》规定，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数，经公司第二届董事会提名委员会建议，公司董事会提名下列八位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、廖志敏先生、谢名优先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军女士、沈毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。

上述候选人的工作履历请见本公告附件。

五、其他

公司第二届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年4月11日

候选人履历

非独立董事候选人履历：

黄晓佳先生：2002年至2008年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理助理；2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司董事。现任公司董事长、广东鑫瑞新材料科技有限公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事、贵州西牛王印务有限公司董事长、延边长白山印务有限公司董事、广西真龙彩印包装有限公司董事、安徽三联木艺包装有限公司董事、陆良福牌彩印有限公司董事长、湖南福瑞印刷有限公司董事、广东凯文印刷有限公司董事。

王培玉先生：2003年至2009年任广西真龙彩印包装有限公司副总经理；2009年至2010年任汕头市东风印刷厂有限公司总经理；2007-2014年担任广东鑫瑞新材料科技有限公司董事。现任公司董事兼总经理、湖南福瑞印刷有限公司董事长、广东凯文印刷有限公司董事长兼总经理、深圳市凯文印刷有限公司执行董事、贵州西牛王印务有限公司董事、广西真龙彩印包装有限公司董事、陆良福牌彩印有限公司董事。

李治军先生：2000年至2007年任职于江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，任总经理助理兼扬州事务所副所长；2007年12月加入汕头市东风印刷厂有限公司。现任公司董事兼财务总监、广东鑫瑞新材料科技有限公司董事。

廖志敏先生：1986年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司常务副总经理。现任公司董事兼副总经理。

谢名优先生：2008年至2010年担任汕头市东风印刷厂有限公司技术总监。现任公司技术总监。

独立董事候选人履历：

张斌先生：1991年至1997年任职江苏农学院担任教师职务；1998年至2005年任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006年至今任职扬州大学担任会计学系主任。现任公司独立董事、扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。

曹从军女士：1992至今任职西安理工大学，现担任西安理工大学印刷包装与数字媒体学院书记兼常务副院长、中国印刷技术协会数字印刷分会中国数字印刷行业专家库专家、全国绿色包装专业委员会委员、陕西省印刷技术协会副理事长、陕西省包装技术协会第六届理事会副会长。

沈毅先生：1999年至今任职广东众大律师事务所，担任律师职务，同时担任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多家政府部门及大型企业常年法律顾问。

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-007

汕头东风印刷股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会任期将于2017年4月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届监事会非职工代表监事候选人的提名、选举的程序、任职资格以及职工代表监事选举等事项公告如下：

一、公司第三届监事会的组成

根据现行《公司章程》的规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事、两名为非职工代表监事。监事任期三年，自股东大会选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成监事会之日起计算，任期三年。

二、非职工代表监事候选人的提名和程序

（一）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；

（二）监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。提名监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东。

（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

三、监事的选举程序

根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

四、本次提名非职工代表监事候选人的情况

根据《公司章程》规定，经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会提名马惠平女士、韩迪先生为公司第三届监事会监事候选人。

上述候选人的工作履历请见本公告附件。

五、其他

1、公司第二届监事会的现有监事在新一届监事会经股东大会选举产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

2、经公司职工代表大会审议，已选举陈娟娟女士为公司第三届监事会职工代表监事。陈娟娟女士将与公司股东大会选举产生的另外两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2017年4月11日

候选人履历

非职工代表监事候选人履历：

马惠平女士：1991年3月至2014年11月担任公司物资部经理，2014年12月起任职广东鑫瑞新材料科技有限公司，历任采购供应中心经理、副总经理职务。目前担任广东鑫瑞新材料科技有限公司副总经理职务。

韩迪先生：2010年12月至今历任公司审计监察部副经理、审计监察部经理职务。目前担任公司监事兼审计监察部经理、湖南福瑞印刷有限公司监事、广东凯文印刷有限公司监事。

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-008

汕头东风印刷股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会任期将于2017年4月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。

经公司职工代表大会审议，选举陈娟娟女士为公司第三届监事会职工代表监事。陈娟娟女士将与公司股东大会选举产生的另外两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，第三届监事会监事任期三年，自股东大会选举产生非职工代表监事共同组成监事会之日起计算。

陈娟娟女士工作履历请见本公告附件。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2017年4月11日

职工代表监事履历

陈娟娟女士：2007年至今任职公司财务部，现任公司职工代表监事兼财务部经理、深圳忆云互网通科技有限公司监事、无锡东峰忆云贸易有限公司监事、无锡东峰供应链管理有限公司监事。

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-009

汕头东风印刷股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度

并进行融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月9日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》，为满足日常生产经营及业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司及子公司拟向金融机构申请授信额度并进行融资，具体安排如下：

1、鉴于公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、控股孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）经营规模扩大及业务发展需要，以及公司上年度新增合并范围控股子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）经营发展融资需求，且公司及鑫瑞科技、可逸智膜原与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行的综合授信额度期限将于2017年6月底届满，公司及鑫瑞科技、可逸智膜、广东凯文现有的融资授信额度已经不能满足业务发展要求。

董事会同意公司及鑫瑞科技、可逸智膜、广东凯文四家企业合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行分别申请综合授信额度各人民币8亿元、5亿元、5亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及并购借款）、银行承兑汇票、信用证和保函等，授信期限为两年，自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权公司管理层与上述三家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。

2、公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“延边长白山”）因日常生产经营需要，同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总额度限额人民币2,000万元，以适时弥补流动资金不足，并由延边长白山管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。综合授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权延边长白山管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。

3、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因实施厂区整体搬迁及企业技改扩能项目资金需求，同意贵州西牛王将融资授信总额度由原人民币10,000万元调整为人民币15,000万元，其中：整体技改搬迁项目融资贷款授信额度上限为人民币10,000万元、日常流动资金融资授信额度上限为人民币5,000万元（日常流动资金融资授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票及信用证等），同时授权贵州西牛王在上述融资授信总额度人民币15,000万元限额内向金融机构自主办理融资贷款、银行承兑汇票等业务并选择相应的抵押或质押担保方式，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

4、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因业务发展需要，同意陆良福牌向云南红塔银行股份有限公司曲靖分行申请综合授信总额度人民币2,000万元，综合授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。

5、公司控股子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常生产经营、业务拓展和降低财务成本需要，同意湖南福瑞综合授信额度限额由原人民币20,000万元调整为人民币30,000万元，综合授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权湖南福瑞管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。

6、公司控股子公司澳大利亚尼平河乳业有限公司（NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED，以下简称“澳洲尼平河”）因日常生产经营及扩大乳制品业务规模需要，同意澳洲尼平河综合授信额度限额由原人民币5,000万元调整为人民币12,000万元，并由澳洲尼平河管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。综合授信额度项下业务包括借款、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权澳洲尼平河管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。

《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年4月11日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-010

汕头东风印刷股份有限公司

关于2016年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配方案内容

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年4月9日召开，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，内容如下：

公司2016年度利润分配方案为：

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2017]492号《审计报告》，公司2016年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润566,719,803.06元，母公司报表实现净利润591,621,460.34元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润591,621,460.34元的10%提取计59,162,146.03元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,550,512,105.66元，减去已分配2015年度现金股利600,480,000.00元，本年度剩余累计可供分配利润为1,482,491,419.97元。

为保障股东合理投资回报，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，公司实施以下利润分配方案：公司2016年度以截止2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

二、关于利润分配的说明

（一）最近三年利润分配情况

单位：元 币种：人民币

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（二）公司关于利润分配方案的说明

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司对本次利润分配方案说明如下：

1、公司历来坚持并遵守相关分红政策法规与承诺，积极回报广大投资者。公司最近三年（2014-2016年）以现金方式分配的利润与合并报表中年度归属于上市公司股东的净利润的比率分别为51.44%（2013年度）、36.23%(2014年度)、81.01%（2015年度）。

2、2016年5月13日，经股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订：在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

2016年度利润分配方案中，公司拟以现金方式分配的利润与合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为11.77%，符合《公司章程》的规定。公司现金分红的制定以及执行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

3、2016年，公司所在的烟标印刷行业受到下游烟草行业增速放缓、供给侧改革等因素影响，面临较大的挑战，公司净利润指标有所下滑。公司预计2017年行业仍将面临较大竞争与不确定性，为了更好的应对行业挑战，同时加快推进公司向“包装印刷与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型，公司经营发展存在较大的资金需求。

4、公司剩余累计未分配利润将主要用于平衡资产负债规模，补充营运资金，并储备资金用以满足公司未来战略转型需要。2016年，公司相继出资3.375亿元和4.485亿元并购行业内优秀的两家烟标印刷企业。同时，公司拟出资4亿元与天图投资及相关方发起设立总额度为8亿元人民币的消费产业基金，截止本公告披露日，公司出资额为1.5亿元。2016年公司合并报表金融机构债务规模为10.15亿元，较上期年0.72亿元增长1313.77%，同比上升较快。随着公司资产及规模的扩大，公司营运资金投入将有所增长。另外，公司也需要储备资金用于满足未来投资发展和战略转型需求。

鉴于上述原因，公司2016年度利润分配方案综合考虑了公司经营实际需要及股东合理投资回报，有利于提升公司核心竞争力，为未来发展培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，有利于公司稳定经营和股东长远利益。

三、利润分配方案的审议情况

1、董事会审议情况

公司于2017年4月9日召开的第二届董事会第二十七次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。

2、公司独立董事发表独立意见情况

公司独立董事已对《公司2016年度利润分配方案》发表了如下独立意见：

《公司2016年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，结合公司所处行业情况及公司发展需要，综合考虑了公司股东合理投资回报，有利于提升公司核心竞争力，为未来发展培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，也符合公司及股东的长远利益，体现了公司全体股东共享经营成果的宗旨，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益。

基于我们的独立判断，同意《公司2016年度利润分配方案》。

3、监事会审议情况

公司于2017年4月9日召开的第二届监事会第十二次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。

监事会认为，《公司2016年度利润分配方案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司经营发展需要和股东合理投资回报等相关因素，体现了公司长期的现金分红政策，有利于促进公司长远发展，同时保障公司全体股东的权益，因此同意该利润分配方案。

4、股东大会审议情况

《公司2016年度利润分配方案》尚需提交公司于2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议。

四、其他说明

公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，召开关于业绩或现金分红的投资者说明会。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年4月11日