广东长青（集团）股份有限公司
关于深交所关注函之回复函的
公 告

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-028

广东长青（集团）股份有限公司

关于深交所关注函之回复函的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年4月 5 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来《关于对广东长青（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第88号）。公司董事会高度重视，针对关注函中提出的问题，公司认真进行了自查，同时询问控股股东、实际控制人等相关人员情况。现将关注函中的问题回复如下：

1、请补充披露上述利润分配预案及相关方拟减持股份事项的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

公司回复：

（1）为最大范围地控制公司知情人员，《2016年度公司利润分配预案》安排在3月29日下午收市后召开的第四届第四次董事会上作商议筹划及定案，知情人仅限于本利润分配预案的提议人、共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生、麦正辉先生，和出席会议的董事及列席会议的高管、监事以及集团财务部、证券部、审计部负责人，并于当天晚间披露《2016年度利润分配预案》。

（2）公司按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.7.18条的要求，于 2017 年 3月 30 日 向交易所报送本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属的相关信息。同时公司对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进行了自查。经自查，本次利润分配预案的相关知情人及其近亲属、5% 以上的所有股东，在本次利润分配预案披露前1个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于 2017 年 4月10 日将《自查报告》提交深交所报备。

2、请补充披露你公司控股股东何启强和麦正辉以及董事兼副总经理张蓐意拟于预案披露后6个月内减持公司股份的原因，以及对公司未来发展前景的判断。

公司回复：

（1）根据深交所《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》要求，因公司有审议高送转议案的情况，须披露公司提议人、5%以上股东及董监高持股利润分配方案披露后6个月内的减持计划。经征询何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士本人意向，公司按要求于2017年3月29日晚间披露《2016年度利润分配预案》。该利润分配预案中，对于何启强先生、麦正辉先生和张蓐意女士未来减持计划的描述为“在利润分配方案披露后6个月内不排除通过二级市场减持股份的可能性”。

其后，公司对已披露的《2016年度利润分配预案》再次进行了详细核查，发现前述何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士在利润分配方案披露后6个月内减持计划有误，为避免误导投资者和引致股价异动，公司及时向深圳证券交易所申请于2017年3月30日上午公司股票停牌半天并公告更正后的《2016年度利润分配预案》。

更正后，何启强先生和麦正辉先生承诺未来6个月内分别减持的数量由原来的“不超过1800万股”变更为“不超过180万股”，各自计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.48%；张蓐意女士承诺未来6个月内减持的数量由原来的“不超过396万股”变更为“不超过100万股”，计划减持数量最高仅为公司当前总股本的0.27%。

上述未来6个月内的减持计划仅为何启强先生、麦正辉先生、张蓐意女士承诺的减持上限，并不意味着一定会进行减持或按照上限进行减持。经问询，上述三人在利润分配方案披露后6个月内如减持股份，主要出于个人资金需求，与公司未来发展前景展望无关。同时，公司董事会审议通过的高送转方案也与其减持事项无关。

公司将及时向何启强先生、麦正辉先生及张蓐意女士传达中国证监会、深交所等监管机构关于对上市公司大股东、董事减持公司股份的最新监管精神，并及时履行信息披露义务，督促其合规进行减持。

（2）公司主营业务包括环保热能业务和燃气具制造业务。近年来，在利好政策和环境压力的持续刺激下，环保产业未来发展前景良好。而公司已掌握生物质热电联产项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体已渐成规模，部份形成了自我造血的功能，储备了丰富的优质生物质热电联产项目。另一方面，中国在燃气具制造能力和生产成本等方面仍然具有一定的竞争优势，因此预计在未来一段时期内中国仍将是满足北美、欧洲、大洋洲等地对燃气具产品需求的主要供应基地。由于公司外销及行业地位举足轻重，且具有行业领先的生产制造能力和研发技术，所以公司在外销市场拥有较强的竞争实力和抗风险能力。

自2011年上市以来，公司持续健康发展，2015年和2016年归属于上市公司股东的净利润分别同比增长74.60%和48.80%，截至本公告披露日，公司已签署环保热能项目45个，其中已投产5个，未来三到五年公司已经储备40个环保热能项目，并将在报批手续完成后陆续投入建设，为公司持续经营提供了后续发展动力和保障。综上所述，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士对公司未来发展前景充满信心，作为公司高管，他们也将继续带领公司全体员工全力以赴创造更佳的经营业绩，回报广大投资者的厚爱。

3、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

公司回复：

经公司自查，本次利润分配预案预披露前三个月内，公司仅于 2017 年 2月 28 日在公司总部（广东省中山市小榄工业大道南42号）集中接待了机构投资者，参与调研的有国海证券、乾明资产、光大资本、财通证券、昀斐旸投资、滨海基金、第一创业创新资本、诺安基金、证券时报、安信证券、长江证券、华夏未来资本、东北证券、基石资产、长江联合金融租赁、泽元投资、徐星投资、益正金融、东北融汇证券资产、弘湾资本、广证恒生证券、中泰证券、中信建投证券、浙商证券、工银瑞信基金、中信证券、方正证券、广发证券、新价值投资的行业研究员，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生以及董事兼副总裁张蓐意女士出席调研活动，就公司基本情况、新项目进展、未来发展规划等进行讲解，并回答了部分与会投资者的提问。2017 年3月 2日，公司将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动易平台上予以披露。

4、你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。

公司回复：

经公司自查，截至目前公司经营情况正常，没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的事项。

5、你公司认为其他需要说明的事项。

公司回复：

公司无其他需要说明的事项。

今后，公司将认真总结信息披露工作中的经验与教训，按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-029

广东长青（集团）股份有限公司

关于签署《江苏省徐州市铜山区

生物质热电联产项目投资合作

框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次投资可能存在以下风险：

1、本项目的燃料结构为当地农作物秸秆及周边的林业加工废弃物，若当地农业种植面积及周边的木材加工产业的结构发生重大改变将影响本项目的燃料供应。

2、本项目的销售收入主要来源于发电上网，燃料价格及国家政策的变化将影响发电收益。

3、关于供热部分，具体投资额度待进一步论证，供热参数和用量需要与用热用户协商确定。

4、此投资合作框架协议仅作为双方启动前期工作、正式投资合同谈判的依据，项目尚未开展环评、立项等工作，取得相关批复的时间存在不确定性。

5、本项目具体投资金额、收益率、回收期等应以项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

6、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2017年经营业绩不产生重大影响。

7、根据2017年2月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》中有关“日常经营重大合同”的标准，截至本公告披露日，公司近三年已签订框架协议或投资协议但尚处在筹建或建设期的项目共计41个，其合同金额均未达“占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上”这一披露标准，公司此前自愿披露的有关项目签订框架协议或投资协议的具体情况详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。本协议披露后三个月内，公司共同实际控制人、控股股东及一致行动人何启强先生和麦正辉先生不排除通过二级市场减持股份的可能性，如减持，其各自计划减持数量为不超过180万股，仅为公司当前总股本的0.48%。本减持计划并不意味着何启强先生和麦正辉先生一定会进行减持或按照该上限进行减持。

一、合同签署概况：

1、2017年4月6日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与江苏省徐州市铜山区人民政府（以下简称“铜山政府”或“甲方”）签署了《江苏省徐州市铜山区生物质热电联产项目投资合作框架协议》（以下简称“协议”或“框架协议”），就公司在铜山区投资建设生物质热电联产项目（以下简称“本项目”）达成框架协议。

2、本项目概算投资总额约3.2亿元人民币（实际投资及建设规模以经有权部门批复的项目申请报告为准）。由乙方独资或控股设立下属项目公司建设。项目资金来源为公司自筹。

3、本项目的建设主要为加快开发当地生物质资源，发展循环经济，实现节能减排，促进项目地经济发展，并有效解决甲方及邻近地区的农、林废弃物的环境污染和消防隐患。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目的投资尚需提交公司董事会审议，但不需提交股东大会审议。

5、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、交易对方介绍

铜山位于江苏省西北部，淮海经济区的中心，环抱江苏省第三大都市圈徐州市区，区内既有丰富的矿产资源、电力资源，又是有充足的粮食资源、蔬果资源、兽牧资源。其中，区内盛产小麦、水稻、山芋、大豆、花生、棉花、芝麻、干鲜果品、蚕茧、鱼虾等，是国家商品粮基地。

按照“产业集聚、企业集群、发展集约、合理布局”的原则，铜山在徐州市区周围、高速公路、国道沿线以及资源产地，规划建设了机械、纺织、食品、冶金、车辆、电子、电镀、轻工、板材、建材、化工、玻璃器皿以及农产品加工等14个特色产业园区，规划面积约在3-5平方公里，形成了以铜山经济开发区为龙头，以维维产业园、物流产业园、冶金工业园等园区为支撑的“块状经济”发展格局。

（摘自中国铜山网http://www.zgts.gov.cn）

三、框架协议的主要内容：

（一）合作内容与方式

1、投资建设以当地农业秸秆、林业废弃物、农产品加工废弃物为主要燃料的生物质热电联产项目。

2、项目概况：在论证本区及附近地区的农业、林业、农副产品加工业废弃物资源充足的情况下，投资建设1×40MW生物质热电联产项目。项目概算投资总额约为人民币3.2亿元，由乙方独资或控股设立下属项目公司建设。（实际投资及建设规模以经有权部门批复的项目申请报告为准）

(二)主要约定

甲方：

1、协助乙方取得本项目立项、环评批准及规划、报建、用地（包括项目建设用地和供热、供汽管线用地、项目物料存储用地）等行政许可，负责为本项目提供所需的污染物排放指标，协助乙方顺利通过环评批复，提供前期所需的支持性批复文件，提供有利于项目核准的便利条件直至获得核准批复文件；

2、协助乙方进行农、林废弃物资源调查，建立、健全农、林废弃物等燃料收集、收购、储存、运输供应等体系；

3、协助乙方落实供热负荷；

4、协助乙方解决本项目建设中存在的其他问题。

乙方：

1、负责在甲方协助下办理本项目立项、环评、规划、报建等报批手续；

2、对甲方所在地进行农、林废弃物资源调查，建立农、林废弃物等燃料收集、收购、储存、运输供应等体系；

3、负责本项目建设资金投入，争取把本生物质热电联产项目建成为江苏省乃至

全国农、林废弃物热电联产的示范工程；

4、在生物质燃料有大量富余的情况下，可以以各种形式，适当扩大生产规模，

以消化更多的农、林废弃物。

（三）其他约定

1、本框架协议经双方法定代表人或委托代理人签字、单位盖章后生效。

2、本协议属于意向性协议，作为乙方办理前期手续的必要支持，待正式审批文件下达后签订正式投资合同。本合作各项具体条款以及相关投资优惠政策经双方协商后在正式投资合同中签订。本协议在签订之日起至2017年12月31日，双方未签订正式协议，此框架协议自动作废。

四、本项目对公司的影响

1、本项目有利于公司扩大生物质产业规模，促进公司更好更快发展。

2、公司已掌握生物质热电联产项目提高效益、控制成本的要素，且在秸秆发电和垃圾发电两个领域均已建立起堪称行业标杆的代表性项目，业务整体已渐成规模，部份形成了自我造血的功能，具备履行本协议的能力。

3、公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

4、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2017年经营业绩不产生重大影响。

五、风险提示

详见上述“特别提示”。

六、其他事项

本项目有关事项以正式的批复文件为准，公司将对项目的进展情况作及时披露。

七、备查文件

1、《江苏省徐州市铜山区生物质热电联产项目投资合作框架协议》

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2017年4日10日