湖南百利工程科技股份有限公司
关于召开2016年度利润分配及现金分红
说明会预告公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-019
湖南百利工程科技股份有限公司
关于召开2016年度利润分配及现金分红
说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●召开时间：2017年4月12日（星期三）15:00-16:00
●召开地点： 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证 e 互 动 ” 平 台 ， 网 址 为 ：http://sns.sseinfo.com
●召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
一、说明会主题
公司于2017年3月3日公告了《湖南百利工程科技股份有限公司 2016 年年度报告全文》及利润分配预案，该利润分配方案已于2017年3月29日通过公司2016 年年度股东大会审议。具体内容详见公司分别于2017年3月3日、2017年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排及股东回报等因素的前提下 ,公司2016年度利润分配方案为：以公司 2016 年12月31日的总股本22,400 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.13 元（含税），共派发现金股利 25,312,000.00 元。
公司独立董事对利润分配预案发表独立意见认为：公司2016年度利润分配预案符合公司行业特点以及公司实际资金需求情况，2016年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。
为便于广大投资者进一步深入了解公司利润分配及现金分红等情况，根据上海证券交易所相关规定，公司决定通过网络互动的方式举行“2016 年度利润分配及现金分红说明会”。
二、说明会召开的时间、形式
1、会议召开时间：2017 年4月12日（星期三）15:00-16:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“ 上证 e 互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、公司出席说明会的人员
公司出席本次现金分红说明会的人员有：公司董事长、总裁、董事会秘书及财务负责人。
四、投资者参加方式
投资者可在2017年4月12日（星期三）15:00-16:00登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，在线参与本次利润分配及现金分红说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方法
联系人：张宏蕾
电话：0730-8501033
传真：0730-8501899
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-020
湖南百利工程科技股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：华融瑞泽百利科技并购基金（暂定名，以实际工商注册为准）
●投资金额：湖南百利工程科技股份有限公司拟出资2亿元，参与投资设立并购基金，作为并购基金的有限合伙人。
●特别风险提示: 公司就本次参与投资设立并购基金所签署的框架协议不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议，截至公告发布日，各投资方尚未签订正式合伙协议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日与华融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞泽”）签署《华融瑞泽百利科技并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟与华融瑞泽共同投资设立并购基金——华融瑞泽百利科技并购基金（以下简称“并购基金”）。本次并购基金总规模为 10 亿元人民币，设立优先级、中间级和劣后级。公司拟以自有资金出资 2亿元人民币，为并购基金的劣后级有限合伙人。
（二）董事会审议情况
公司于 2017年4月10日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项无需经过股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）华融瑞泽投资管理有限公司
成立时间：2015 年 11 月 27日
类型：其他有限责任公司
注册资本： 41,364.7059万人民币
住所：江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼四楼
法定代表人：祝献忠
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：华融证劵股份有限公司
华融瑞泽于2015年12月24日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1029423）。
华融瑞泽以自有资金或直投基金募集资金的方式对企业以股权、债权等形式进行投资，以及为有投融资需求的客户提供专业的基金管理服务和财务顾问服务，自成立以来已进行多个项目的投资。截止2016年9月30日（未经审计），华融瑞泽资产总额15,783.14万元，2016年1-9月营业总收入512.03万元，2016年1-9月净利润306.97万元。
华融瑞泽与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
（二）其他合伙人
并购基金的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公 告。
三、并购基金情况及框架协议主要内容
1、拟设立的并购基金名称：华融瑞泽百利科技并购基金（暂定名，以实际工商注册为准）
2、基金规模：人民币10亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金合伙人：公司为并购基金的劣后级有限合伙人（劣后级LP），华融瑞泽安排的机构投资者为优先级有限合伙人（优先级LP）。华融瑞泽为并购基金的普通合伙人（GP），其出资为中间级资金。
5、出资方式：公司拟以自有资金认缴出资2亿元人民币，华融瑞泽及其安排的机构投资者合计拟认缴的基金份额为并购基金总认缴出资额的80%。
6、管理模式：华融瑞泽为并购基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议执行合伙事务，基金所有有限合伙人及其他普通合伙人不执行基金合伙事务。
7、合伙期限：5年，自有限合伙企业注册成立之日起计算。根据项目投资及退出安排情况，合伙期限可以延长。
8、投资方式：股权投资或股权与债权组合投资。
9、收益分配：按照“先回本后分利”的原则以及各合伙人出资的优先等级次序，具体分配规则以正式签署的合伙协议为准。
10、退出方式：并购基金可通过标的资产转让、上市、资产证券化、清算等方
式退出。
四、对上市公司的影响
公司通过参与投资设立并购基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、风险提示
1、公司与华融瑞泽签署的框架协议仅限于协议各方讨论及推进本项目之进程，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。截至公告发布日，各投资方尚未签订正式合伙协议，并购基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此并购基金存在不能成功设立的风险。
2、并购基金存在未能募集到足够的资金以致并购基金不能成功设立的风险。
3、并购基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
