山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第四十五次
会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-025

山东新潮能源股份有限公司

第九届董事会第四十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年4月7日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2017年4月10日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于批准更新本次交易相关的审计报告、审阅报告等财务报告的议案》。

因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为审计基准日对标的资产出具的审计报告、备考模拟财务报表审计报告已过有效期，众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为审计基准日对公司出具的审阅报告已过有效期。就本次交易，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2017年4月6日出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017BJAI20245）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH2017BJAI20244）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具了《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第3502号）。

公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2017BJAI20245）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年度、2015年度、2014年度 备考模拟财务报表审计报告》（XYZH2017BJAI20244）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第3502号）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2、会议审议通过了《关于<山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》。

公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（161817号）》提出的相关问题进行了回复，并更新了审计报告、备考审阅报告及评估报告，对《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》内容作了相应修订。

公司董事会同意上述《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的内容。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016 年度、2015 年度、2014 年度审计报告》（XYZH/2017BJAI20245）

2、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016 年度、2015 年度、2014 年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH2017BJAI20244）

3、《山东新潮能源股份有限公司 2015 年度、2016 年度备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第3502号）

4、《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月11日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2017-026

山东新潮能源股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查二次反馈意见通知书》之

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161817号）（以下简称“二次反馈意见”）。

2016年12月20日，公司向中国证监会报送了中止申请文件，2016年12月22日，中国证监会向公司出具了第161817号《中止审查通知书》。

2017年2月7日，公司向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017年4月7日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（161817号）。

公司与中介机构对二次反馈意见进行了认真核查和落实，并按照二次反馈意见的要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之行政许可项目审查二次反馈意见回复》。

同时，鉴于公司已对拟收购的标的资产的审计、评估等数据进行了更新，公司对《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《山东新潮能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复》相应的数据内容进行了更新，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《山东新潮能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复（修订稿）》。

公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月11日