中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-024

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三次会议于 2017年3月29日以邮件形式发出会议通知，并于2017年4月7日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，参加表决的董事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议通过以下决议：

（一）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整参与认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司分别于2016年11月28日、2016年12月22日召开第五届董事会第三十六次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票的议案》及其相关议案，同意公司参与认购中航黑豹本次重组募集配套资金非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。因中国证券监督管理委员会于2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）政策进行了调整，经对公司实际情况及相关事项进行认真论证，现拟对公司本次认购方案予以调整。

本次认购方案调整的具体情况如下：

1、原方案

公司拟以不超过33,360万元现金认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股票4,000万股，认购价格为8.34元/股。

2、调整后方案

（1）认购价格及定价方式

中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为中航黑豹本次非公开发行的发行期首日，公司本次认购价格为定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价（定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总额/定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总量）的90%。若中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格根据有关规定调整的，公司认购价格相应调整。

（2）认购资金金额和认购数量

公司拟以不超过33,360万元现金认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股票，认购股份数量按照届时确定的认购价格计算。若中航黑豹本次募集配套资金总额和发行股票数量根据有关规定调整的，公司拟认购的资金金额和股票数量将按照公司目前的认购比例进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、吴方辉在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》。

公司与中航黑豹已于2016年11月28日签订了附生效条件的《股份认购协议》。

中国证券监督管理委员会于2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）政策进行了调整，董事会同意公司与中航黑豹签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、吴方辉在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》。

为顺利推进公司参与中航黑豹本次非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及本公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次认购有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）签署与本次认购中航黑豹非公开发行股票相关的协议、承诺、决议及其他法律文件；

（2）根据有关部门对项目的审核、相关市场条件变化、相关法律法规政策的调整等因素综合判断，对参与本次认购的具体方案进行调整，并签署相关补充协议等文件；

（3）在出现不可抗力或其他使本次认购中航黑豹非公开发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之重大情形下，可终止实施认购中航黑豹非公开发行股票计划并签署相关终止协议等文件；

（4）办理与本次认购中航黑豹非公开发行股票相关的其它事宜；

（5）本授权自股东大会通过本次认购中航黑豹非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、吴方辉在审议本议案时履行了回避义务，未参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司

2017年4月7日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-025

中航工业机电系统股份有限公司关于签署

《股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

本次关联交易尚待中航黑豹股份有限公司（“中航黑豹”）依照其公司章程履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

中航黑豹拟向包括中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司与中航黑豹均为中国航空工业集团公司下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次认购中航黑豹非公开发行股票构成关联交易。

公司分别于2016年11月28日、2016年12月22日召开第五届董事会第三十六次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票的议案》及其相关议案，同意公司参与认购中航黑豹重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票（以下简称“本次认购”），并与中航黑豹于2016年11月28日签署了附生效条件的《股份认购协议》。中国证券监督管理委员会于2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）政策进行了调整，经对公司实际情况及相关事项进行认真论证，现拟对公司本次认购方案予以调整，公司与中航黑豹于2017年4月7日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。根据该协议，中航机电拟认购的募集配套资金金额为333,600,000元，认购价格为中航黑豹本次发行的发行期首日前20个交易日中航黑豹股票交易均价的90%，认购股份数量按照届时确定的认购价格计算。

（二）董事会关于本次交易的表决情况

2017年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整参与认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》。独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事履行了回避义务，未参与表决。根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于股东大会决议事项，尚需提交股东大会审议通过。

（三）公司参与认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股票，对公司不构成重大资产重组，本事项在获得中国证监会核准后方可生效。

二、关联方介绍

（一）中航黑豹基本情况

公司名称：中航黑豹股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600760

注册资本：34,494.039万元

统一社会信用代码：9137000016309489X2

经营范围：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，中航黑豹经审计的资产总额1,698,599,036.93元，负债总额为1,126,226,630.43元。中航黑豹2016年经审计的营业总收入1,154,439,176.87元，净利润为19,484,718.80元。

（二）关联关系说明

中航黑豹的控股股东为金城集团有限公司，实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），公司与中航黑豹均为中航工业控制的企业。

三、关联交易协议主要内容

（一）公司与中航黑豹于2017年4月7日签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。根据该协议，中航黑豹重组募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前中航黑豹股本总额的20%即68,988,078股。中航机电拟认购的募集配套资金金额为333,600,000元，认购价格为中航黑豹本次发行的发行期首日前20个交易日中航黑豹股票交易均价的90%。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额将导致中航黑豹发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，中航机电及本次募集配套资金的其他认购方认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

（二）《股份认购协议之补充协议》与双方签署的《股份认购协议》同时生效。

四、定价政策和定价依据

本次配套融资的定价基准日为中航黑豹本次非公开发行的发行期首日。本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日中航黑豹股票于上海证券交易所的交易均价（定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 20个交易日中航黑豹股票交易总额÷定价基准日前20个交易日中航黑豹股票交易总量）的90%，发行价格尚需经中航黑豹股东大会审议批准。

五、交易目的对上市公司的影响

中航黑豹本次非公开发行是重大资产重组的配套融资，如中航黑豹重大资产重组顺利完成，中航工业航空防务领域资产将注入中航黑豹，公司作为防务资产的配套企业，参与此次发行，将进一步加强与相关企业的战略合作。

本次关联交易，公司以自有资金或借贷资金的方式参与认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股票，对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会造成不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除签署上述附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议外，最近12个月内，公司与中航黑豹未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华对本次关联交易进行了认真的事前审查后，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华对本次关联交易发表的独立意见如下：

“一、公司本次认购方案的调整及调整后的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

二、公司本次认购中航黑豹非公开发行股票的价格及定价依据符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

三、公司本次认购属于关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事 履行了回避义务，未参与表决。

全体独立董事一致同意公司本次认购中航黑豹非公开发行股票事项。”

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事的独立意见

4、《股份认购协议之补充协议》

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002013股票简称：中航机电公告编号：2017-026

中航工业机电系统股份有限公司

关于增加2016年年度股东大会临时提案

暨召开2016年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，定于2017年4月26日下午14:00点召开公司2016年年度股东大会，股权登记日为2017年4月20日（星期四），具体内容详见公司2017年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

2017年4月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整参与认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2017年4月7日，公司控股股东中航机电系统有限公司书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交公司2016年年度股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，中航机电系统有限公司直接持有公司602,946,222股，占公司总股本的37.59%，其提案人资格符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定和股东大会职权范围，且提案程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

除增加上述临时提案外，2016年年度股东大会列明的其他议案不变。鉴于本次临时提案情况，董事会决定对《关于召开2016年年度股东大会的通知》进行补充通知，具体内容修订如下：

一、 召开会议基本情况：

（一） 股东大会届次：

中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会（以下简称“会议”）。

（二） 会议召集人：

会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四） 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年4月26日下午14:00。

网络投票时间：2017年4月25日至2017年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任意时间。

（五） 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六） 股权登记日：2017年4月20日

（七） 会议出席对象：

1、 截止股权登记日2017年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（八） 会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼公司七楼会议室

二、 会议审议事项

（一） 会议审议的议案

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司<2016年年度报告>及其摘要》

4、《公司2016年财务决算报告》

5、《公司2016年度利润分配预案》

6、《公司2017年度财务预算（草案）》

7、《关于2017年综合授信额度核定及授权的议案》

8、《关于日常关联交易的议案》

9、《关于公司2017年对外担保额度的议案》

10、《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》

11、《关于修订<公司章程>的议案》

12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

13、《关于调整参与认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

14、《关于公司与中航黑豹股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议、第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2017年3月14日、2017年4月7日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第六届董事会第二次会议决议公告、第六届监事会第二次会议决议公告、第六届董事会第三次会议决议公告。

（二） 注意事项

1、按照《公司章程》，议案8、13、14、15涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、按照《公司章程》，议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

三、 会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2017年4月24日8:30-17:00。

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、 参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

邮编：100028

联系人：陈权

电话：010-58354876

传真：010-58354804

电子邮箱：avicemzqb@avic.com

2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、 备查文件

1、提议召开本次股东大会的第六届董事会第二次会议决议。

2、中航机电系统有限公司《关于提交中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年4月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362013

2、投票简称：中航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。公司股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年4月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会

授权委托书

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注：1、请在议案的相应表决栏内划√。

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人（签名）：受托人：（签名）：

单位（盖章）：