大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-047
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十三次会议通知于2017年4月6日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年4月10日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》；
同意公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际信托”）签订《信托贷款合同》，同意公司向渤海国际信托申请不超过人民币2亿元的信托贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司申请信托贷款的公告》（公告编号：2017-048）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，同意公司认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”）基金份额，基金总规模不超过5亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过8,000万元人民币。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2017-049）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-048
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司申请信托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
2017年4月10日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际信托”）申请不超过人民币2亿元的信托贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：渤海国际信托股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：911300001043237365
法定代表人：李光荣
注册资本：360,000万人民币
成立日期：1983年12月09日
住所：石家庄市新石中路377号B座22-23层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
渤海国际信托与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、协议主要内容
贷款人：渤海国际信托股份有限公司
借款人：大连天神娱乐股份有限公司
贷款金额：不超过2亿元人民币
贷款期限：不超过12个月
贷款利息：以最终签署的相关合同为准。
贷款用途：补充公司流动资金。
担保方式：公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生为公司上述贷款提供连带责任保证。
四、本次交易对公司的影响
本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展。
五、备查文件
公司第三届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-049
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳浦睿”或“并购基金”）基金份额，基金总规模不超过5亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过8,000万元，和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）为基金管理人。该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与深圳浦睿份额认购，未在深圳浦睿中任职。
2、董事会审议情况
公司于2017年4月10日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实
施。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、合作方介绍
名称：和壹资本管理（北京）有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：彭丽
住所：北京市朝阳区霄云路36号1幢第3层03号房间
成立日期：2015年8月12日
营业期限：2015年08月12日至2045年08月11日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
和壹资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的基本情况
基金名称：深圳浦睿投资中心（有限合伙）
基金规模：不超过5亿元人民币。
组织形式：有限合伙
合伙人：普通合伙人（GP）为和壹资本，有限合伙人（LP）为乾坤翰海及其他符合条件的投资者。
基金管理人：和壹资本
基金规模：基金总规模不超过5亿元人民币，其中劣后级份额不超过8,000万元人民币，由乾坤翰海以自筹/自有资金出资；中间级和优先级资金不超过4.2亿元人民币，由和壹资本负责募集。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。
存续期限：基金存续期限为3年，其中前2年为投资期，第3年为回收期。经投资决策委员会三分之二以上委员审议，基金可提前结束投资期，进入回收期。
退出机制：投资项目公开上市；整体出售；通过资产或股权转让、出售退出投资；股权回购等方式。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
投资方向：该基金主要用于投资影视行业为主的文化娱乐公司。
四、基金经营管理模式
1、基金执行事务合伙人和壹资本负责管理合伙企业的日常事务。
2、基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
3、投资决策：并购基金设立投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。
4、收益分配方式：合伙企业和合伙人在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。
5、其他约定：当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。
6、上述回购等条款以最终签署文件为准。待签署正式的《合伙协议》后，公司将及时披露相关信息。
五、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
此次公司参与投资并购基金，该基金将用于投资影视行业为主的文化娱乐公司，有利于公司在文化娱乐领域的产业布局，有助于拓展上市公司的业务范围，拓宽上市公司的盈利渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1)并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
4）公司存在需回购/差额补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险；公司实际控制人朱晔存在为公司前述义务承担个人连带责任保证担保的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、备查文件
第三届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年4月10日
