美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-025

美盛文化创意股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月10日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》

二、 1、本次购买重大资产概要

本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）将以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS Pacific, Inc.（以下简称“JAKKS”）增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元。

本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入JAKKS普通股股票1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易对方

本次交易为公司使用自有资金参与认购JAKKS增发股票,交易对方系JAKKS公司。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易标的

本次交易标的为JAKKS普通股股票。

结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易标的价格的确定

本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五）收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的3,660,891股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。

本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、本次购买重大资产构成重大资产重组

本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有JAKKS 19.50%发行在外的普通股股票。根据美盛文化和JAKKS公开披露的2016年度经审计的财务数据，相关指标计算如下：

■

注1：根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合计持有JAKKS发行在外普通股股份的比例19.50%进行；

注2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2016年12月30日的人民币对美元汇率中间价，1美元=6.9370人民币。

本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经自查，公司认为公司全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股股权的事项符合重大重组相关法律法规的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会批准并取得深圳证券交易所的批复文件。该等事项已在《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

出售方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。 标的

公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2、本次交易购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审议，董事会认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方JAKKS在本次交易前不属于美盛文化的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

八、《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

本次交易完成后，上市公司将对所持有的JAKKS股票按权益法核算的长期股权投资处理。未来标的公司经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。

若本次交易造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司市场竞争力和持续盈利能力、提升经营效率、强化投资者回报机制等方式保护中小投资者的合法权益。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经自查，公司董事会认为：公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》

鉴于本次购买重大资产为以公司参与认购JAKKS增发股票方式购买及在二级市场上购入JAKKS普通股股票，交易价格为二级市场JAKKS股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次购买重大资产聘请中介机构的议案》

鉴于本次购买重大资产构成重大资产重组，公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的其他有关规定就本次购买重大资产编制相关披露文件。同时，聘请广东华商律师事务所为本次购买重大资产专项法律顾问，出具法律意见书；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会计准则差异鉴证报告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于〈美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

针对本次购买重大资产，公司根据《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

标的公司JAKKS为美国纳斯达克上市公司，其报表按照美国通用会计准则和美国证券交易委员会的规定而编制。

鉴于上市公司与JAKKS不存在控制关系，上市公司无法获得JAKKS按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，本报告书无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的JAKKS财务报告及其相关的审计报告。

在本次重组信息披露过程中，以“按照美国会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。天健会计师事务所出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明存在未能在所有重大方面反映JAKKS公司的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门及境外投资相关主管部门的规定和要求对本次重大资产购买方案（包括资金安排）及相关文件进行必要调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈EQUITY PURCHASE AGREEMENT〉、〈REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT〉的议案》

针对本次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，同意香港美盛与JAKKS签署附条件生效的《EQUITY PURCHASE AGREEMENT》、《REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-026

美盛文化创意股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第六次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年4月10日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》

二、 1、本次购买重大资产概要

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易对方

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、交易标的

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、交易标的价格的确定

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、本次购买重大资产构成重大资产重组

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

八、《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为：公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于〈美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈EQUITY PURCHASE AGREEMENT〉、〈REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司监事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-027

美盛文化创意股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况：

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）以19,311,200.00美元购入JAKKS Pacific, Inc.（以下简称“JAKKS”）增发的普通股股票3,660,891股，本次投资完成后，香港美盛持有JAKKS股票5,239,538股，合计持有JAKKS 19.50%的股权。

（2）本次对外投资已经公司董事会审议通过。

（3）本次对外投资为双方通过密切、长久及融洽的合作，拟建立战略合作关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补、战略协同，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次对外投资为公司战略投资，不构成风险投资。

（4）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易；本次对外投资构成重大资产重组，尚须提交公司股东大会批准并取得深圳证券交易所的批复文件。

二、投资标的的基本情况

1. 标的公司基本情况：

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

股本：23,208,535

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

主要财务状况：

单位：万元

■

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 对外投资的目的

本次投资有利于公司加快对海外新行业、新热点及优秀企业的挖掘、扶持，完善海外泛娱乐生态圈，加强海外产业链，拓宽全球市场领域，进一步整合公司现有资源，加强自身产品对海外市场的渗透，增强公司的综合竞争力。

2. 对外投资存在的风险

本次投资可能存在国内外文化产业政策变化，文创产业发展不及预期等风险。同时公司本次投资以自有资金对外投资，投资标的为美元资产，公司记账本位币为人民币，美元汇率变动也可能给对本次投资产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

3. 对公司的影响

JAKKS是全球最大的儿童玩具及其他消费产品的生产商、销售商之一，为公司重要销售客户之一，公司已与JAKKS共同投资设立杰克仕太平洋贸易有限公司和Jakks Meisheng Animation (H.K.) Limited开展相应业务，本次投资完成后，有利于进一步深化业务合作，符合公司战略发展的需求。

本次投资完成后，公司能够对JAKKS施加重大影响，并对JAKKS的长期股权投资按照权益法核算，公司将按持股比例确认归属于本公司的收益。

四、备查文件

美盛文化创意股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-028

美盛文化创意股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2017年3月14日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）、《停牌进展公告》（公告编号：2017-019）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-024）。

2017年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复之后，公司将及时履行信息披露义务并按相关规定复牌。

公司指定披露媒体为：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告注意投资风险。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-029

美盛文化创意股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2017年3月14日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）、《停牌进展公告》（公告编号：2017-019）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-024）。

2017年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组方案具体为：美盛文化全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）将以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS Pacific, Inc.（以下简称“JAKKS”）增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元。本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入JAKKS普通股股票1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-030

美盛文化创意股份有限公司

关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的风险

提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资注意风险。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）全资子公司香港美盛文化有限公司现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS Pacific, Inc.增发的普通股股票。本次交易完成后，上市公司将对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理，标的公司净资产的波动将影响投资收益和其他综合收益科目。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，本次交易如果摊薄上市公司当年每股收益，公司将实施以下方案：

（1）提高公司核心竞争力和可持续增长能力

本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

（2）加强内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

（3）进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-031

美盛文化创意股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2017年4月26日召开2017年第一次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

4、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月26日下午14时开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2017年4月21日

8、出席对象：

(1) 截止2017年4月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师；

(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司五楼会议室

二、 会议审议事项

1、《关于购买重大资产的议案》

1.1本次购买重大资产概要

1.2交易对方

1.3交易标的

1.4交易标的价格的确定

1.5本次购买重大资产构成重大资产重组

2、《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

3、 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

5、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

6、《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》

7、《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

8、《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

9、《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》

10、《关于〈美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

11、《关于批准本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

13、《关于与交易对方签署附条件生效的〈EQUITY PURCHASE AGREEMENT〉、〈REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT〉的议案》

以上议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2017年4月25日8:00-11:30 13:30-16:30

3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、 其他事项

（1）联系方式

联系人：张丹峰

联系电话：0575-86226885

传真：0575-86226885

联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

邮编：312500

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年4月10日

附件一：网络投票的操作流程

附件二：《授权委托书样本》

附件三：《参会股东登记表》

附件一：

股东大会网络投票流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362699”，投票简称为：“美盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下：

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■

表决说明：

1、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：_____________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

附件三：

美盛文化创意股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

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证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-032

美盛文化创意股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概述

1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟以自有资金对全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）500万美元。

3、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对全资子公司香港美盛文化有限公司增资的议案》。

4、本次投资资金来源为公司自有资金。

5、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

6、本次投资无需提交股东大会审议。

二、本次增资标的基本情况

（一）香港美盛

1、公司名称：香港美盛文化有限公司

2、法定代表人：赵小强

3、注册地址：香港九龙旺角亚皆老街16号旺角商业大厦1204室

4、注册资本：1,000万港币

5、公司经营范围：从事与母公司产业相关的泛娱乐业务。

6、财务情况

单位：人民币元

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三、本次增资的主要内容

(下转154版)