浙江迪贝电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（浙江省嵊州市迪贝路66号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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本招股意向书中部分合计数与各相加数之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行方案

公司本次拟向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票，占公司发行后总股本的比例为25%，采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让。

二、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本为10,000万股，上述股份均为流通股。

迪贝控股及其控股子公司嵊州市迪贝工业炉有限公司分别承诺：自迪贝电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购其持有的股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接持有迪贝电气股票的锁定期自动延长六个月。

实际控制人吴建荣先生承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。在上述锁定期满后且其担任迪贝电气董事期间内，其每年转让通过迪贝控股及迪贝工业炉间接持有的迪贝电气的股份不超过上述该两公司持有的迪贝电气股份总数的百分之二十五。在其辞去迪贝电气董事后六个月内，不转让间接持有的迪贝电气股份；如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，吴建荣先生间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。

实际控制人吴储正女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。在上述锁定期满后且其担任迪贝电气董事、高管期间内，其每年转让直接持有的迪贝电气股份，以及通过迪贝控股和迪贝工业炉间接持有的迪贝电气股份不超过其直接和间接持有的迪贝电气股份总数的百分之二十五。在其辞去迪贝电气董事、高管后六个月内，不转让直接和间接持有的迪贝电气股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，吴储正女士直接或间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。

实际控制人吴建荣先生配偶储亚平女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，储亚平女士间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。

本公司财务总监陈平洲女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。并且在其任迪贝电气董事、高管期间，每年转让的间接持有的迪贝电气股份不超过其间接持有的迪贝电气股票总数的百分之二十五；在其离职后六个月内，不转让其间接持有的迪贝电气股票。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，陈平洲女士间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。

浙江太极股权投资合伙企业、浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司等三名股东承诺：自迪贝电气股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购其所持有的股份。

三、稳定股价的承诺

（一）发行人的承诺

如果迪贝电气上市后三年内出现连续二十个交易日收盘价均低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，迪贝电气将启动下列稳定迪贝电气股价的预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件

（1）预警条件：当迪贝电气股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，迪贝电气将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2、稳定股价的具体措施

当迪贝电气上市后三年内触发稳定股价启动条件时，迪贝电气作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定迪贝电气股价：

（1）迪贝电气回购股份以稳定公司股价。

①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致迪贝电气股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：A、迪贝电气用于回购股份的资金总额累计不超过迪贝电气首次公开发行新股所募集资金的总额；B、迪贝电气单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之五十。

②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；

③公司董事会公告回股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜；

④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺；

（3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起十个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；

（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；

（3）经股东大会决议决定实施稳定股价措施的，公司或控股股东或董事（不含独立董事）或高级管理人员应在股东大会决议作出之日起五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施，并在股东大会决议作出之日起三十日内实施完毕；

（4）稳定股价措施实施完毕后，公司或控股股东或董事（不含独立董事）或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。

（二）本公司控股股东迪贝控股的承诺

如果迪贝电气上市后三年内，出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司控股股东迪贝控股将在符合相关法律法规的条件下，承诺启动稳定股价的预案，增持迪贝电气的股份：

1、启动股价稳定措施的具体条件

当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，迪贝控股将在三十日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

（1）迪贝电气无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且迪贝控股增持迪贝电气股份不会导致迪贝电气不满足法定上市条件或触发迪贝控股的要约收购义务；

（2）迪贝电气虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。

2、稳定股价的具体措施

（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，迪贝控股将以自有或自筹资金，增持迪贝电气股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

（2）迪贝控股承诺：

A、单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的百分之十；

B、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后迪贝控股累计从发行人所获得现金分红金额的百分之五十。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）当迪贝电气无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且迪贝控股增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发迪贝控股的要约收购义务时，迪贝控股将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向迪贝电气提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由迪贝电气公告；

（2）当迪贝电气虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，迪贝控股将在迪贝电气股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持迪贝电气股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由迪贝电气公告。

4、约束条款

若迪贝控股未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定迪贝电气股价的义务，迪贝电气有权将应付迪贝控股的现金分红予以暂扣处理，直至迪贝控股实际履行上述承诺义务为止。

（三）本公司全体董事、高级管理人员的承诺

如果迪贝电气上市后三年内出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司全体董事、高级管理人员将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持迪贝电气股份：

1、启动股价稳定措施的具体条件

当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，本公司全体董事、高级管理人员将在三十日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：

在迪贝电气回购股份、控股股东增持迪贝电气股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。

2、稳定股价的具体措施

①当出现上述股价稳定措施启动条件，本公司全体董事、高级管理人员将以自有资金，增持迪贝电气股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。

②本公司全体董事、高级管理人员承诺：

A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从迪贝电气处领取的税后薪酬累计额的百分之十；

B、单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从迪贝电气处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。

3、稳定股价措施的启动程序

在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，本公司全体董事、高级管理人员向公司提交增持迪贝电气股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；

4、约束条款

本公司全体董事、高级管理人员在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。

若本公司全体董事、高级管理人员未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付本公司全体董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至本公司全体董事、高级管理人员实际履行上述承诺义务为止。

四、因招股意向书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

发行人迪贝电气就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（公告前10个交易日公司股票交易均价=公告前10个交易日公司股票交易总额/公告前10个交易日公司股票交易总量）及公司首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作；3、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

发行人控股股东迪贝控股就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，迪贝控股将购回迪贝电气首次公开发行股票时迪贝控股及下属子公司公开发售的股份。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（前10个交易日公司股票交易均价=前10个交易日公司股票交易总额/前10个交易日公司股票交易总量）及迪贝电气首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若迪贝电气招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，迪贝控股将督促迪贝电气回购其首次公开发行的全部新股，且在迪贝电气召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜投赞成票。3、若迪贝电气招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，迪贝控股将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者迪贝电气与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，迪贝控股启动赔偿投资者损失的相关工作；4、若迪贝控股违反上述承诺，自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

发行人实际控制人吴建荣先生和吴储正女士就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，吴储正女士将购回迪贝电气首次公开发行股票时其公开发售的股份。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（前10个交易日公司股票交易均价=前10个交易日公司股票交易总额/前10个交易日公司股票交易总量）及公司首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若迪贝电气招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若存在上述情形，吴建荣先生和吴储正女士将督促迪贝电气回购其首次公开发行的全部新股，且在迪贝电气召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜投赞成票。3、若迪贝电气招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者迪贝电气与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在迪贝电气收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，实际控制人启动赔偿投资者损失的相关工作；4、若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

发行人全体董事、监事及高级管理人员就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失；2、若发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行上述承诺，发行人全体董事、监事及高级管理人员自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司就本招股书信息披露作出如下书面承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本招股书信息披露作出如下书面承诺：因信永中和会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所就本招股书信息披露作出如下书面承诺：如因上海市锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，上海市锦天城律师事务所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释执行。上海市锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

五、关于未履行承诺的约束措施的承诺

发行人、发行人控股股东迪贝控股、实际控制人吴建荣先生和吴储正女士、发行人董事、高级管理人员在发行人申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：1、发行人、发行人控股股东迪贝控股、实际控制人吴建荣先生和吴储正女士、发行人董事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、发行人、发行人控股股东迪贝控股、实际控制人吴建荣先生和吴储正女士、发行人董事、高级管理人员向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；3、发行人将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、发行人、发行人控股股东迪贝控股、实际控制人吴建荣先生和吴储正女士、发行人董事、高级管理人员未履行相关承诺给投资者造成损失的，发行人、发行人控股股东迪贝控股、实际控制人吴建荣先生和吴储正女士、发行人董事、高级管理人员将依法承担损害赔偿责任。

六、股份减持意向

本公司控本公司控股股东迪贝控股承诺：在其持有迪贝电气股份的锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，并同时满足下述条件的情形下，迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉将视情况进行减持所持有的迪贝电气股份：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反其与迪贝电气在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数百分之一的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年进行减持的，减持数量不超过迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉上一年度末合计持有迪贝电气股份数量的百分之十五。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

持有本公司5%以上股份的吴储正女士（本公司股东、实际控制人、董事、总经理）承诺：在上述持股锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持迪贝电气股份的：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反吴储正女士在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：吴储正女士所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过吴储正女士上一年度末所持有迪贝电气股份数量的百分之十五，并同时不超过（6）之约定转让数量；（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（6）在吴储正女士担任迪贝电气董事、高级管理人员期间内，每年转让直接或间接持有的迪贝电气股份不超过吴储正女士直接和间接持有的迪贝电气股份总数的25%。在吴储正女士辞去迪贝电气董事、高管后六个月内，不转让直接和间接持有的迪贝电气股份。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，吴储正女士将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，直接和间接持有的限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

持有本公司5%以上股份的股东太极投资承诺：在其持有迪贝电气股份的锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，并同时满足下述条件的情形下，将视情况减持所持有的迪贝电气股份：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反其与迪贝电气在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数百分之一的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内有权减持其持有的迪贝电气全部股份，实际减持数量则根据实际情况确定。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，太极投资将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事长吴建荣先生承诺：在其持有本公司股份的锁定期满后两年内，因实际控制人、董事长吴建荣先生减持间接持有的本公司股票而使迪贝控股或迪贝工业炉减持所持本公司股份的，则其减持价格不低于本公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有或间接持有的本公司股份的，吴建荣先生因减持股份所获得的收益归本公司所有，且吴建荣先生自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对吴建荣先生予以处罚。

间接持有本公司1.915%股份的储亚平女士（本公司实际控制人吴建荣先生的配偶）承诺：持股锁定期满后两年内进行减持间接持有的迪贝电气股票而使迪贝工业炉减持所持迪贝电气股份的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价。如违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有或间接持有的迪贝电气股份的，储亚平女士因减持股份所获得的收益归迪贝电气所有，且储亚平女士自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对其予以的处罚。

间接持有本公司0.20%股份的陈平洲女士（本公司董事、财务负责人）承诺：所持股份锁定期满后两年内进行减持间接持有的迪贝电气股票而使迪贝工业炉减持所持迪贝电气股份的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价，减持数量不超过董事、高级管理人员减持的相关规定比例。上述承诺不因陈平洲女士职务变动或离职而失效。如陈平洲女士违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所间接持有迪贝电气股份的，陈平洲女士因减持股份所获得的收益归迪贝电气所有，且陈平洲女士自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对其予以的处罚。

七、能够履行填补即期回报的措施的承诺

本公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

八、发行后股利分配政策

1、利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度合并报表体现的可分配利润的20%。

3、未来3年具体股利分配计划：公司实现上市后三年，公司每年以现金方式向股东分配的利润不低于当年合并报表体现的可供分配利润的百分之二十。如果在上市后三年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在确保现金分红的前提下，可根据情况提出并实施股票股利分配预案。

本公司上市后股利分配政策，详见本招股书说明书“第十四节股利分配政策”。

九、本次发行前未分配利润的处理

根据浙江迪贝电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》的决议：如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

财务报表审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。虽然2016年国内钢铁价格大幅上涨，预计公司2017年一季度主要原材料采购价格较上年同期明显增长，但是公司通过“以原材料价格为基础”的产品定价方式，已将大部分原材料成本波动风险转移到了客户。

2017年随着变频电机、华意巴塞罗那轻商、美国布里斯托等毛利率产品的逐步放量，发行人一季度收入较上年同期有所提高。参考目前市场需求、新产品结构、产能、在手订单、单位产品定额、历史期间费用率等情况，2017年一季度发行人实现营业收入14,103.04万元至14,387.95万元，较上年同期的变动幅度在18%至22%之间；预计2017年一季度扣除非经常性损益后的净利润1,424.63至1,475.51万元，较上年同期变动幅度在41%-47%之间。

十一、重要风险提示

（一）市场经济环境的风险

公司生产的制冷压缩机电机是冰箱、空调等家用及商用制冷设备的关键配套产品，其市场变化直接受下游冰箱行业及商用空调行业市场变动的影响。宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，都将对国际、国内市场的消费能力、消费意愿产生影响，导致冰箱、商用压缩机行业市场发展存在波动，此种波动将传导至上游制冷压缩机电机行业。

2016年、2015年、2014年发行人冰箱压缩机电机产品占主营业务的比例分别为63.28%、62.75%及65.32%，其下游的家电行业受房地产市场影响较大。商品房销量直接影响下游冰箱等家电的销售，从而影响家电行业相关产业链上的企业。2015年的政府工作报告中已经明确提出“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”的政策，但是相关需求释放仍需要较长的周期，其带动作用也需在较长时间内才能逐步实现。

中国压缩机企业除立足国内市场外，正积极开拓国际市场。报告期内压缩机出口量的增长，部分抵消了我国国内冰箱、商用压缩机市场需求增长放缓对压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、商用压缩机消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对上游压缩机电机的市场需求造成不利影响。同时如冰箱、空调终端消费市场发生变化，行业经营压力也将逐级向上游传递，使压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。

（二）主要客户集中的风险

公司是国内专业从事压缩机电机业务的骨干企业之一，公司的主要客户为华意压缩、丹佛斯集团、钱江制冷等国际国内知名压缩机生产企业。2016年、2015年、2014年公司向前五大客户合计销售额占当期主营业务收入的比例分别为99.20%、99.60%、98.23%，公司客户较为集中。同时为减少原材料价格波动对公司与客户双方的影响，报告期内公司与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作，2016年、2015年、2014年公司向客户采购硅钢、漆包线金额占当期采购额的比例分别为57.00%、41.22%、38.96%。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户自身经营发生困难，都将可能对公司的业务发展造成影响。

（三）单一客户集中的风险

华意压缩为发行人的第一大客户。报告期内公司向华意压缩及其子公司合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为73.16%、61.46%、59.77%。华意压缩对于发行人的业务稳定性存在重大影响。

公司向华意压缩销售收入占比较高主要受到全球压缩机产能高度集中、国内压缩机行业兼并整合的影响，同时考虑到整体产能有限、以及业务的稳定性，公司将华意压缩作为重点客户，优先满足向其供应产品，在十多年的合作过程中逐步成为战略合作伙伴。若未来华意压缩的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者华意压缩与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临下滑的风险。

（四）实际控制人控制风险

本公司的实际控制人为吴建荣先生与吴储正女士。本次发行前，吴建荣先生、吴储正女士及其关联方，通过直接或间接持股方式，共控制本公司90.00%的股份。本次发行后，吴建荣先生、吴储正女士及其关联方，仍将通过直接或间接持股方式，共控制本公司67.50%的股份。此外，吴建荣先生为本公司董事长，吴储正女士为本公司董事兼总经理，吴储正女士的配偶邢懿烨先生为本公司董事兼副总经理。

公司虽已建立了比较完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但吴建荣先生、吴储正女士及其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

浙江迪贝电气股份有限公司系由浙江绍兴新星机电有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2011年4月1日，浙江迪贝机电集团有限公司、嵊州市迪贝工业炉有限公司、浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司、浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）以及自然人吴储正女士签署《发起人协议》，决定将浙江绍兴新星机电有限公司整体变更设立为浙江迪贝电气股份有限公司。经信永中和会计师事务所审计，截至2011年2月28日，新星机电净资产为人民币10,557.22万元，按1:0.7104比例折合成7,500.00万股股份（每股面值1元），注册资本为人民币7,500.00万元。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010JNA2018-1号《验资报告》对迪贝电气（筹）注册资本的到位情况进行了审验。2011年4月17日，公司召开创立大会。2011年4月27日，绍兴市工商行政管理局向迪贝电气核发注册号330683000009331《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

1、发起人

迪贝电气设立时，股权结构如下：

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2、发起人投入公司的资产

新星机电成立时的主要业务为制冷压缩机电机的研发、生产与销售，拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、货币资金、存货、商标、专利技术、软件著作权等与研发、生产、销售相关的完整资产体系。在整体变更股份公司后，新星机电的全部资产、业务均进入公司，原有的债权、债务关系也均由公司承继。

信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010JNA2018-1号《验资报告》，验证截至2011年4月13日浙江迪贝电气股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年2月28日浙江绍兴新星机电有限公司经审计的净资产人民币10,557.22万元的出资，其中折合注册资本人民币7,500.00万元，剩余部分作为资本溢价计入资本公积。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司的总股本为7,500万股，本次发行股票总数为2,500万股，全部为公开发行新股。

股东关于自愿锁定的承诺，详见本招股意向书摘要之第一节“重大事项提示”之“二、股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）股东持股情况

1、全体股东持股情况

本次发行前，公司股东持股情况如下：

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2、自然人股东及其在发行人处任职情况

本次发行前，公司唯一的自然人股东吴储正女士现任本公司董事、总经理，并兼任本公司子公司迪贝电工总经理。

3、关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系等情况

发行人股份中无国有股份或外资股份,亦无战略投资者。

（下转19版）

保荐人（主承销商）

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（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）