安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复

(下转99版)

中国证券监督管理委员会：

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“上市公司”、“申请人”、 “本公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头告知的关于公司非公开发行股票申请文件的补充反馈意见要求（以下简称“补充反馈意见”）。公司与保荐机构、会计师、评估师、律师对补充反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的尽职调查工作报告、保荐工作报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

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1、请申请人说明，2016年6月，将雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因；整合的各主体间的业务差异、对外担保及整合时债权债务处置情况等，是否可能存在由此而产生的法律风险。请进一步补充说明各合并主体的历史沿革情况；请说明资产收购及业务、股权合并的会计处理。

【回复】

一、雄伟精工（前身杰夫精工）作为标的公司整合主体的原因

报告期内，整合前项玉峋、马洎泉控制下的企业分别为雄伟精工、雄伟厂、盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟，主要从事汽车冲压零部件生产及销售业务，其中，雄伟精工、雄伟厂因具备良好的模具设计能力，还从事汽车冲压零部件相关模具的设计、生产及销售；盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟则是为了适应客户战略布局而设立的生产加工基地。雄伟厂限于其个人独资企业的法律形式无法作为整合主体，2016年5-6月，雄伟精工实际控制人项玉峋、马洎泉决定以雄伟精工作为主体，对其控制下的企业进行整合。

（一）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业进一步发展壮大

限于自然人投资并承担无限连带责任的法律属性，个人独资企业的法律形式更适合小规模经营主体。雄伟厂经过多年发展，已成为年收入过亿元的中大型企业，虽然已逐步建立了相对完善的研发、采购、生产、销售和财务管理系统，但仍然需要通过变更企业组织形式进一步建立现代化的企业管理和内控制度，提升公司化运作水平。个人独资企业的法律形式已成为企业进一步发展的限制性因素。

（二）雄伟厂个人独资企业的法律形式限制企业产权流转

个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。因此，个人独资企业系由个人出资经营、财产归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业，其股东必须为自然人。个人独资企业与有限责任公司分属两种不同的经济实体，其投资者对债权人承担的责任也不同。

经咨询当地工商主管部门，工商部门尚不受理个人独资企业直接变更为有限责任公司的登记，如需要变更为有限责任公司，个人独资企业的投资人应按照《个人独资企业法》、《个人独资企业登记管理办法》的规定注销个人独资企业，再按照《公司法》、《中国人民共和国公司登记管理条例》的有关规定登记设立新的有限责任公司。而先注销雄伟厂再新设公司承接雄伟厂资产及业务的方式不利于业务体系的延续和顺利过渡，影响持续经营，因此，选择由其控制的优质存续公司作为承接雄伟厂经营性资产的主体。

（三）选择雄伟精工（前身杰夫精工）承接雄伟厂经营性资产具有便利性和可操作性

如上所述，考虑到直接变更登记的不可操作性以及对业务持续开展的不利影响，项玉峋、马洎泉考虑选择由其控制的其他有限公司作为承接雄伟厂经营性资产的主体。

考虑到雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡，两者在气候、交通运输、能源电力、人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务转移和人员调配更为便利，行政手续的办理也更为便捷；二者虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户重叠，此外，雄伟精工也具备一定的研发基础，更容易实现业务的平稳过渡。

因此，项玉峋、马洎泉选择将雄伟精工（前身杰夫精工）作为承接雄伟厂资产和业务的主体。

二、整合前各业务主体间的业务差异、对外担保及整合过程中债权债务转移和处置的情况

（一）整合前各业务主体间的业务差异及对外担保情况

经现场查验、访谈及调取各业务主体工商档案、中国人民银行征信报告等资料，整合前，各业务主体的主要情况如下：

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由上表可知，雄伟精工整合前各业务主体均从事汽车冲压零部件生产及销售。但雄伟厂、雄伟精工（由“杰夫精工”更名而来）除汽车冲压零部件业务外，还具备汽车冲压零部件相关的模具设计、制造及销售业务；仪征雄伟、长春雄伟、盐城雄伟则为响应客户供应链体系建设的要求，适应客户生产布局，降低运输成本，而陆续在各地设立的生产型公司，业务以汽车冲压零部件生产及销售为主。

经查询各业务主体工商信息档案，获取征信报告，并对其控股股东、实际控制人进行访谈后确认，各业务主体在整合前均无对外担保情况，也不存在应披露未披露的表外负债等情形。

（二）整合过程中各业务主体债权债务转移或处置情况

本次整合过程主要包括三个部分：即雄伟精工收购雄伟厂经营性资产及负债、雄伟精工将原有业务置入新设子公司杰夫机械、雄伟精工收购仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟等100%股权。整合前，各业务主体债权债务清晰，无对外担保，无应披露未披露的表外负债。整合过程中，除雄伟厂保留了少量不宜转移或无需转移的非经营债权债务外，其他债权债务均随着资产完整的置入到雄伟精工合并范围内，债权债务的转移或处置已履行必要的法律程序，不会带来法律风险。

1、雄伟厂债权债务转移或处置情况

根据雄伟精工与雄伟厂于2016年6月签订的资产重组协议和资产交割清单，本着“资产业务平移”、“人随资产走”的处理原则，雄伟精工与雄伟厂进行了同一控制下的业务合并。雄伟精工承接了与汽车冲压零部件相关的所有业务以及相应的债权债务，保持了汽车冲压零部件及模具业务链的完整性；而对于少量限定了权利义务、主体不宜转移或无需转移的非经营性债权债务项目，则由雄伟厂继续保留。

具体债权债务转移的选择标准如下：

（1）对于与经营相关的，归属于汽车零部件业务相关的资产或负债，及与该等资产或负债相关的业务、债权债务均转移至雄伟精工，由雄伟精工承继；

（2）应由雄伟厂转移至雄伟精工的资产、负债及与该等资产或负债相关的所有业务、合同在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享有或承担。如在交割日后，雄伟厂收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益，雄伟厂应在收到该利益后移交于雄伟精工。

（3）对于应交税费等限定了权利义务主体的事项，未进行转移；对于其他应收款（个人）、其他应付款（个人）等非经营性项目，根据实际情况由雄伟厂保留。

根据以上原则，在2016年6月30日，由雄伟厂保留的部分债权债务明细如下：

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雄伟精工承接了雄伟厂除上表内容以外的所有债权债务，整合过程中，未发生债务处置情况。根据重组协议及资产交割清单，雄伟厂应付股东及其关联方借款共计25,618.48万元未列入交割清单，并已由雄伟厂于2016年6月自行归还。

雄伟精工在股东会决议后，将本次整合情况通过书面、电子邮件、电话等形式，逐一通知至所有的客户和供应商，并根据资产交割清单，办理资产交割、业务承接和债权债务转移等事宜。2016年7月开始，所有与业务相关的债权债务均由雄伟精工承继，除根据《有关业务过渡期的安排之协议》雄伟厂代收货款5,486.74万元，且已将上述货款全部转移至雄伟精工外，雄伟精工已基本完成业务的承接、客户供应商的过渡和债权债务的转移等事项，并已履行必要的法律程序；不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。

2、雄伟精工与杰夫机械债权债务转移或处置情况

雄伟精工为整合业务板块和适宜于管理之目的，雄伟精工将其生产、经营、业务及与之相应的负债、人员等全部转移至全资子公司杰夫机械。杰夫机械与雄伟精工2016年5月31日达成《资产收购协议》，根据该协议，双方一致同意，杰夫机械以现金方式收购雄伟精工所拥有的经营性净资产。根据资产交割清单，除部分应收票据由于已背书转让给供应商，无法交割外，其他所有债权债务均相应转移至全资子公司杰夫机械，不存在债务处置情况。上述协议约定的资产已交割完毕，不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。

3、仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟的债务转移或处置情况

根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于2016年6月15日签署的《增资协议》，约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟全部股权（简称“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本15,208,249元（该次增资共新增5,015万元注册资本，其中股权认缴1,520.82万元），增资完成后，仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟注入雄伟精工前／时，其债权债务随着其股权的变更而注入雄伟精工，不存在债权债务转移和处置的问题，亦不存在因业务整合、债权债务转移等情况而产生的法律风险。

此外，根据各业务主体主管税务机关、工商及质量监督、环境保护局、国土资源局、住房和城乡建设局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局出具的合规合法证明，并经公开信息查询，报告期内各业务主体在其他方面不存在重大违法违规行为。经查询工商信息档案、获取各业务主体征信报告并结合雄伟精工的整合过程，各业务主体不存在因业务整合、对外担保、债权债务转移等情况而产生的法律风险。

三、各合并主体的历史沿革情况

整合前，雄伟精工各业务主体股权情况如下所示：

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（一）雄伟精工历史沿革情况

雄伟精工股本演变情况如下图：

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有关雄伟精工的历史沿革描述请参见公司于 2017年2月21日公告的《2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革”。

（二）雄伟厂历史沿革情况

无锡市雄伟精工机械厂系项玉峋于1996年1月18日投资设立的个人独资企业，投资人为项玉峋，设立时投资额为20万元。雄伟厂设立后，其投资人一直未发生变更，均为项玉峋，经过四次增资，雄伟厂的投资额由20万元增加至2,000万元。雄伟厂的历次增资情况如下：

1、2000年9月，项玉峋因经营发展的需要，将投资额由20万元增加至260万元；

2、2001年10月，项玉峋决定将投资额由260万元增加至450万元；

3、2002年9月，项玉峋决定将投资额由450万元增加至1,000万元；

4、2005年5月，项玉峋决定将投资额由1,000万元增加至2,000万元。

2016年6月，根据雄伟精工与雄伟厂签订的重组协议，双方将进行同一控制下的业务重组，并由雄伟精工承接雄伟厂所有的业务。完成同一控制下重组后，雄伟厂已经不具备经营性资产，并将适时启动清算、注销程序。

雄伟厂现持有统一社会信用代码为913202036 07960067N的《营业执照》。

（三）仪征雄伟的历史沿革

仪征雄伟系由马洎泉、严倚东于2012年8月1日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为严倚东，注册资本为4,500万元。其中，马洎泉出资3,150万元，占仪征雄伟注册资本的70%，严倚东出资1,350万元，占仪征雄伟注册资本的30%。

2016年7月，马洎泉与严倚东将其所持仪征雄伟100%股权认购雄伟精工新增的注册资本，增资价格为仪征雄伟每1元注册资本认缴雄伟精工0.1061元注册资本。本次增资完成后，仪征雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

仪征雄伟现持有统一社会信用代码为91321081050294270B的《营业执照》。

（四）盐城雄伟的历史沿革

盐城雄伟系雄伟厂、严倚东、赵军伟于2012年10月11日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为5,000万元。其中，雄伟厂认缴3,000万元，占盐城雄伟注册资本的60%，严倚东认缴1,500万元，占盐城雄伟注册资本的30%，赵军伟认缴500万元，占盐城雄伟注册资本的10%。

2013年3月，雄伟厂将其所持盐城雄伟60%股权作价转让予项玉峋。

2016年7月，项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其持有盐城雄伟60%、30%及10%的股权认购雄伟精工新增的注册资本，增资价格为盐城雄伟每1元注册资本认缴雄伟精工0.1126元注册资本。本次增资完成后，盐城雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

盐城雄伟现持有统一社会信用代码为913209910551820757的《营业执照》。

（五）长春雄伟的历史沿革

长春雄伟系由马洎泉、项玉峋、严倚东于2014年9月15日共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为项玉峋，注册资本为5,000万元。其中马洎泉出资2,000万元，占长春雄伟注册资本的40%，项玉峋出资2,000万元，占长春雄伟注册资本的40%，严倚东出资1,000万元，占长春雄伟注册资本的20%。

2016年7月，马洎泉、项玉峋、严倚东将其所持长春雄伟100%股权作价向雄伟精工增资，增资价格为长春雄伟每1元注册资本认缴雄伟精工0.0960元注册资本。本次增资完成后，长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。

长春雄伟现持有统一社会信用代码为91220101309942493L的《营业执照》。

（六）杰夫机械的历史沿革

杰夫机械系由雄伟精工于2016年5月31日投资设立的有限责任公司，法定代表人为严倚东，注册资本为500万元。杰夫机械自设立以来未发生股权转让的情况。

杰夫机械现持有统一社会信用代码为91320200MA1MLP9J4W的《营业执照》。

四、资产收购及业务、股权合并的会计处理

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

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（2）报告期内发生的业务合并

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（一）雄伟精工资产收购的会计处理

根据雄伟精工与雄伟厂于2016年6月12日签署的《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》（以下简称“资产重组协议”），雄伟精工以现金收购截至评估（审计）基准日（2016年3月31日）雄伟厂所拥有的除部分非经营性资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂的业务。雄伟精工本次收购系同一控制下业务合并，实质上是股东之间的权益性交易，按照《企业会计准则第20号——企业合并》第六条的规定，合并方对同一控制下合并中取得的资产、负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

根据资产重组协议、资产交割清单，雄伟精工母公司报表中，取得的雄伟厂合并日（2016年6月30日）业务净资产账面价值491,727,507.59元；资产转让价款506,900,692.80元；雄伟精工承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税费1,875,727.43元。因此，上述交易确认减少资本公积17,048,912.64元，其中：雄伟精工应向雄伟厂支付的标的资产转让价款与取得的雄伟厂合并日（2016年6月30日）业务账面价值之间的差额冲减资本公积15,173,185.21元（合并报表中予以抵消），雄伟精工承担因同一控制下资产重组产生的法定税费冲减资本公积1,875,727.43元。

（二）业务/股权合并的会计处理

1、业务合并的会计处理

根据雄伟精工与雄伟厂于2016年6月12日签署的资产重组协议，雄伟精工以现金收购截至评估（审计）基准日（2016年3月31日）雄伟厂所拥有的除部分非经营性资产与负债外的全部资产和负债，并承接雄伟厂与汽车零部件相关的业务、合同、人员。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南“五、业务合并”的解释，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业公司、不具有独立法人资格的分部等。”参照上述规定，雄伟精工收购的雄伟厂该部分生产经营活动或资产的组合构成业务。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”的规定，此项合并构成同一控制下的业务合并；根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三条“涉及业务合并的合并比照本准则规定处理。”等相关准则的规定，此项合并参照同一控制下企业合并的会计处理，即视同雄伟精工与被收购的业务主体在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入2014年、2015年、2016年的合并范围。雄伟精工对报告期内发生的同一控制下业务合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。

2、股权合并的会计处理

2016年6月14日，经雄伟精工股东会决议，同意雄伟精工将注册资本由385万元增加至5,400万元，其中股权增资部分由马洎泉、项玉峋、严倚东、赵军伟分别以其持有的盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟等公司合计100%的股权认缴出资。增资完成后，盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司。杰夫机械系雄伟精工2016年5月新设的全资子公司，自成立时纳入雄伟精工的合并范围。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条的规定：同一控制下的企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。雄伟精工对报告期内发生的同一控制下股权合并已按照上述规定进行了相应的会计处理。

（三）合并报表中资本公积的变动情况

1、资本公积中资本溢价变动情况

2016年合并报表中资本溢价变动情况如下表：

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① 2016年6月，雄伟精工注册资本由385.00万元增加至5,400.00万元；其中，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟100%股权认缴新增注册资本15,208,249.00元。根据同一控制下的企业合并会计处理的要求，合并对价与被收购方截至2016年6月30日的净资产之间的差额，计入资本溢价，由此确认盐城雄伟股权增资溢价51,503,070.47元、仪征雄伟股权增资溢价39,417,942.28元、长春雄伟股权增资溢价37,105,366.68元；项玉峋以货币资金322,162,944.00元，认缴注册资本34,941,751.00元，确认资本溢价287,221,193.00元。

② 2016年6月28日，雄伟精工召开股东会并作出决议，同意注册资本由5,400.00万元增加至7,900.00万元，项玉峋以货币出资23,050.00万元，其中：2,500.00万元计入新增注册资本，其余部分205,500,000.00计入资本溢价。

③ 根据雄伟精工与雄伟厂签订的《资产重组协议》中约定的需要雄伟精工承担的雄伟厂因签署和履行上述《资产重组协议》而发生的除个人所得税以外的法定税费预计金额1,875,727.43元冲减资本溢价。

2、资本公积中其他资本公积变动情况

报告期内，2015年度增加资本公积32,500,000.00元、2014年度增加资本公积50,000,000.00元，为雄伟精工2016年6月发生同一控制下企业合并与业务合并，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，根据被合并方的净资产同时恢复合并前的留存收益确认的资本公积。

2016年度其他资本公积余额2,713,938.91元系雄伟精工在同一控制下企业合并中还原被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，即雄伟精工编制比较报表时被合并方的净资产同时恢复合并前的留存收益确认的资本公积124,800,000.00元扣减2016年度实际完成企业合并与业务合并时支付对价与取得的被合并方账面所有者权益之间的差额122,086,061.09元后结余的部分。

经核查，雄伟精工对报告期内发生的同一控制下资产购买、业务/股权合并均已按照企业会计准则的相关规定进行了会计处理。

2、请根据各业务主体说明标的公司主要客户、供应商的核查情况、主要客户及供应商的基本情况，进一步核查资金往来以及销售采购的真实性，是否存在第三方支付等情况。请会计师发表核查意见。

【回复】

一、各业务主体主要客户及供应商核查

报告期内，雄伟精工、杰夫机械、盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟、雄伟厂（以下简称“各业务主体”）主要从事汽车冲压零部件的生产及销售业务，其中，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟系为适应客户战略布局而设立的生产基地；雄伟精工及雄伟厂除了汽车冲压零部件业务外，还从事汽车冲压零部件相关的模具制造及销售业务。2016年6月，因雄伟精工收购雄伟厂经营性资产、负债并承接汽车零部件冲压件及模具业务，雄伟厂相关客户均转移至雄伟精工。

（一）各业务主体主要客户核查

1、各业务主体主要客户

会计师、保荐机构获取了各业务主体单体的销售明细表，并选取销售额在500万元以上的客户进行核查（合计销售占比超过80%），具体情况如下：

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注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从2016年7月开始，雄伟精工承接了雄伟厂的所有业务。

2、主要客户基本情况

经查询国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官方网站及盖世汽车资讯等公开信息，各业务主体主要客户的基本情况如下：

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资料来源：国家企业信用信息公示系统、客户集团公司官网、盖世汽车资讯

（二）各业务主体主要供应商核查

1、各业务主体主要供应商

根据各业务主体单体的采购明细，选取采购额在500万元以上的供应商（合计占采购总额比重约80%）进行分析，具体情况如下：

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注：根据雄伟精工与雄伟厂签署的资产重组协议，从2016年7月开始，雄伟精工承接雄伟厂的所有业务。

2、 主要供应商基本情况

查询国家企业信用信息公示系统，各业务主体主要供应商的基本情况如下：

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资料来源：国家企业信用信息公示系统

报告期内，雄伟精工主要原材料为钢材和外购件。根据采购方式的不同，主要分为客户指定供应商和自行采购两种。客户指定供应商模式下，采购价格一般直接由客户统一谈判确定，如：佛吉亚指定浦项（苏州）汽车配件制造有限公司；自行采购模式下，采购价格以宝钢期货价格为基础，综合考虑切割费、加工费等，由于雄伟精工钢材需求相对钢铁厂产量较小，无法直接对接钢铁企业，一般通过宝钢配套加工单位及钢材贸易公司（如：上海宝钢高强钢加工配送有限公司、上海增裕实业有限公司等）采购。钢材作为大宗商品，市场价格较为透明，中介机构获取报告期内雄伟精工钢材采购价格，并将其与市场价格进行比较，经核查，雄伟精工钢材采购价格与市场价格变动趋势一致。

（三）核查程序和方法

1、中介机构查阅了雄伟精工的销售及采购明细账、应收账款及应付账款明细账、收集、整理、分析各业务主体报告期的主要客户及主要供应商。

2、通过现场实地考察、查阅其营业执照等文件，对主要客户及主要供应商的员工进行访谈并取得经确认的访谈纪要；查询互联网公开信息等方式，对主要客户及主要供应商的主要股东、主要产品、与各业务主体的业务往来、是否与雄伟精工存在关联关系、目前合作是否发生了重大不利变化、今后是否愿意继续保持长期合作关系等情况进行了核查。

3、通过国家企业信用信息公示系统，对上述主要客户、主要供应商及其股东信息、董事、监事、高级管理人员信息进行查询，证实主要客户、主要供应商的基本情况及真实性，并与回收的访谈纪要进行比对，以核实雄伟精工与各主要客户、主要供应商之间是否存在关联关系。

4、中介机构查询了主要客户、主要供应商的公开市场信息和官方网站（如有）。

5、获得了雄伟精工及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关于与其主要客户、主要供应商不存在关联关系的承诺函等文件。

（四）核查意见

经核查，申报会计师认为：报告期内，各业务主体主要客户、供应商相对稳定；雄伟精工及其主要关联方与上述客户、供应商不存在关联关系；各业务主体与主要客户、主要供应商的业务往来均基于真实的商业背景，具备真实性。

二、销售及采购的真实性及是否存在第三方支付的核查

雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售收款均基于真实的商业背景，且结算中不存在第三方支付情况。

1、核查程序和方法

保荐机构、会计师通过查阅业务合同，对主要客户、供应商进行函证、实地走访与访谈，查验与客户、供应商间交易、付款及收款有关的银行流水、相关凭证单据，执行穿行测试、控制测试等程序对报告期内雄伟精工客户、供应商业务的真实性进行核查，具体核查程序和核查结果如下：

（1）查阅业务合同

保荐机构、会计师等获取了雄伟精工报告期的合同台账，核查了与主要供应商、客户的主要业务合同。同时，通过现场走访、函证的形式核查合同真实性及其执行情况，确认合同签订时间、交易金额及资金往来状况等。经核查，雄伟精工报告期内主要业务合同的签订和执行未见异常。

（2）函证及替代性程序

中介机构独立通过函证等方式对雄伟精工报告期内与主要客户与供应商的交易真实性情况进行了核查。并对未回函金额执行替代性程序。

① 客户函证情况

中介机构独立向雄伟精工报告期内主要客户进行函证，函证金额分别占各期营业收入的96.12%、96.28%及94.54%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。

单位：万元

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中介机构针对已发函但截至本回复出具之日尚未回函的客户执行替代性程序。执行的替代性程序包括：将相关销售发票与销售合同或订单进行核对，检查送货单、验收单、与客户的月度结算对账单和客户期后回款情况。

② 供应商函证情况

中介机构独立向雄伟精工报告期内主要供应商进行函证，函证金额分别占各期营业收入的84.15%、84.99%及86.68%，核查覆盖率较高，能够有效支撑核查结论。

单位：万元

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对主要供应商实施函证程序并对截至本回复出具之日尚未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性。执行的替代性程序包括将相关采购发票和采购合同或订单进行核对并检查收货入库记录。

（3）实地走访与访谈

中介机构对于前十大客户、供应商通过现场走访，进一步核查了双方合作关系、交易金额等情况。

① 客户访谈情况

中介机构向雄伟精工报告期内主要客户进行了实地走访核查，走访金额分别占各期营业收入的94.23%、94.92%及94.34%，核查覆盖率较高。经核查，雄伟精工报告期内销售情况具备真实性。

单位：万元

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② 供应商访谈情况

中介机构对雄伟精工报告期内主要供应商进行了实地走访核查，走访供应商比例分别占各期采购总额的77.83%、81.59%及84.75%。经核查，雄伟精工报告期内采购情况具备真实性。

单位：万元

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（4）执行穿行测试以核查报告期内客户、供应商业务的真实性

报告期内，保荐机构、会计师每年随机抽取销售和采购业务样本进行系统性的穿行测试和控制测试，销售流程中抽查订单或合同、产品送货单、月度对账单、销售发票、收到货款的银行回单等凭证和单据，采购流程中获取并抽查采购订单或合同、材料送货单、验收单、入库单、采购发票、付款银行回单等凭证和单据；经核查，报告期内雄伟精工与客户供应商的业务、交易结算均系真实的。

（5）客户、供应商资金往来核查

中介机构通过查验与向客户、供应商进行支付、收款有关的银行流水、相关凭证等方式对雄伟精工报告期内与主要客户及供应商的交易真实性情况进行了核查。

① 获取了雄伟精工所有账户报告期的资金流水，将资金流水与财务系统货币资金明细账进行双向核对，以保证申请人货币资金明细账的准确性、完整性。

② 获取并核查200万以上的银行资金流水，并与实际交易情况进行比对分析，分析大额资金往来是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险，比对收款方及付款方是否与业务对方一致，是否存在第三方代为支付情形。经核查，并查阅销售采购合同或订单，结算单、发票等，雄伟精工与客户供应商资金交易的行为均基于真实的业务背景，不存在可疑或者异常迹象的资金往来，不存在第三方支付情况。

③ 获取雄伟精工其他应收款、其他应付款明细账，重点核查是否存在异常的与业务无关的频繁的款项流进、流出情况。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：雄伟精工销售采购均系真实发生的，采购付款和销售收款均基于真实的商业背景，不存在第三方支付情况。

3、根据反馈意见“重点问题2”回复，2016年，雄伟精工承担运费部分收入较上年增加3,803.62万元，而运输费用中第三方物流公司发生的运输费用为129.88万元较上年下降19.62万元；请说明第三方运输费用下降的原因，并补充说明运费承担方式对销售定价的影响。

【回复】

一、雄伟精工运费承担的具体情况及原因

（一）雄伟精工运费承担的具体情况

雄伟精工承担运费的方式包括委托第三方物流公司运输和自行运输。报告期内，雄伟精工上述两种方式承担运费合计金额分别为293.44万元、294.06万元和330.48万元，其中第三方物流公司运输费用分别为101.60万元、129.88万元和110.26万元。

报告期内，雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：

单位：元

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（二）雄伟精工运费承担方式的原因

报告期内，雄伟精工承担运输任务时，通常以自行运输为主。2016年末，雄伟精工自有运输车辆9辆货车、杰夫机械2辆货车，其自有运力基本可以满足长三角范围运输任务的需求。雄伟精工下设物流部，对运输车辆和人员进行统一管理和调配，并对运输线路进行合理的规划和安排。雄伟精工长三角地区客户具有集中度高、单一客户采购量大、运输距离短、运输密集度高等特点，考虑到运输的安全性、订单密集度、线路的熟悉度、客户需求的紧急度等，其自行运输具有成本低、准点率高、客户满意度高等优势，故对长三角地区客户，雄伟精工通常自行运输；对于少量路途遥远、有特殊需求或长三角地区临时应急的运输需求，一般委托第三方物流公司运输。

二、2016年第三方运输费用相较2015年下降19.62万元的合理性

雄伟精工2015年度为保证子公司长春雄伟的投产，通过第三方物流公司无锡凯名多供应链管理有限公司向其运输用以配套生产汽车冲压零部件的模具等，相应发生43.80万元运费，该运输项目系偶发性事项，在剔除该项因素影响后，第三方物流公司运输费用及雄伟精工承担运费占对应销售收入比例情况如下：

单位：元

■

从上表可见，剔除上述对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，报告期各年运输费用占对应销售收入比例相对保持稳定。

剔除对子公司非汽车冲压零部件产品销售的运输费用后，第三方物流公司运输费用2016年相较2015年增加24.18万元，主要系2016年新增需第三方物流配送的客户北京博泽汽车部件有限公司，由长春市新悦经贸有限责任公司农安分公司承运按次结算，2016年共委托其运输约600次，相应增加运输费用24.13万元；2015年相较2014年下降15.53万元，主要系2015年以往通过第三方物流运输的主要客户上海延锋江森座椅有限公司烟台福山分公司和海斯坦普金属成型（武汉）有限公司因老项目停产，项目对应产品需求减少进而使得运输费用相应减少。

综上所述，由于客户需求的变化，以及承运产品和货物的不同，使得第三方运输费用2016年第三方运输费用相较2015年下降19.62万元，其运费变动符合雄伟精工的实际情况。

三、运费承担对销售定价的影响

雄伟精工产品主要包括汽车冲压零部件和模具。其中，汽车冲压零部件以市场价格为基础，根据产品材料、规格大小、工艺难易程度等因素，与客户协商确定产品的出厂价格。在此基础上，若客户提出需雄伟精工运输，则会结合交货日期、运输距离、目的地交通便利性等情况与客户协商确定产品的最终定价。考虑到运输时间成本、运输路途的风险、运输管理的熟悉度以及管理人员精力等因素，雄伟精工专注于产品生产工艺的改进和质量的提高，一般不愿意承担运输任务，而出于客户满意度、商业谈判的需求以及客户交易习惯等因素的考虑，雄伟精工承担部分客户的运输任务，但承担运输部分对应销售收入的比例逐年下降。

（1）客户自提与雄伟精工承担运费收入情况

报告期内，客户自提和雄伟精工承担运费对应的销售收入占比如下：

单位：万元

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报告期内，雄伟精工承担运费的客户销售额分别为30,892.77万元、31,993.89万元和35,797.51万元，占比分别为51.25%、47.68%和43.22%。雄伟精工承担运费部分对应的销售金额逐年增加，但占比逐年下降。

（2）雄伟精工运费承担方式情况

报告期内，雄伟精工自行承担运费的情况下，以自行运输的方式为主；对于少量送货地址较远的情况，委托外部物流第三方运输。雄伟精工采用不同运输方式及运费承担情况如下：

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获取雄伟精工承运的销售合同或订单，将其与客户自提的销售合同或订单进行对比，合同或订单条款中会对运输费用的承担、结算方式、交货方式等进行明确的约定。由于雄伟精工客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均系标准化、常规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费承担对销售定价影响较小。

经核查，申报会计师认为：雄伟精工第三方运输费用2016年较上年下降19.62万元，主要系2015年发生了向新投产子公司长春雄伟运输用以配套生产汽车冲压零部件的模具等的运输费所致。考虑到上述偶发性因素的影响，第三方运输费用2016年较上年出现下降是合理的。雄伟精工在与客户签订的合同或订单条款中，对运费的承担、结算方式进行明确的约定，由于客户集中在长三角地区，且其汽车冲压零部件产品均系标准化、常规化产品，对运输方式并无特殊的需求，运费金额较小，且公司产品定价受多种因素影响，运费承担对销售定价影响较小。

4、报告期内，雄伟精工的产能利用率分别为83.41%、86.31%和93.57%；产能利用率逐年增加，请说明雄伟精工现有产能是否能满足盈利预测中收入增长对产能的需求；公司评估报告进行收入预测时未进行资本支出分析，未考虑财务费用的影响，请会计师、评估师说明上述状态能否持续。

【回复】

一、雄伟精工现有产能与盈利预测中收入增长的匹配

（1）资本性支出情况

2014年至2016年6月30日间，雄伟精工的资本性支出如下：

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雄伟精工2014年、2015年的资本性支出主要为雄伟精工的产能扩张及其子公司长春、仪征、盐城新生产基地的建设投入。目前，雄伟精工已经完成了以无锡为中心，辐射长春、仪征、盐城等汽车产业链生产基地的布局。子公司长春雄伟、仪征雄伟、盐城雄伟于2015年下半年陆续投产，产能充分释放后可以满足盈利预测中收入增长的需求。

（2）雄伟精工最近一期产能利用率情况

雄伟精工2016年产能利用率情况如下：

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雄伟精工子公司盐城雄伟、仪征雄伟、长春雄伟于2015年下半年陆续投产，在统计2016年的理论产能时考虑其现有车间员工的操作熟练度、机器磨合度、生产管理经验、预计开工率和不良品率等因素的影响，保守统计其理论冲压数量为8,999.28万件。随着产品的批量化生产、设备的磨合度提升，设备故障率的降低、不良品率的降低，相应产线的生产能力亦会得到提升，若按其设备可以达到的最佳状态统计，则其设计最高冲压数量为16,488.00万件/年，再加上雄伟精工母公司产能25,056.00万件/年，则雄伟精工的最高设计产能可以达到41,544.00万件/年。本次预测期内2020年及以后永续年度营业收入为105,289.86万元，对应产能利用率为97.50%。

综上，雄伟精工现有产能通过批量化生产、设备磨合度的提升、维修率和不良品率的降低等方式存在进一步提升的空间，提升后的产能足以满足预测期内营业收入对应的生产规模。

评估师及申报会计师认为：通过上述分析，雄伟精工目前产能充足，现有产能可以满足盈利预测中收入增长对产能的需求。

二、资本性支出的预测

（1）资本性支出预测依据

考虑到现有产能已足以支撑预测期内及以后永续年度经营规模的需要，新增产能在规模、时间进度、资金支出、市场竞争、配套能力等方面具有不确定性，本次评估系以雄伟精工目前已建成并投入运营的产能为基础，基于评估基准日企业现有的产能范围进行的评估，不考虑雄伟精工未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力。评估师以此作为本次评估假设前提和限定条件，在此基础上对其他数据展开预测。因此，本次评估在预测资本性支出时，除根据企业提供的确实需要在预测期更新投入的资产之外，均以评估基准日已建成的产能为基础，不再考虑 2016 年7月至 2020 年雄伟精工为扩大生产规模进行的资本性支出。

以2016年6月30日为基准日进行评估时，预测期资本性支出明细表如下：

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预测期资本性支出主要系设备维护支出。

（2）2021年及永续年资本性支出预测的充足性说明

2021年及以后的永续期资本性支出预计为3,872万元，主要是考虑到原先购置的固定资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正常的生产经营，因而这些固定资产将逐步更新，以此达到固定资产的使用与更新的合理匹配。

评估师及申报会计师认为：根据收入和支出相匹配的原则，本次评估是在企业现有产能基础上进行的，未考虑扩大产能等因素，因此本次评估中预测的资本性支出是能够和收入预测相匹配，资本性支出的预测是充足的。

三、财务费用的影响

2014年、2015年和2016年1-6月，雄伟厂占用股东及其关联方借款共计25,618.48万元，由于雄伟厂系个人独资企业，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，故投资人根据经营需要未计提利息；若按一年至三年期银行同期贷款利率5.97%、5.02%和4.75%测算，2014年、2015年及2016年1-6月需确认利息支出分别为1,529.42万元、1,286.05万元和608.44万元，对当期净利润的影响金额分别为994.13万元、835.93万元和395.49万元。雄伟精工购买雄伟厂全部经营性资产和负债时，雄伟厂应付股东及其关联方借款合计25,618.48万元未列入交割清单，该等负债未转移至雄伟精工，并已由雄伟厂于2016年6月偿还，相应雄伟精工经营所需资金已由股东以股权投资形式投入，故评估预测期内未考虑该等负债的影响。

未来各年度的营运资金预测如下表：

单位：万元

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预测期内，未考虑财务费用—利息支出主要是因为通过对雄伟精工现有资产规模及已建成的产能分析，其现有的资产规模及生产能力可以满足未来年度企业运营的需要，产能充足，不需要债务融资进行扩大生产规模的投入；在保持企业目前资本结构的情况下，不需要外部债务融资补充营运资金，未来年度经营活动现金流量足以支持业务发展。

评估师及申报会计师认为：本次财务费用预测的依据充分、合理，符合企业自身实际情况。

5、报告期内，雄伟精工原始报表与申报报表存在差异，请进一步说明差异的原因，请会计师出具核查意见。

【回复】

原始财务报表系雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门的财务报表，包括资产负债表和利润表，原始合并财务报表系依据雄伟精工报送给所属地方财政及税务部门的单体财务报表基础之上编制的；申报报表系本次申报材料中雄伟精工提供的报告期内合并财务报表。

一、合并财务报表差异情况

1、2016年度合并财务报表差异情况

单位：元

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2、2015年度合并财务报表差异情况

单位：元

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3、2014年度合并财务报表差异情况

单位：元

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注*1：收入中包含营业收入、投资收益、营业外收入；