湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－014
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2017年3月31日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月10日上午8：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式召开，全体董事均亲自出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1. 审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《公司2016年度财务报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
公司2016年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2017]第1-00821号标准无保留意见的审计报告。
2016年度公司实现营业收入827,633.99万元，比上年同期下降13.96%；利润总额73,210.92万元，比上年同期下降24.30%；归属于上市公司股东的净利润56,308.67万元，比上年同期下降24.68%；归属于上市公司股东的所有者权益518,565.54万元，比上年同期增长10.63%。
具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润579,432,111.83元，其中归属于母公司所有者的净利润563,086,671.37元，加年初未分配利润为2,651,505,545.28元，扣除本年度提取法定盈余公积46,650,264.49元，扣除2015年利润分配197,767,393.50元，2016年末可供股东分配利润为2,970,174,558.66元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为652,431,049.47元。
公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,315,017,290.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利197,252,593.50元，尚未分配的利润为2,772,921,965.16元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
具体内容见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司也对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在2016年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过了《关于制定〈湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）〉的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
14. 审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》
公司董事杨华锋、杨才斌、宋帆为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。公司本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过了《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
鉴于公司决定终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票10,488,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股，注册资本将由1,315,017,290元变更为1,304,529,290元。现需对《公司章程》中部分条款修改如下：
（1）第六条 公司注册资本为人民币1,315,017,290元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,304,529,290元。
（2）第十九条 公司股份总数为1,315,017,290股，公司的股本结构为：普通股1,315,017,290股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为1,304,529,290股，公司的股本结构为：普通股1,304,529,290股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
湖北新洋丰肥业股份有限公司与关联方荆门市放马山中磷矿业有限公司(以下简称“放马山中磷”)签署《股权转让协议》，约定新洋丰以15,773.00万元收购放马山中磷持有的荆门新洋丰中磷肥业有限公司16.11%的股权。交易完成后，公司将持有新洋丰中磷96.11%的股份。
由于放马山中磷与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
本议案属关联事项，关联董事杨才学回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17. 审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月8日（星期一）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2016年年度股东大会。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第1、3、4、5、6、10、11、13、14、15项议案尚需经公司股东大会审议通过，其中议案15须经出席公司2016年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2. 公司独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二0一七年四月十日
附件：
公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案如下：
一、2017年度董事薪酬
1、非独立董事
杨才学先生领取董事薪酬66万元/年。
杨华锋先生领取董事薪酬50万元/年。
杨才斌先生领取董事薪酬50万元/年。
黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
2、独立董事
孙琦先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴6万元/年（税后），公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。
二、2017年度监事薪酬
刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬30万元/年。
王苹女士作为职工代表监事在公司领取薪酬30万元/年。
董义华先生作为监事在公司领取薪酬9万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 裁：黄 镔先生，在公司领取薪酬100万元/年。
执行总裁：杨 磊先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：李忠海先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：赵程云先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：王雁峰先生，在公司领取薪酬50万元/年。
副 总 裁：苏 斌先生，在公司领取薪酬50万元/年。
总工程师：汤三洲先生，在公司领取薪酬50万元/年
市场总监：韦万成先生，在公司领取薪酬50万元/年
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬38万元/年。
董事会秘书：宋帆先生，在公司领取薪酬38万元/年。
四、其他规定
1、以上董事、监事及高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司将根据行业状况及2017年度生产经营实际情况进行调整。
2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－015
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2017年3月31日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年4月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心五楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议由监事会主席刘英筠女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
1. 审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为：公司年报的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定；年报内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《公司2016年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
公司2016年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2017]第1-00821号标准无保留意见的审计报告。
2016年度公司实现营业收入827,633.99万元，比上年同期下降13.96%；利润总额73,210.92万元，比上年同期下降24.30%；归属于上市公司股东的净利润56,308.67万元，比上年同期下降24.68%；归属于上市公司股东的所有者权益518,565.54万元，比上年同期增长10.63%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润579,432,111.83元，其中归属于母公司所有者的净利润563,086,671.37元，加年初未分配利润为2,651,505,545.28元，扣除本年度提取法定盈余公积46,650,264.49元，扣除2015年利润分配197,767,393.50元，2016年末可供股东分配利润为2,970,174,558.66元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为652,431,049.47元。
公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,315,017,290.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利197,252,593.50元，尚未分配的利润为2,772,921,965.16元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益，有利于公司的长期、可持续发展，监事会对此分配预案无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，实际投入项目和承诺投入项目一致。公司董事会编制的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期财务状况和经营成果，对董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
监事会认为：在不影响公司的正常经营、保障投资资金安全的前提下， 公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于制定〈湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）〉的议案》
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
11. 审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项进行核查后认为：
由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。
本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。同意公司终止激励计划并以7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共10,488,000股进行回购注销。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第六届监事会第十八次会议决议
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会
2017年4月10日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-017
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于2016年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
截止2016年12月31日累计投入募集资金83,083.60万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。
截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为35,286.76万元，其中活期存款账户余额为12,286.76万元，保本型现金管理产品23,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司2015年6月第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。
2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。
2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资, 用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2016年12月31日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元,（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,078.37万元，减去累计使用募集资金83,083.60万元，账户余额35,286.76万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年4月10日
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-018
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于使用闲置
自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高闲置自有资金的使用效率，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月10日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。
一、基本情况
1. 投资额度及期限
根据公司及子公司日常生产经营资金需求状况，使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
2. 投资品种基本要求
为控制风险，投资品种应为商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）固定收益或承诺保本型银行理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效的保本承诺，不得参与风险投资类业务。
3. 投资资金来源：公司及子公司闲置自有资金。
4. 授权事项
因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的商业银行、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。
5. 审议程序
本事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。
三、投资风险及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买保本型理财产品虽然属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：
1. 严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司及子公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。
2. 授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务部负责具体组织实施。财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3. 内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4. 独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5. 公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
四、独立董事意见
公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-019
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于重大资产
重组相关方出具承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至2014年9月，本次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。
本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份有限公司（于2015年10月28日更名为湖北洋丰集团股份有限公司，以下简称“洋丰集团”）、包括洋丰集团实际控制人杨才学在内的45名自然人以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装股份有限公司、洋丰集团及杨才学等45名自然人、湖北新洋丰肥业有限公司承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
二、关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺：
（一）关于保证上市公司人员独立的承诺
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。
2．保证上市公司在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证上市公司财务独立的承诺
1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3．保证上市公司依法独立纳税。
4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5．保证上市公司的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立的承诺
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证上市公司资产独立的承诺
1．保证上市公司具有完整的经营性资产。
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立的承诺
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
三、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
（一）本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。
（二）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
1．不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2．尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
3．不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4．如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
（四）本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（五）本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（六）本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。
（七）在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。
关于（四）注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确为：本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。承诺人所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均已进入上市公司。除承诺拟将相应矿权注入上市公司因不具备条件还未注入外，其它资产已全部注入上市公司。
关于（四）注入矿业资产承诺，拟注入上市公司的矿权目前还不具备注入条件，具体情况如下：
拟注入上市公司的矿权涉及新洋丰矿业五项矿权，价值为12,977万元，根据大信会计师事务所大信审字[2013]第11-00219号审计报告，新洋丰矿业对五项矿权的持股比例实际享有的权益额为8,909.32万元，占新洋丰置入净资产额257,826.80万元的3.46%。五项矿权具体情况为：雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿金额为5,715.90万元（新洋丰矿业持股100%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为757.47万元（新洋丰矿业持股50%）；保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为824.21万元（新洋丰矿业持股50%）；保康竹园沟矿业有限公司金额为2,732.05万元（新洋丰矿业持股34%）；宜昌市长益矿产品有限公司金额为2,947.37万元（新洋丰矿业持股50%）。具体为：
1. 雷波新洋丰矿业投资有限公司巴姑磷矿：位于我国四川省凉山彝族自治州雷波县境内，是新洋丰矿业2009年3月通过招拍挂方式取得，四川省国土资源厅发证，于2014年6月取得采矿权证，证号：C5100002014066110134351，有效期：2014年6月6日至2034年6月6日，矿区面积7.838平方公里，资源储量4,851.4万吨，设计生产规模90万吨/年。该矿权由于位于四川大凉山彝族自治州，基础设施落后，交通非常不便，电力设施无保障。公司自获取采矿权以来，一是加大矿区基础设施建设，现在修建的公路直达矿区，水电等都能够满足生产生活所需；二是根据相关开发设计报告加大生产力度，开拓巷道9000米，争取早日形成生产规模；三是及时进行安全设施设计评审工作，根据设计加大六大系统等安全设施建设，力争早日获取安全生产许可证。根据国家相关规定，矿权必须同时具备采矿许可证和安全生产许可证才能够规模化生产，该矿权目前还处于建设期，不具备规模生产条件。
2. 保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，是新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司于2005年5月合资成立，双方各持50%股权。湖北省国土资源厅发证，于2011年8月获取采矿权证，证号：C4200002010116120081839，有效期至2018年7月8日，矿区面积3.0588平方公里，资源储量1,300万吨，设计生产规模30万吨/年。大杉树磷矿于2014年5月获取安全生产许可证。该矿权一是资源品位低，目前无开采价值只是在进行适量矿山建设工作；二是根据《保康县磷矿资源整合实施方案》，此矿山需与洞河矿区堰垭矿段进行整合，而洞河矿区堰垭矿段目前还处于探矿阶段。
3. 保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段：该矿区位于大杉树矿区西部，探矿面积3.99平方公里，湖北省国土资源厅发证，证号：T42520090803032881，有效期至2017年9月21日。目前已完成详查工作，查明资源储量1,631.4万吨，正在办理探矿权转采矿权工作。
4. 保康竹园沟矿业有限公司：位于湖北省襄阳市保康县马桥镇，由新洋丰矿业与保康县堰垭矿贸有限责任公司共同出资成立，新洋丰矿业持股34%。矿区面积3.5平方公里，查明资源储量9,050.3万吨，国土资源部发证，证号：T42120080103000741，有效期至2017年4月1日。该矿于2014年底完成了所有野外地质勘探工作，提交了勘探报告，目前正在积极办理探矿权转采矿权工作。2017年3月初，保康竹园沟矿业有限公司已向湖北省国土资源厅申请办理探矿权延期程序。
5. 宜昌市长益矿产品有限公司：位于湖北省宜昌市夷陵区雾渡河镇，于2004年注册登记，注册资本金500万元，新洋丰矿业持股50%。长益公司何家扁磷矿探矿权面积2.43平方公里，证号：T42520090203025878，有效期至2017年9月30日。湖北省国土资源厅发证，查明资源储量1,746.4万吨。该矿目前已完成详查全部工作，已具备探矿权转采矿权条件，正在积极办理探矿权转采矿权工作。
本公司将继续督促各方履行相关承诺。
洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
1．承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括上市公司及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2．承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
3．承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。
4．在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。
杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。新洋丰肥业与鄂中化工在其业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面均完全保持独立，未利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，损害双方的利益；未产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售；未产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内完全坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源；未发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。
本公司将继续督促各方履行相关承诺。
四、减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰集团出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
（一）本次收购完成后，洋丰集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（二）洋丰集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供担保。
（三）若洋丰集团未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易，洋丰集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。
为避免和规范关联交易，洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
洋丰集团承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”
关于注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确情况，详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人在承诺期间，严格按照《公司法》和上市公司《公司章程》的有关规定履行股东权利和行使董事权利；未发生占用上市公司资金、资产的行为，未要求上市公司向本公司及其关联方提供担保；未与上市公司发生关联交易，如未来与上市公司需要发生关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不发生关联交易损害上市公司广大中小股东的权益；关于注入矿业资产的承诺，拟注入上市公司的矿权目前还不具备注入条件，具体情况请参照“避免同业竞争承诺”里的相关矿业注入承诺。
本公司将继续督促各方履行相关承诺。
五、本次发行股份锁定期承诺
洋丰集团和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本公告之日，除洋丰集团因所涉及的五项矿权还不具备注入条件，其所持限售股580,629,980股的10%继续维持限售状态外，均已经履行完毕，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本次解除限售股份已于2017年3月28日上市流通。（详见巨潮资讯网《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告》2017-012）
本公司将继续督促承诺方履行相关承诺。
六、洋丰集团及杨才学的其他重要承诺
（一）洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
承诺履行情况：截至本公告之日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰集团未出现违反上述承诺的情形。承诺方在承诺期内共租赁土地8,019.98亩，具体情况为：
1. 宜昌新洋丰租赁国有土地2,300亩，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且新洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前不存在任何违约情形，也不存在潜在的违约风险；
2. 四川新洋丰临时占用地559.51亩，根据四川新洋丰与雷波县人民政府签署的《雷波县回龙场乡顺河村磷化工项目征地拆迁、补偿安置协议书》，其中559.51亩土地被雷波县人民政府同意确定为临时用地，作为50万吨磷酸一铵项目临时堆放矿渣使用，四川新洋丰未在该土地上建设永久性建筑及进行生产建设；
3. 其它辅助用途的租赁土地共5,160.47亩，该土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地未改变土地性质。该等租赁土地主要用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响。
本公司将继续督促其履行相关承诺。（下转167版）
