东北证券股份有限公司
（上接166版）
（二）洋丰集团、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
1．中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰集团和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
2．鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
3．根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，本次重大资产重组的置出资产与置入资产已于2014年2月28日完成交割，未出现债务纠纷，未出现置出资产对外提供担保的担保责任，也未因置出人员安置事宜产生债务纠纷而造成经济损失，该承诺仍在履行过程中。本公司将继续督促其履行相关承诺。
七、中国恒天的主要承诺
（一）关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”
承诺履行情况：截至本公告之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（二）关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本公告之日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年4月10日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－020
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于终止实施
限制性股票激励计划并回购注销已授予
未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1. 2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查意见。
3. 2015年8月4日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4. 2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
5. 2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。
6. 2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。
7. 2016年7月11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
8. 2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司完成上述限制性股票回购注销后，总股本由1,318,449,290股减少至1,315,017,290股。
9. 2017年4月10日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1. 终止实施限制性股票激励计划的原因
由于受宏观经济形势低迷、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为554,695,530.11元，2016年归属于上市公司股东的净资产为5,185,655,362.30元。相比2014年，2016年净利润增长率为5.86%，
2016年净资产收益率为11.52%，均未达到业绩考核目标。公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施激励计划，对已授予未解除限售的剩余部分限制性股票进行回购注销。
2. 回购注销已授予未解锁股票的情况及后续措施
（1）回购数量
公司合计授予激励对象限制性股票8,740,000万股，2016年5月30日，公司实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本659,224,645股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股，转增后授予激励对象限制性股票17,480,000股。因公司2016年8月19日，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司对符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，不具备解锁条件的股份进行回购注销，回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。本次终止实施激励计划拟回购注销已授予未解锁的限制性股票数量为10,488,000股，占限制性股票激励计划的60%，占公司目前股本总数1,315,017,290股的0.80%。
（2）回购价格
鉴于公司2016年5月30日实施了2015年度权益分派：以公司现有总股本659,224,645股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息:P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（14.33-0.3）/(1+1)=7.015元/股
（3）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即2017年4月10日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规和公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。
三、公司本次回购注销部分首次授予部分限制性股票后的股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股，公司股本结构变动如下：
■
四、终止限制性股票计划对公司的影响
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1.由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。
2.本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
综上，我们一致同意公司终止激励计划并以7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共10,488,000股进行回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项进行核查后认为：
由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。
本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。同意公司终止激励计划并以7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共10,488,000股进行回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，
1. 公司已就本次终止并回购注销履行了相关的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》之规定。
2. 截至法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需办理相关未解锁限制性股票的回购注销手续、履行本次终止并回购注销所导致的减少公司注册资本的相关法定程序，并应按照《股权激励管理办法》、《备忘录第3号》的相关规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1. 第六届董事会第二十三次会议决议；
2. 第六届监事会第十九次会议决议；
3. 独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4. 《北京市金律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－021
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：本次股东大会是2016年度股东大会。
2. 股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2017年4月10日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年5月8日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2017年5月7日—2017年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年5月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2017年5月7日下午15：00至2017年5月8日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。
6. 会议的股权登记日：2017年5月2日。
7. 会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2017年5月2日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。
二、会议审议事项
1. 审议《公司2016年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2016年度监事会工作报告》
3. 审议《公司2016年年度报告及其摘要》
4. 审议《公司2016年度财务报告》
5. 审议《公司2016年度财务决算报告》
6. 审议《公司2016年度利润分配预案》
7. 审议《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9. 审议《关于制定〈湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》
10. 审议《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》
11. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。上述议案均已经2017年4月10日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2017年4月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特别说明：
上述议案中议案六、七、九、十、十一属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案十一属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
1. 登记方式：
（1）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；
（3）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。
2. 登记时间：2017年5月2日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。
3. 登记地点及联系方式：
登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。
联 系 人：宋帆 郑丽
联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679
传 真： (0724) 8706679
邮政编码：448000
4. 会议费用
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。 特此公告
附件：1. 参加网络投票的具体操作流程
2. 授权委托书
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年4月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360902”，投票简称为“洋丰投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年5月8日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2016年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。
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委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 2017年 月 日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－022
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于回购注销已授予未解锁限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期。公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施激励计划，对已授予未解除限售的剩余部分限制性股票进行回购注销，本次公司拟回购注销的已授予未解除限售的限制性股票数量合计为10,488,000股。
本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股减少至1,304,529,290股，公司注册资本由1,315,017,290元减少至1,304,529,290元。
公司本次回购注销已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二O一七年四月十日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-023
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”、“公司”）与关联方荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）签署《股权转让协议》，约定新洋丰以15,773.00万元收购放马山中磷持有的荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）16.11%的股权（以下简称“交易标的”），交易完成后，公司将持有新洋丰中磷96.11%的股份。
由于放马山中磷与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事杨才学回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：荆门市放马山中磷矿业有限公司
法定代表人：陈华
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420881737922587T
注册资本：8,000.00万元
成立日期：2002年04月23日
住所：钟祥市胡集镇放马山工业园
经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、盐酸、磷酸、烧碱、液氨、硫磺销售（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本公告出具日，放马山中磷股权结构情况如下：
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三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：荆门新洋丰中磷肥业有限公司
法定代表人：杨才斌
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91420881773922189R
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2005年04月30日
住所：钟祥市胡集镇放马山工业园
经营范围：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至2019年12月25日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（票面）销售（有效期至2018年3月31日）；本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售;仪器仪表、机械设备、零配件销售。
截至本公告出具日，放马山中磷股权结构情况如下：
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2.近两年财务情况单位：元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产最终交易价格以2016年10月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《湖北新洋丰肥业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的荆门新洋丰中磷肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字（2016）第1691号）,该报告以2016年10月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对新洋丰中磷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用资产基础法的评估结果，评估确定新洋丰中磷全部权益价值在评估基准日的评估值为110,844.65万元人民币。经过双方协商，公司本次收购新洋丰中磷16.11%股权的交易价格为15,773.00万元人民币。
五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响
新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事孙琦、修学峰、孙蔓莉认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。在审核资料后，独立董事认为：上述关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构东北证券认为：
1.上述关联交易有利于上市公司加强对新洋丰中磷的控制权，促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。
2.公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
3.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
东北证券对公司上述关联交易无异议。
八、备查文件
1. 湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事对相关事项发表的独立意见；
3. 东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司收购子公司少数股东权益暨关联交易公告的核查意见。
特此公告。
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2017年4月10日
东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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一、保荐工作概述
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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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三、公司及股东承诺事项履行情况
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四、其他事项
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保荐代表人签名：
郑克国 年 月 日
周 炜 年 月 日
保荐机构： 东北证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（孙 琦）
2016年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2016年本人在公司任职期间，亲自出席5次董事会会议，列席1次股东大会。会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2016年董事会会议的具体情况见下表：
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2、报告期内，本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生；未有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2016年发表独立意见情况
1、2016年7月13日，就公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见；
2、2016年7月17日，就公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》发表了独立意见；
3、2016年8月29日，就公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2016年半年度公司对外担保情况发表了独立意见；
4、2016年12月26日，就公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司执行总裁、副总裁、市场总监的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为提名委员会的召集人，本人主持和召集提名委员会会议，对报告期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见；作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。作为审计委员会的委员，本人认真履行季报、半年报及年报审阅和监督工作，履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，审核年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告及下一年度内部审计工作计划，发挥了审计委员会专业水平。
四、在2016年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人作为公司独立董事和审计委员会委员，在公司2016年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1、公司管理层向本人全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。本人认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就公司2016年年度报告的年审工作安排进行了沟通。作为审计委员会委员，在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度。
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师举行了见面会，就审计重点内容及审计过程中发现的问题充分交换了意见。本人认为：年审注册会计师关于2016年年报审计情况的介绍比较详细，2016年年报是详实、准确的。
4、作为审计委员会委员，向董事会提交会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告，并对下年度续聘会计师事务所形成决议书，提交董事会审议。
五、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2016年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4、培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
述职人：孙琦
2017年4月10日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（修学峰）
2016年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2016年公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会，本人均亲自出席了董事会会议，列席2次股东大会。会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2016年董事会会议的具体情况见下表：
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2、报告期内，本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生；未有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2016年发表独立意见情况
1、2016年4月21日，就公司第六届董事会第十四次会议审议的《公司2015年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度公司内部控制评价报告》、《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及对公司2015年度关联方资金占用和关联方交易情况、2015年度对外担保情况发表了独立意见；
2、2016年6月23日，就公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于公司董事会增补董事的议案》发表了独立意见；
3、2016年7月13日，就公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见；
4、2016年7月17日，就公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》发表了独立意见；
5、2016年8月29日，就公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2016年半年度公司对外担保情况发表了独立意见；
6、2016年12月26日，就公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司执行总裁、副总裁、市场总监的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持召开薪酬与考核委员会会议，积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，修订了公司限制性股票激励计划（草案）及限制性股票激励计划考核管理办法，充分发挥了薪酬委员会的作用；作为战略委员会委员，本人积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委员会委员，本人对报告期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见。
四、在2016年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人作为公司独立董事，在公司2016年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务。
1、公司管理层向本人全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。本人认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就公司2016年年度报告的年审工作安排进行了沟通。
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师举行了见面会，就审计重点内容及审计过程中发现的问题充分交换了意见。本人认为：年审注册会计师关于2016年年报审计情况的介绍比较详细，2016年年报是详实、准确的。
五、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2016年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4、培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
述职人：修学峰
2017年4月10日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（孙蔓莉）
2016年，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2016年公司共召开了9次董事会会议，2次股东大会，本人均亲自出席了董事会会议，列席2次股东大会。会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2016年董事会会议的具体情况见下表：
■
2、报告期内，本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生；未有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2016年发表独立意见情况
1、2016年4月21日，就公司第六届董事会第十四次会议审议的《公司2015年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度公司内部控制评价报告》、《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及对公司2015年度关联方资金占用和关联方交易情况、2015年度对外担保情况发表了独立意见；
2、2016年6月23日，就公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于公司董事会增补董事的议案》发表了独立意见；
3、2016年7月13日，就公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见；
4、2016年7月17日，就公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》发表了独立意见；
5、2016年8月29日，就公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2016年半年度公司对外担保情况发表了独立意见；
6、2016年12月26日，就公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司执行总裁、副总裁、市场总监的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表了独立意见。
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为审计委员会召集人，本人在报告期内，主持和召开审计委员会会议，认真履行季报、半年报及年报的审阅和监督工作，履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，审核年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告及下一年度内部审计工作计划，发挥了审计委员会专业水平；作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，修订了公司限制性股票激励计划（草案）及限制性股票激励计划考核管理办法，充分发挥了薪酬委员会的作用。
四、在2016年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人作为公司独立董事和审计委员会召集人，在公司2016年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务：
1、公司管理层向本人全面汇报了公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。本人认为，公司管理层的汇报比较全面、详实，公司各项运营相对平稳，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就公司2016年年度报告的年审工作安排进行了沟通。作为审计委员会召集人，在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度。
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师举行了见面会，就审计重点内容及审计过程中发现的问题充分交换了意见。本人认为：年审注册会计师关于2016年年报审计情况的介绍比较详细，2016年年报是详实、准确的。
4、作为审计委员会召集人，向董事会提交会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告，并对下年度续聘会计师事务所形成决议书，提交董事会审议。
五、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2016年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4、培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
新的一年，我将继续本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
述职人：孙蔓莉
2017年4月10日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（黄镔）
2016年，本人在作为湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事期间，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2016年作为公司独立董事期间，本人亲自出席了4次董事会会议，列席1次股东大会。会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见，审慎行使表决权。出席2016年董事会会议的具体情况见下表：
■
2、报告期内，本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生；未有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；无独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生。
二、2016年发表独立意见情况
1、2016年4月21日，就公司第六届董事会第十四次会议审议的《公司2015年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度公司内部控制评价报告》、《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》及对公司2015年度关联方资金占用和关联方交易情况、2015年度对外担保情况发表了独立意见；
2、2016年6月23日，就公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于公司董事会增补董事的议案》发表了独立意见；
三、主持和出席董事会专门委员会情况
作为提名委员会的召集人，本人主持和召集提名委员会会议，对报告期内相关董事的提名及高级管理人员的聘任发表了独立意见；作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，拟定了公司限制性股票激励计划（草案）及限制性股票激励计划考核管理办法，充分发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的委员，本人认真履行季报、半年报审阅和监督工作，履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，发挥了审计委员会专业水平。
四、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2016年度利用参加现场会议的机会，重点对公司生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料及电话、邮件与公司保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、股东大会、董事会决议执行情况、财务运行情况，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极与公司管理层沟通公司存在的问题和发展方向。
4、培训和学习。本人平时积极学习中国证监会、深交所及湖北证监局发布的最新法律、法规、规则和公司各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
任期内本着诚信、谨慎、勤勉、忠实的原则，独立公正地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进公司的规范运作和稳健经营，增强公司盈利能力，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
述职人：黄 镔
2017年4月10日
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
湖北新洋丰肥业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属的子公司宜昌新洋丰肥业有限公司、山东新洋丰肥业有限公司、四川新洋丰肥业有限公司、荆门新洋丰中磷肥业有限公司、河北新洋丰肥业有限公司、广西新洋丰肥业有限公司、江西新洋丰肥业有限公司、吉林新洋丰肥业有限公司、北京丰盈农资有限公司、湖北澳特尔化工有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.85%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息传递、内控与监督、信息技术层面控制、全面预算、销售业务、采购业务、资产管理、存货管理、资金活动、工程项目、财务报告、研发、合同管理、人力资源与薪酬、进出口业务等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入、存货计价、应付账款、资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内控手册》组织开展内部控制评价工作。在评价过程中采用了个别访谈、穿行测试、实地查验和抽样等，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价的内容，包括评价要素、主要风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，该重要程度与财务报告的重要性水平密切相关。公司确定的财务报告重要性水平为当年度合并财务报表税前利润的5%，但内部控制缺陷的认定还应充分进行定性分析才能最终得出结论。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.该缺陷或多项缺陷的组合可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报告的错报达到或超过重要性水平，并且没有执行有效的补偿性控制。
B.负责监督公司财务报告的相关人员及公司审计委员会均认为该缺陷或多项缺陷的组合可能严重影响财务报告及相关信息真实完整。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
负责监督公司财务报告的相关人员认为该缺陷或多项缺陷的组合可能严重影响财务报告和相关信息真实完整，但公司审计委员会认为该影响并不严重。（下转168版）
