湖北新洋丰肥业股份有限公司

（上接167版）

③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

该缺陷或多项缺陷的组合不太可能导致财务报告错报，或即使可能导致财务报告错报，但负责监督公司财务报告的相关人员仍然可以合理保证财务报告和相关信息真实完整。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于内部控制缺陷对非财务报告目标实现的影响程度，这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标及合规目标等。一般而言，如果内部控制缺陷导致的直接财产损失金额达到或超过当年度合并财务报表税前利润的5%，则应将该缺陷认定为重大缺陷，但内部控制缺陷的认定还应充分进行定性分析才能最终得出结论。

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

A.该缺陷或多项缺陷的组合导致的直接财产损失金额达到或超过当年度合并财务报表税前利润的5%，并且预计未来期间不可能挽回损失

B.公司管理层及审计委员会均认为该缺陷或多项缺陷的组合可能导致公司严重偏离战略目标、资产安全、经营目标及合规目标。

②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

公司管理层认为该缺陷或多项缺陷的组合可能导致公司严重偏离战略目标、资产安全、经营目标及合规目标，但公司审计委员会认为该影响并不严重。

③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

该缺陷或多项缺陷的组合不太可能导致公司偏离战略目标、资产安全、经营目标及合规目标，或即使偏离目标，但公司管理层仍然可以合理保证目标的实现。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

董事长：杨才学

湖北新洋丰肥业股份有限公司

二〇一七年四月十日

东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、交易概述

1、交易的基本情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”、“公司”）与关联方荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）签署《股权转让协议》，约定新洋丰以15,773.00万元收购放马山中磷持有的荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）16.11%的股权（以下简称“交易标的”），交易完成后，公司将持有新洋丰中磷96.11%的股份。

由于放马山中磷与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。

2、董事会审议议案的表决情况

公司第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事杨才学回避表决。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。

二、交易对方基本情况

公司名称：荆门市放马山中磷矿业有限公司

法定代表人：陈华

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420881737922587T

注册资本：8,000.00万元

成立日期：2002年04月23日

住所：钟祥市胡集镇放马山工业园

经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、盐酸、磷酸、烧碱、液氨、硫磺销售（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本公告出具日，放马山中磷股权结构情况如下：

■

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：荆门新洋丰中磷肥业有限公司

法定代表人：杨才斌

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420881773922189R

注册资本：20,000.00万元

成立日期：2005年04月30日

住所：钟祥市胡集镇放马山工业园

经营范围：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至2019年12月25日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（票面）销售（有效期至2018年3月31日）；本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售;仪器仪表、机械设备、零配件销售。

截至本公告出具日，放马山中磷股权结构情况如下：

■

2、近两年财务情况

单位：元

■

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的资产最终交易价格以2016年10月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《湖北新洋丰肥业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的荆门新洋丰中磷肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字（2016）第1691号）,该报告以2016年10月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对新洋丰中磷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用资产基础法的评估结果，评估确定新洋丰中磷全部权益价值在评估基准日的评估值为110,844.65万元人民币。经过双方协商，公司本次收购新洋丰中磷16.11%股权的交易价格为15,773.00万元人民币。

五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。

六、独立董事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事孙琦、修学峰、孙蔓莉认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

在审核资料后，独立董事认为：新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。本项关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

七、保荐机构意见

东北证券保荐代表人通过与公司董事、董事会秘书等人员访谈，查阅了本次股权转让协议、股权评估报告等文件以及董事会、独立董事关于交易的议案文件，对关联交易的公允性进行了核查。经核查，保荐机构东北证券认为：

1、上述关联交易有利于上市公司加强对新洋丰中磷的控制权，促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。

2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；

3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

东北证券对公司上述关联交易无异议。

保荐代表人：郑克国 周炜

东北证券股份有限公司

年 月 日

湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年4月10日在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和关联交易的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：

1. 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2.公司发生收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项：

我们认为，新洋丰中磷主营业务为磷酸一铵的生产、销售。磷酸一铵为复合肥行业主要生产原料，且新洋丰中磷靠近磷矿资源地，地理位置优越，在满足受让方企业生产需要的同时，可对外销售实现盈利；同时，新洋丰中磷2016年新建硝硫基复合肥项目，公司看好新洋丰中磷业务经营前景，增加对新洋丰中磷的持股比例能促进公司业务的整体发展，有利于提高公司的经营业绩。上述关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

依据证监发【2003】56号、证监发【2005】120号等文件要求，作为公司独立董事，我们对公司2016年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：

报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。

三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润579,432,111.83元，其中归属于母公司所有者的净利润563,086,671.37元，加年初未分配利润为2,651,505,545.28元，扣除本年度提取法定盈余公积46,650,264.49元，扣除2015年利润分配197,767,393.50元，2016年末可供股东分配利润为2,970,174,558.66元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为652,431,049.47元。

公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,315,017,290.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金红利197,252,593.50元，尚未分配的利润为2,772,921,965.16元，结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

在充分了解公司2016年度财务状况和经营成果后，我们认为：公司2016年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和利润分配政策，有利于促进公司持续健康发展，符合投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

五、对2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系，现有的内控制度覆盖公司生产经营的各个层面和环节，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地披露了公司管理现状。

六、对《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》的独立意见

我们对公司《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，公司拟订的2017年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。

七、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，且具有丰富的上市公司审计服务经验和较强的业务能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计的审计机构，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。

九、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

本次公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。

十、关于公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见

由于受宏观经济形势、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。

本次终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。

综上，我们对公司终止实施激励计划并以7.015元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共10,488,000股进行回购注销发表了同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。

独立董事： 孙 琦 修学峰 孙蔓莉

2017年4月10日

独立董事关于关联交易事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

1. 公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；

2. 我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

独立董事：孙 琦 修学峰 孙蔓莉

2017年4月10日

湖北新洋丰肥业股份有限公司

未来三年股东回报规划（2017年-2019年）

一、规划制定考虑的因素

基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

三、规划的制定周期和决策机制

（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（二）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

四、未来三年的具体股东回报规划

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

六、附则

（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二O一七年四月十日

湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会关于

2016年度内部控制评价报告的审议意见

公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，修改完善了各项内控制度及内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的有效执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司内部控制总体有效，不存在重大缺陷。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

监 事 会

2017年4月10日