上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2017-04-12 来源：上海证券报

(上接17版)

（3）房屋出租情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司房产对外出租情况如下：

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由于发行人于2014年12月购入位于龙东大道3000号1幢C楼的房产，对于部分承租方与前房屋所有人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江开发”）签署的《房屋租赁合同》尚未到期，发行人与承租方及张江开发签署了房屋租赁确认三方协议，确认自2014年12月1日起出租人由张江开发变更为韦尔股份。合同到期后，部分承租人与公司续签了租赁合同。

2、发行人及其子公司主要专用设备情况

发行人及其子公司的专用设备主要为各类实验及检测使用的塑封模具、测试仪器及相关辅助仪器等。

（二）无形资产

公司无形资产主要包括非专利技术、商标权及软件著作权。截至2016年12月31日，无形资产账面原值3,806.17万元，账面价值为2,433.36万元。具体情况如下：

单位：万元

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1、商标权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司拥有注册商标26项，具体如下：

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公司持有和使用的注册商标合法、有效，不存在权属不清、潜在权属纠纷、共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。

2、专利权

截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有专利权38项，其中发明专利13项（其中1项为美国专利），实用新型专利25项，具体情况如下：

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以上专利抵质押情况如下：

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注：以上专利质押的出质人为韦尔股份。

除上述专利质押外，公司及子公司专利不存在其他抵质押情况。

3、集成电路布图设计

截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有集成电路布图设计权55项，具体如下：

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4、软件著作权

截至本招股意向书签署日，发行人及子公司拥有软件著作权59项，具体如下：

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5、专利许可

（1）专利许可情况

根据北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司（以下简称“泰美世纪”）于2012年11月19日签订的《技术转让合同》，泰美世纪将STIMI前端解调器及其改进版技术的相关技术（共15项）许可给北京泰合志恒使用，许可期限自2012年11月19日至2015年12月31日，该合同已于2012年12月10日经北京市技术市场管理办公室登记备案。北京泰合志恒经许可使用的专利如下：

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2015年1月6日，双方签订了《“STIMI前端解调器及其改进版技术的技术转让”之修订条款》。2015年12月18日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于STIMI技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将STIMI前端解调器及其改进版技术有关专利（见上表）许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。

技术许可费的支付情况见下表：

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CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）是国内自主研发的第一套面向手机、PMP、PND（GPS）、数码相机、平板电脑、PC 等多种移动终端的系统。2006年10月24日，国家广播电影电视总局正式颁布了中国移动多媒体广播行业标准，决定采用泰美世纪研发的具有自主知识产权的STIMI成为CMMB标准体系的信道标准。随着移动通信技术快速发展，流媒体视频承载能力及清晰度不断提高，CMMB产业链的发展遇到阻力，目前已经基本处于停滞状态。因此泰美世纪许可北京泰合志恒使用的15项专利技术中的8项专利不再继续使用，到期后不再续费；剩余的7项专利对于公司后续直播星高清技术、地面数字电视接收技术具有一定的参考作用，但后2项技术的研发不依赖于以上专利。所以2015年12月经双方协商一致，将“STIMI前端调节器及其改进版技术”有关的专利对泰合志恒的授权使用期限由三年变为长期使用。

根据协议内容，合同双方对权利义务约定如下：北京泰合志恒有权利进行专利技术的后续改进，对具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，经双方确认后所有知识产权及相关权利属于甲方所有；乙方自动获得无偿使用该项技术改进并进行许可的权利。双方自协议签订之日起至目前，不存在纠纷。技术许可费由合同双方协商一致确定，定价公允，对发行人的经营不产生实质性影响。

上述专利部分不再继续使用，因此到期后不再续费，截至本招股意向书签署日，仍在使用中的专利如下：

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（2）关联关系情况

经查询全国工商信用信息公示系统，泰美世纪的基本情况如下：

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泰美世纪的股东情况如下：

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国家新闻出版广电总局广播科学研究院建立于1958年10月，前身为广播科学研究所，1994年3月更名为广播科学研究院，2002年10月被科技部批准为非营利性科研院所转制的第二批试点单位。

保荐机构已对泰美世纪法人申红兵进行了访谈，确认泰美世纪及其本人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关系。

6、域名

北京泰合志恒持有中国国家顶级域名证书，根据该证书，域名telepath.com.cn已由北京泰合志恒注册，并已在国家顶级域名数据库中记录。该域名注册日期为2007年8月15日，到期日为2018年8月15日。

（三）公司具有的各种资质情况

1、进出口经营权

公司及子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检企业备案登记证明书》等进出口经营所需的授权、批准和登记文件，具体如下：

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公司及子公司均已按照《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》办理相关的登记证书及备案表，上述经营资质均处于有效期内，公司已取得生产经营的全部资质，相关资质的取得合法、合规，不存在受到行政处罚的风险。

2、行业资质

2008年10月30日，工信部向上海韦尔核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认0262-2008S），认定上海韦尔为集成电路设计企业。

2015年10月30日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海韦尔核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201531000813），有效期三年。

2013年3月，国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局向上海韦尔核发了《国家规划布局内集成电路设计企业证书》，认定上海韦尔为2011-2012年度国家规划布局内集成电路设计企业。

2014年6月，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海韦尔核发了《上海市规划布局内重点集成电路设计企业证书》（沪ZJ-2014-01），认定上海韦尔为2013-2014年度上海市规划布局内集成电路设计企业。

中国质量认证中心向上海韦尔核发了《质量管理体系认证证书》（编号：00116Q311536R3M/3100），认可上海韦尔的质量管理体系符合ISO9001:2015，认证范围为消费类电子产品专用集成电路的设计开发和服务。

2015年9月8日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京京鸿志核发了《高新技术企业证书》（编号：GF201511000599），有效期三年。

2009年9月2日，工信部向北京泰合志恒核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认0452-2011S），认定子公司北京泰合志恒为集成电路设计企业。

2014年7月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号：GF201411000206），有效期三年。

2012年7月20日，北京市经济和信息化委员会向北京泰合志远核发了《软件企业认定证书》（编号：京R-2012-0320），认定北京泰合志远为软件企业。

2014年9月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向无锡中普微核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201432001055），有效期三年。

2016年12月13日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向武汉泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号GR201642000025），有效期三年。

截至目前，发行人及子公司获得高新技术企业证书的情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

公司控股股东、实际控制人为虞仁荣，持有公司74.64%的股份。截至本招股意向书摘要签署日，除持有公司股份外，虞仁荣控制的其他企业为上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理业务，与公司不构成同业竞争。

上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海京恩”）主要从事股权投资业务。2015年11月，北京建广资产管理有限公司与上海京恩及南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）共同签署北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）有限合伙协议。上海京恩作为有限合伙人认缴出资1.8亿元，普通合伙人为北京建广资产管理有限公司。

根据NXP B.V.（恩智浦有限公司）与南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）和北京广盟签署的关于设立和经营瑞能半导体有限公司（以下简称“瑞能半导体”）的合资经营合同，北京广盟持有瑞能半导体25.5%的股权。

瑞能半导体的基本信息如下：

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虽然上海京恩仅作为北京广盟的有限合伙人行使出资人义务对瑞能半导体进行间接出资，但为了避免同业竞争，保持上市公司独立性，扬州杨杰电子科技股份有限公司（以下简称“杨杰科技”）与上海京恩签署《有限合伙份额转让协议》，杨杰科技以23,400万元价格取得上海京恩持有的北京广盟18,000万元有限合伙权益份额。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股股东、实际控制人与瑞能半导体有限公司不存在关联关系。

（二）关联方与关联交易

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，对照公司的实际情况，公司的关联方和关联关系如下：

1、关联方及关联关系

（1）发行人控股股东和实际控制人

发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣持有发行人74.64%的股份。

（2）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书摘要签署日，除公司外，虞仁荣控制的其他企业有：

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（3）控股子公司、合营企业和联营企业

截至本招股意向书摘要签署日，发行人直接或间接控股子公司共有20家，具体情况如下：

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发行人子公司基本情况参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、（六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况”。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无合营企业及联营企业。

（4）其他持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在其他持有5%以上股份的法人。

（5）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣直接持有公司74.64%的股份。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（6）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

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公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

（7）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

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（8）报告期内受实际控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员（曾经）施加重大影响的企业

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（9）报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织

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（10）报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况

报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况如下：

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①北京华清正中科技有限公司

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②北京安富利华科贸有限公司

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③上海天意达电子科技有限公司

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除上述企业外，报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情况。

2、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

2014-2016年，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

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①香港华益

发行人子公司北京京鸿志、香港华清与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）大中华区的授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司、香港华益签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其他电子组件产品（电感、电解电容、LED晶粒等），销售价格必须依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。

2014年3月28日，虞仁荣与余红斌签署《股权转让协议》，将其持有的香港华益81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。余红斌与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。

②派瑞清科

报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯Wifi芯片的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。2014年，发行人子公司向派瑞清科支付无线技术服务费66.89万元，交易内容全部为无线技术服务费。

2012年12月和2013年1月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯WiFi芯片代理权以700万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采购高通创锐讯WiFi芯片。但由于公司与客户存在长期良好的合作关系，有少部分客户继续从香港华清、北京京鸿志采购，派瑞清科向公司提供的必要配套技术服务和软件支持在2013年和2014年仍处于持续状态。未来随着发行人客户全部转向艾睿采购高通创锐讯WiFi芯片，公司将不再向派瑞清科采购技术服务。

2013年10月12日，虞仁荣与梁杰签署《出资转让协议书》，将其持有的派瑞清科50%股权全部转让给梁杰，转让后虞仁荣不再持有派瑞清科的股权。梁杰与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。

③上海思存

2012年12月28日和2014年10月20日，北京京鸿志、深圳京鸿志物流分别与上海思存签署《购销框架协议》，向上海思存购买WiFi模块产品，交易遵循市场价格，合同到期日分别为2015年12月31日、2017年12月31日。2014年和2015年公司向上海思存关联采购金额分别为1,212.10万元和806.63万元。

2014年8月28日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。

④英特格灵

2015年1月15日和8月10日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机CC LOGIC芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用CC LOGIC芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前3,000万元双方按5:5分成，3,000万元以上的按4:6分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。

2015年6月30日、8月10日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机LED背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压LED背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前3,000万元双方按5:5分成，3,000万元以上的按4:6分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。

2015年12月30日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机USB Type-C switch芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用C类USB接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前3,000万元双方按5:5分成，3,000万元以上的按4:6分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。

2015年12月，英特格灵完成手机CC LOGIC芯片的开发且工程验收合格，即将进入试量产阶段，上海韦尔将向其预付的技术开发费用300万元确认为无形资产。

2014年12月15日，英特格灵召开股东会，同意虞仁荣辞去董事职务。2015年3月27日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。

（2）销售商品、提供劳务

2014-2016年，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

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①上海思存

2013年2月和2014年3月，子公司北京京鸿志与上海思存分别签署《购销合同》，向上海思存销售国巨等品牌电子组件产品，具体销售数量及价格以订货单为准。2014年和2015年，公司向上海思存关联销售金额分别为388.13万元和1,195.61万元，交易定价遵循市场价格。

②英特格灵

2013年12月，公司与英特格灵签署《销售框架协议》，向英特格灵销售韦尔品牌的TVS、MOSFET产品，交易定价遵循市场价格的原则，协议有效期自2014年1月至2016年12月，具体销售数量及价格以订货单为准。2014年，公司向英特格灵销售产品实际金额为45.66万元。

为避免同业竞争、减少关联交易，2015年3月27日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。

（3）报告期内经常性关联交易的交易方基本情况

报告期内，公司与4家公司发生了经常性的关联交易，关联交易的基本情况如下：

①香港华益

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②派瑞清科

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③上海思存

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④英特格灵

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（4）与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况

①应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况

2014年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：

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2015年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：

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2014年、2015年，发行人应付款项/预付款项余额与交易金额匹配。

②应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况

2014年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况

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2015年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况

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报告期各期末，发行人对上海天意达、上海思存应收款项余额小于当年关联销售金额，与交易金额匹配。2014年末，发行人对英特格灵应收账款余额大于当年关联销售金额主要原因是：关联交易金额为不含税金额，应收款余额为含税金额，考虑17%增值税因素，两者金额匹配。

（5）在解除关联关系后，发行人与前述公司的后续交易情况

① 后续交易情况

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上海思存为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，拥有完全自主设计的Wi-Fi模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其Wi-Fi模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产Wi-Fi模块使用。因此，公司与上海思存的交易是发挥各自产品和服务的优势而产生的正常商业合作关系，交易价格经与非关联方交易价格比较，定价公允。

公司向香港华益采购国巨品牌的半导体产品。国巨创立于1977年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制人虞仁荣与香港国益设立了合资公司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支需求的利润，不以赚取利润为主要目的。

香港国益与半导体分销企业通常采取该种商业模式运作最主要的原因是通过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣2014年转让了其持有的全部香港华益81%的股权。

另外，公司多次积极向香港国益方面协商直接由香港国益向香港华清供货。2016年12月，公司已取得香港国益同意，新的采购转由香港华清直接从香港国益采购。

2017年1月1日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、香港国益、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，若乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。

综上，公司与香港华益的交易实际上是与香港国益之间的交易，而虞仁荣并不持有香港国益的股权，公司不存在关联交易非关联化的情况。

② 后续交易金额2015年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况

香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存为公司实际控制人虞仁荣及其近亲属控制或产生重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关准则，在其关联关系解除后12个月内，已作为关联方披露，相关交易作为关联交易披露。

2014-2016年，公司与香港华益、派瑞清科、上海思存、英特格灵的交易情况如下：

A. 香港华益

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报告期内，公司与香港华益的交易金额总体（关联交易金额+非关联交易金额）呈现逐年下降趋势。

B. 派瑞清科

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报告期内，公司与派瑞清科交易金额较小，且2015年之后未再发生交易。

C. 上海思存

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上海思存为2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，拥有完全自主设计的Wi-Fi模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其Wi-Fi模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产Wi-Fi模块使用。

(下转19版)

18版信息披露