上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接19版)

12、安浦利科技有限公司

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13、上海灵心电子科技有限公司

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14、香港灵心电子科技有限公司

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15、上海韦玏微电子有限公司

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16、深圳东益电子有限公司

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17、香港东意电子有限公司

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18、上海磐巨电子科技有限公司

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19、上海矽久微电子有限公司

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20、上海韦孜美电子科技有限公司

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公司于2016年9月30日与韦孜美股东北京荣泽投资管理有限公司、黄丛中、杨锡平签订增资协议，拟对韦孜美增资102万元注册资本，增资后公司持有其51%股权。

韦孜美于2017年1月11日完成了相关工商变更手续。截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未对韦孜美实际出资。

21、香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司

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22、深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司

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23、上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司

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24、立昌先进科技股份有限公司

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发行人持有立昌先进150万股股份，占立昌先进已发行股份的3.75%。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投向

经公司2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股4,160万股，占发行后总股本的10%，本次募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

二、项目前景分析

高性能分立器件研发升级建设项目建成后可完善高性能分立元器件的产品系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种类最齐全的产品，提升客户的多产品服务能力。

半导体IC系列的升级研发项目的建设，公司电源管理芯片系列产品将得到极大丰富、性能得到进一步提高、应用领域得到进一步拓展，进而巩固公司在电源管理芯片领域的竞争优势，全面提升公司品牌价值和市场地位，推动公司未来的良好发展。

射频元器件研发项目的建设，公司将开拓新的产品线，拓宽公司的产品研发及设计能力，进而提高公司的整体竞争力，为下一步战略布局提供了基础，推动公司未来良好发展。

卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目包含40nm高级安全直播星高清解码芯片研发及产业化项目和多模地面数字电视接收芯片研发及产业化项目两个子项目。随着市场需求量的持续增长，本项目建成后可完善高性能分立元器件的产品系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种类最齐全的产品，提升客户的多产品服务能力，满足持续增长的半导体分立器件产品市场需求。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。

2、市场变化风险

公司的主营业务为半导体分立器件、电源管理IC等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。这些产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电器等领域，其下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。

报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

3、行业周期性风险

半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

4、市场结构变动风险

目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种产品流转模式：第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；第二，半导体分销商向上游半导体产品制造商采购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半导体行业的产品流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若市场竞争格局发生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行合作，将会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

（二）经营风险

1、下游客户业务领域相对集中的风险

报告期内，公司主要客户集中在智能手机制造厂商及方案商领域。随着未来智能手机行业分化的加剧，公司移动通信领域的客户将呈现集中化特点。未来，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

2、供应商相对集中的风险

2014年、2015年和2016年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为57.33%、47.96%和50.47%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。

对于半导体设计业务，公司采取Fabless生产模式，晶圆及封装测试均向第三方采购。报告期内，公司半导体设计业务的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长电科技股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司。除此之外，公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等供应商生产制造公司品牌的成品芯片以及向湖南国科微电子股份有限公司等采购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。

2014年、2015年和2016年，公司半导体研发设计业务向前五名供应商采购金额分别占半导体设计业务当期成本的77.19%、53.24%和60.04%。在生产旺季，可能会存在晶圆加工厂和封装测试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需求的风险。

3、新产品开发风险

持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。

4、代理权到期不能续约的风险

公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。2014-2016年，半导体分销业务收入分别为10.73亿元、13.58亿元和14.41亿元，占营业收入的比例分别为76.21%、68.48%和66.96%，分销业务占营业收入比例较高。

目前，公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的陆续实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步上升，相应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理人员提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

6、公司股权集中的风险

公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，实际控制人持有公司27,943.50万股股份，占公司股本总额的74.64%。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响，将可能使公司决策偏离中小股东最佳利益目标。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2016年12月31日，公司应收账款净额为66,409.35万元，占资产总额的40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。

2015-2016年6月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至2016年9月27日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计967.58万美元。公司已于2016年9月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为823.03万美元，依据北京市第四中级人民法院于2017年3月6日出具《民事调解书》（（2017）京04民初1号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金683.03万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余140万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全部偿付该140万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用300万元人民币。

同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。

根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。

若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为8,230,310.50美元，则公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为8,195.56万元，较2015年下降23%。2016年，公司对乐视的销售金额为10,202.02万元，占公司主营业务收入的比例为4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货净额分别为23,933.06万元、27,918.05万元和32,784.57万元，占各期末流动资产的比例分别为27.33%、24.37%和19.92%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。

如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

3、半导体分销业务应收账款规模较大风险

报告期各期末，公司半导体分销业务应收账款余额分别为36,695.36万元、51,864.84万元和58,704.34万元，占公司总体应收账款余额的比例分别为84.32%、83.63%和82.53%，占分销业务收入的比例分别为34.20%、38.19%和40.74%。由于半导体分销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模的扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。

为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，公司对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收账款占比超过97%。未来，随着公司分销业务规模的扩大，分销业务应收账款规模将进一步增加，若分销业务规模快速增长或下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对公司经营活动现金流产生不利影响。

4、公司经营活动现金流持续低于净利润的风险

随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报告期各期末应收账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报告期内，公司净利润分别为9,797.20万元、10,782.67万元和13,144.02万元，公司经营活动现金流量净额分别为1,991.66、-4,679.16万元和7,011.65万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-7,805.54万元、-15,461.83万元和-6,132.38万元。

2014年-2016年，公司销售及应收款项回款比例分别为94.80%、91.39%和96.18%，虽然公司销售回款情况良好，但如果公司在快速扩张的进程中不能合理安排资金使用，将会削弱公司的资金周转能力。

5、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成当年，预计公司上市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。

6、即期收益被摊薄的风险

报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为23.89%和21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过4,160万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如上市当年公司净利润与2016年保持持平，在其他因素保持不变的情况下，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。

7、部分货币资金受限的风险

报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为7,113.85万元、4,285.39万元和6,484.21万元，占公司货币资金余额比例分别为48.82%、27.76%和39.14%，占流动资产的比例分别为8.12%、3.74%和5.03%。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.56、1.41和1.55，扣除限制性货币资金的流动比率分别为1.43、1.36和1.47；公司速动比率分别为1.13、1.07和1.08，扣除限制性货币资金的速动比率分别为1.01、1.01和1.15。货币资金受限将使短期偿债能力降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动较小，偿债能力指标保持稳定，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大影响。

（四）募投项目实施风险

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。

（五）政策风险

1、税收优惠政策变动的风险

发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备[2013]第1543号），2013-2014年减按15%的税率征收企业所得税；公司2015年10月30日取得编号为GR201531000813的高新技术企业证书，2015年1月1日至2017年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），公司2016年6月2日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按10%的税率征收企业所得税的优惠，并于2016年6月12日获得税务局审核同意，优惠期自2015年1月1日至2016年12月31日。公司报告期2016年起实际执行税率为10%。

子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为15%。2016年12月13日，武汉泰合志恒取得编号为GR201642000025的高新技术企业证书，2016年武汉泰合志恒所得税税率为15%。

子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15%。

子公司北京泰合志远根据财税[2012]27号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自2012年1月1日起至2016年12月31日，纳入合并范围的2014年度、2015年度、2016年的实际所得税税率为12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。

根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司不能通过高新技术企业复审，将对公司净利润产生不利影响。

2、汇率政策风险

报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生的不利影响。

基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况下，人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降3%对公司下一年度税后净利润的影响如下：

单位：万元

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3、利率政策风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。报告期内，公司借款金额逐年上升，借款余额从2014年末的34,773.48万元上升至2016年末的55,450.32万元，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场利率风险的金融工具按照上升（下降）100个基点对公司下一年度税后净利润的影响如下：

单位：万元

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4、高新技术企业证书到期不能通过复审的风险

报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49号）减按15%的税率征收企业所得税，上述公司高新技术企业证书认定时间及有效期如下：

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2014-2016年，公司及子公司因高新技术企业享受所得税税收优惠金额分别为332.18万元、1,054.64万元和1,158.68万元。若将来上述公司高新技术企业到期不能通过复审，将对公司财务状况产生不利影响。

（六）其他风险

1、实际控制人股权存在质押的风险

截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司27,943.50万股股份，占总股本的74.64%，其中1,300万股已质押，具体质押情况如下：

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根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。

2、人力资源风险

半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。随着市场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失。

3、证券市场交易风险

公司本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市场存在风险。股票价格一定程度上反映了公司经营成果，同时也受到政治、经济环境（包括利率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特提醒投资者，在通过证券市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2017年2月28日，发行人及其子公司已签署正在或将要履行的金额在500万元以上和虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：

1、销售合同

（1）2013年7月19日，北京小米科技有限责任公司（甲方）作为采购方与北京京鸿志（乙方）签订《采购合约》，约定甲方向乙方采购产品，具体交易的规格、数量、交货日期以甲方发出的采购订单为准，交易价格由双方协商确定。付款方式为月结60天，合同有效期为5年。

（2）2014年5月26日，东莞宇龙通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港（乙方）签订《采购框架协议（手机物料类）》，该协议为甲方从乙方处采购管子类产品的长期合作框架基础协议，每次采购或退换产品的物料编码、品名、型号、单位、单价、税额、总税额、付款条件等合同未作约定的事项，以具体的《采购订单》或《退换货订单》约定为准。

（3）2014年3月7日，闻泰通讯股份有限公司（作为需方）与韦尔股份（作为供方）签订《采购协议》，约定需方向供方以采购订单的方式采购产品，产品的名称、规格型号、订购数量、价格、交货日期及地点、付款方式、包装方式等以《采购订单》为准。

（4）2012年5月24日，联想移动通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港（乙方）签订《采购协议》，约定甲方向乙方采购，且乙方同意按照本协议向甲方提供本协议项下产品。产品的型号、数量、价格、交货条件、支付条款等以《采购订单》为准。本协议有效期为两年。在两年期满前，双方可视合作情况作出如下选择。如一方或双方无意继续合作，协议到期前一个月内，任何一方均可书面通知对方协议终止，则本协议至两年期满效力终止；如双方均未在此期限内书面通知对方协议终止事宜，视为双方有意继续合作。如双方有意继续合作，无须另行通知，本协议将一直适用，并长期有效；如双方虽有意继续合作但希望对合作内容进行变更，则双方另行订立新的协议取代本协议。双方未达成新的协议之前，仍适用本协议。

（5）2016年5月10日，韦尔股份、香港华清、北京京鸿志（作为乙方）分别与华勤通讯技术有限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据该协议，甲方向乙方采购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、交货时间地点和条件等事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生效。乙方应确保其产品价格为合同签订前30日至履行完毕后30日内同类产品的最优惠价格。协议有效期三年。

（6）2016年5月10日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞信恒电子科技有限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据该协议，甲方向乙方采购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、交货时间地点和条件等事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生效。乙方应确保其产品价格为合同签订前30日至履行完毕后30日内同类产品的最优惠价格。协议有效期三年。

（7）2015年5月8日，深圳市京鸿志电子（作为供方）与深圳市中诺通讯有限公司（作为需方）签署《供货保证协议》。根据该协议，需方向供方发送《采购订单》，供方确认订单后生产样品并由需方承认，供方应按承诺时间交付。除非双方签署更新协议或任一方提出终止，否则本协议将持续有效。

（8）2014年8月7日，香港华清（作为供方）与乐视致新电子科技（天津）有限公司（作为需方）签订《采购框架协议》，需方就具体采购项目向供方发出订单，经供方确认后，供方应按照订单要求交货，订单中特别指定的原材料由需方供应。需方应在产品检验合格且供方开票后60日内付款。协议期限一年，如无特别通知，到期自动续展。2015年8月30日，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司和乐赛移动香港有限公司作为乐视致新电子科技（天津）有限公司的关联方，与香港华清签署《参与协议》，参与《采购框架协议》项下的权利和义务。

（9）2016年6月6日，香港华清（作为卖方）与龙旗通信技术（香港）有限公司（作为买方）签署了《采购协议》，由香港华清向买方供应货品，具体以订单为准。卖方承诺给予买方最低价格，并给予24个月的免费保修期。协议有效期至买卖双方的权利和义务履行完毕之日止。同日，北京京鸿志（作为卖方）与龙旗电子（惠州）有限公司（作为买方），以及韦尔股份（作为卖方）与龙旗通信技术（香港）有限公司（作为买方）亦签署了与上述协议内容相同的《采购协议》。

（10）2016年9月26日，深圳京鸿志电子（作为乙方）与步步高教育电子有限公司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据相关协议，甲方向乙方采购的具体物料的规格、价格、数量、交期、税率、付款方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商务合作框架协议》自动失效。

（11）2016年9月26日，香港华清（作为乙方）与步步高教育电子有限公司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据相关协议，甲方向乙方采购的交易币种为美元，具体物料的规格、价格、数量、交期、税率、付款方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商务合作框架协议》自动失效。

（12）2016年6月22日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞市金铭电子有限公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、背光IC、LED、sensor等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款等内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为1年。

（13）2016年6月28日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞金卓通信科技有限公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、背光IC、LED、sensor等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款等内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为1年。

（14）2017年1月16日江苏长电科技股份有限公司（甲方）与北京京鸿志（乙方）签订《年度采购协议书》，约定由北京京鸿志向电阻和印刷线路板，乙方负责送货上门，结算方式为月结30天承兑；具体供应数量以订单为准，协议有效期至2017年12月31日。

2、采购合同

（1）2010年4月1日，香港华清与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下电器”）签订《基本交易合同》，约定香港华清可向松下电器购买由其生产或销售的商标为“Panasonic”的产品并向特定顾客进行再销售，销售区域为中国；购入产品的价格参照市场同等产品的价格并经双方协商后，最终由松下电器决定，松下电器可以提前书面通知香港华清变更产品的价格。本合同的有效期自合同签订之日开始至2011年3月31日止一年内有效。合同到期前3个月，如双方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续一年，以此类推。

（2）2015年5月18日，韦尔香港（作为需方）与长电国际（香港）贸易投资有限公司（作为供方）签订了《购销协议书》，约定需方以订单形式下达采购清单，订单应包括产品名称、规格型号、数量、单价、运输方式、交货地点等内容。本协议下订单、对账单、发票等所有涉及的产品单价、金额均指美元价格。供方应在收到订单后三日内予以确认。供方依经双方确认一致的订单内容将产品交货给需方。货款结算方式为月结30天。需方结欠货款达40万美元时，供方有权停止继续供货，需方不及时支付货款的，供方有权决定是否终止本协议。供方向需方提供的产品易焊性保质有效期为一年，电性参数在正常储存和使用环境条件下保质有效期为三年。协议有效期自签订之日起，至2018年5月31日为止。

（3）2015年6月1日，香港华清（甲方）与乾坤国际有限公司（乙方）签署《基本交易合同》，合同约定甲方向乙方采购“产品”（指由乙方生产或销售的商标为“Cyntec”的产品）并在中国大陆地区销售。乙方可根据本合同条款向甲方提供双方共同认可份数的委托销售证书。本合同期满或中途解约时，该委托销售证书将立即失效。甲方从乙方购入“产品”的价格应参考市场同等产品价格，并经双方协商后，由乙方决定。甲方应在乙方发货前2日以电汇方式预付全部货款给乙方。合同有效期自签订之日起至2017年5月31日止两年内有效。合同到期前3个月，如双方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续两年，以此类推。

（4）韦尔股份（甲方）与江苏长电科技股份有限公司（乙方）签订《购销合同》，约定甲方应以书面订单形式将包括但不限于所需货物名称、规格型号、数量、交货地点及交货日期通知乙方，按乙方确认后的数量和交货日期履行。交货地点为甲方指定地点（仅限中国大陆）。交货方式为乙方送货至甲方或甲方指定地点（仅限中国大陆），运输费用由乙方承担。付款方式为月结30天，甲方逾期支付货款的，乙方有权停止再次发货，甲方结欠货款达200万元时，乙方有权停止继续发货。双方在履行合同过程中的传真、订单、往来信函均为合同的补充，与合同具有同等法律效力。合同有效期两年，自2015年6月1日起至2017年5月31日止。如合同一方在合同到期日的前两个月未有通知另一方终止合同，则合同自动延展一年。

（5）2015年9月1日，Molex HongKong/China Limited及其关联公司Molex Trading（Shanghai） Limited、Molex（China）Investment Co., Ltd（以下合称“Molex”）与香港华清签订了《授权分销协议》，协议自生效日起持续有效，除非任何一方提前至少90日以书面方式通知终止。根据《授权分销协议》，任命香港华清为在中国地区（包括香港）对《授权分销协议》附件中列示的Molex产品具有授权的非排他分销商。Molex同意按照《价格政策》和《销售政策》所规定的价格和付款条件向香港华清销售产品，并可给予一定的折扣。Molex保留提前30天书面通知分销商变更价格的权利。

（6）深圳京鸿志物流、香港华益电子有限公司（合称“乙方”）与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）大中华区授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（合称“甲方”）签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其它电子组件产品（电感、电解电容、LED晶粒等），销售区域为大中华地区，销售客户为经甲方核准同意乙方销售的客户。销售价格依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。采购的每批订单价格不低于5万元。甲方保有书面通知取消订单的权利。乙方应在每月结账日（每月25日）后60日内支付。经销合约自2016年1月1日起算12个月，合约期满前，若乙方并无本合约约定的违约事由并已达成合约约定的销售目标时，则本合约将自预订期满日起算自动延展1年。

（7）香港华清（作为买方）与台达电子国际（新加坡）有限公司（作为卖方）签署了《采购订单》，香港华清向卖方采购CYNTEC产品，款到发货。根据《采购订单》条款，产品质量及技术要求按生产厂商提供的标准，如有质量问题，及时退换；订单履行过程中，交货数量、日期如有变化，买方应提前通知卖方，友好协商解决。

（8）香港华清作为乙方（采购方）与光宝电子（天津）有限公司作为甲方（供应方）签署了《代理协议》，根据协议，甲方指定乙方在大中华地区（含港澳台）内非独家代理销售LED灯、光耦、红外线传输模组、数码管灯甲方品牌产品。付款方式为月结60天，个别合同或订单另有约定的按照约定方式付款。协议的有效期为1年，协议期满后双方商议在现有条款下是否延续合作或者对现有协议条款进行修改、补充后进行合作，如无异议则自动延续。

（9）香港华清、深圳京鸿志物流（作为乙方）与南亚电路板股份有限公司（作为甲方）签订了《南亚华清双方合作协议》，根据协议约定双方按照电路板和载板开发流程进行分工合作。在制样阶段，由客户直接将制样资料邮件发给甲方和乙方，由甲方回复给客户工程确认单并承诺时间交货。报价时，由甲方报给乙方，乙方报价给客户，甲方可依市场情况给予乙方指导报价。由于市场变化及其他情况，需要变更乙方买入价格，乙方应提前书面通知甲方后协商变更。量产时，客户先向乙方释放采购定单，再由乙方向甲方释放采购定单。交易或交货方式为：美金未完税指定交货目的地香港、甲方直接出货乙方指定地址或人民币含税交易、甲方直接出货乙方指定地址，物流费由甲方承担。协议有效期为2016年8月30日至2018年8月31日。

（10）上海韦矽（需方）与苏州瑞轩电子材料科技有限公司（供方）签订购销合同，约定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付款方式为月结30天。合同有效期自2015年6月1日至2016年5月31日，如合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。

（11）韦尔香港（需方）与瑞升实业股份有限公司（供方）签订购销协议书，约定由需方以PO单方式下达采购清单，PO单应包括产品名称、规格型号、数量、单价、运输方式、交货地点等内容。付款方式为月结30天。协议有效期自签订之日起至2016年5月31日，如合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。

（12）上海韦矽（需方）与瑞发科电子（苏州）有限公司签订购销合同，约定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付款方式为月结30天。合同有效期自2015年3月1日至2018年2月28日，如合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。

（13）2016年1月1日，香港华清与三星电机（深圳）有限公司签订授权分销协议，根据协议，三星电机非排他地授权香港华清在中国境内（包括香港、台湾）销售电容、钽电容芯片、电感、电阻等产品。协议有效期为12个月，合同到期后，如无异议则自动延续。

（14）2017年1月1日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，若乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。

3、外协加工合同

（1）2013年5月18日，上海韦矽（甲方）与苏州固锝电子股份有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定甲方委托乙方对甲方的集成电路进行封装和/或封装测试，加工价格以双方确认的订单价格为准，付款方式为月结45天电汇方式，合同有效期为3年。除非合同一方在合同首期或续期期满之日前至少30天向另一方发出书面不再续展合同的通知，合同期满后自动按年展期。

（2）2015年4月30日，上海韦矽（甲方）与上海先进半导体股份有限公司（乙方）签订《代工协议》，约定由乙方为甲方生产其设计并开发的集成电路产品。价格按照双方同意的批量购买晶圆的报价，且甲方须以人民币支付，通过电汇方式全额付清货款。协议有效期为协议生效日起三年。

（3）2012年6月18日，上海韦尔（客户）与上海华虹NEC电子有限公司（华虹NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。

（4）2012年6月18日，上海韦矽（客户）与上海华虹NEC电子有限公司（华虹NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。

（5）2015年3月23日，上海韦矽（甲方）与江苏长电科技股份有限公司（乙方）签订《封装加工合同》，约定由甲方负责向乙方提供合格的芯片、相关资料和订单，由乙方为甲方进行封装。付款方式为月结60天。合同有效期1年，自2015年4月4日至2016年4月3日。如果合同一方在合同有效期的前2个月未有通知另一方终止合同，那么合同将自动延展一年。

（6）2014年8月22日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与韦尔股份（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的IC芯片。乙方应于每月25日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后2个工作日内书面通知乙方是否接受。如2日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式为月结60天，电汇付款。合同有效期为1年。如合同到期前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期1年。

（7）2014年8月22日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与上海韦矽（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的IC芯片。乙方应于每月25日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后2个工作日内书面通知乙方是否接受。如2日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式为月结60天，电汇付款。合同有效期为1年。如合同到期前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期1年。

（8）2013年5月2日，韦尔股份（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方式为月结30天，电汇方式。合同有效期为3年，除非一方在合同首期或续期期满前至少30天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。

（9）2013年5月2日，上海韦矽（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方式为月结30天，电汇方式。合同有效期为3年，除非一方在合同首期或续期期满前至少30天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。

4、借款合同

截至2017年2月28日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同如下：

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注：上表中借款金额如无特别注明，均为人民币。

5、抵押、担保合同

截至2017年2月28日，发行人及子公司尚在履行的抵押、质押、担保合同如下：

（1）2015年4月3日，韦尔股份与浦发银行张江科技支行签订融资额度协议，约定浦发银行张江科技支行向韦尔股份提供4,000万元授信额度。该合同项下的1,000万元贷款期限自2016年10月26日至2017年10月25日，3,000万元贷款期限自2016年4月8日至2017年4月7日。韦尔股份以自有房产龙东大道3000号1幢C楼5、6层提供最高额4,400万元抵押担保，抵押权登记证明号为浦201514014584。

（2）2016年5月18日，韦尔股份与中国信托银行上海分行签署协议，向中国信托银行上海分行借款3,000万元，借款期限2016年6月24日至2017年6月23日。韦尔股份以自有房产龙东大道3000号1幢C楼4层提供抵押担保，抵押权登记证明号为浦201614049230。

（3）2016年6月2日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款3,000万元，借款期限2016年6月2日至2017年6月1日，上海浦东融资担保有限公司提供保证担保。韦尔股份以自有房产龙东大道3000号1幢C楼8层办公楼抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦201614046366。

（4）2016年8月22日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款15,000,000元，借款期限自2016年8月22日至2017年8月22日，北京京鸿志为该笔借款提供连带责任保证。

（5）2016年9月6日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款2,000万元，借款期限自2016年9月23日至2017年9月22日。上海市再担保有限公司为韦尔股份该笔借款提供连带责任担保，韦尔股份以自有房产龙东大道3000号1幢C楼5、6层办公楼，第二顺位抵押予上海市再担保有限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦201614068338。

（6）2016年9月29日，韦尔股份向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款1,500万元，借款期限2016年9月29日至2017年9月28日。北京京鸿志以账面应收账款提供质押担保。

（7）2016年10月27日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款1,000万元，，借款期限2016年11月1日至2017年10月31日。上海市再担保有限公司为公司该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽向上海市再担保有限公司提供连带责任保证反担保。

（8）2016年12月27日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款1,000万元，借款期限自2016年12月28日至2017年12月27日。北京京鸿志为该笔借款提供最高额保证担保。

（9）2016年6月7日，韦尔股份、上海韦矽与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署非承诺性短期循环融资协议，由花旗银行为上海韦矽和韦尔股份提供合计6,400万元人民币融资额度。韦尔股份、上海韦矽互为保证，香港华清、北京京鸿志提供连带责任保证担保，上海韦矽以贷款保证金500万元提供质押担保，韦尔股份以应收账款提供质押担保并以自有房产龙东大道3000号1幢C楼7层提供抵押担保，抵押权登记证明号为浦201614047621。

（10）2016年9月6日，上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行借款1,400万元，借款期限自2016年9月9日至2017年9月8日。上海浦东融资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。韦尔股份向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。

（11）2016年11月14日，上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借款1,000万元，借款期限自2016年11月14日至2017年8月22日。上海浦东科技融资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽以100万贷款保证金提供质押担保。韦尔股份、北京京鸿志向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。韦尔股份以专利白光LED一线脉冲调光电路向上海浦东科技融资担保有限公司提供质押反担保。

（12）2016年12月27日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款500万元，借款期限自2016年12月27日至2017年12月26日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。

（13）2017年1月20日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款500万元，借款期限自2017年2月7日至2018年2月6日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。

（14）2016年12月12日，上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款1,000万元，借款期限自2017年2月22日至2018年2月21日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。

（15）2015年11月3日，北京京鸿志与汇丰银行（中国）有限公司签订了应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供1,000万元保理授信额度，在无追索权基础上购买北京京鸿志的信用保障债权。深圳京鸿志电子和韦尔股份提供连带责任保证担保。

（16）2016年3月24日，北京京鸿志向中国工商银行北京地安门支行借款3,000万元，期限自2016年3月24日至2017年3月23日。北京中关村科技融资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保，北京京鸿志以账面应收账款质押作为反担保。

（17）2016年9月26日，北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行借款4,000万元，其中2,000万元借款期限2016年9月29日至2017年9月29日，2,000万元借款期限2016年9月29日至2017年7月29日。北京中关村科技融资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保。北京京鸿志、深圳京鸿志、苏州京鸿志以账面应收账款作为质押反担保，北京京鸿志以13,550,000.00元银行承兑汇票提供质押反担保。

（18）2015年11月3日，深圳京鸿志电子与汇丰银行（中国）有限公司签订了应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供3,000万元保理授信额度，在无追索权基础上购买深圳京鸿志电子的信用保障债权。北京京鸿志和韦尔股份提供连带责任保证担保。

（19）2016年6月29日，北京泰合志远向北京银行股份有限公司上地支行借款500万元，借款期限自2016年7月15日至2017年7月14日。韦尔股份为北京泰合志远该笔借款提供500万元人民币最高额保证担保。

（20）2016年4月19日，香港上海汇丰银行有限公司为韦尔香港提供200万美元贷款额度，韦尔香港以应收账款和货币保证金提供质押担保，香港华清提供保证担保。

（21）2015年1月2日，香港华清与渣打银行签订40,000,000港元额度的循环授信合同，韦尔香港为该合同提供保证；韦尔股份提供4,600万人民币最高额保证；香港华清提供500万港币定存质押担保。

（22）2015年10月8日，香港华清与花旗银行香港分行签订授信协议，银行向香港华清提供250万美元贸易融资借款授信额度循环融资。韦尔香港提供250万美元最高额保证，韦尔股份提供1,900万人民币最高额保证，香港华清以50万美元定存及部分应收账款向花旗银行提供质押担保。

（23）2015年11月24日，香港华清与星展银行（香港）有限公司签订授信协议，为香港华清提供1,000万港币授信循环融资。韦尔香港向星展银行（香港）有限公司提供最高额1,200万元保证担保，韦尔股份向星展银行（香港）有限公司提供等值1,000万港币的人民币保证担保，香港华清提供不少于100万港币定存以及部分美元应收账款质押担保。

（24）2016年4月11日，香港华清与南洋商业银行有限公司签订综合授信协议，约定向香港华清提供4,500万元港币出口商业发票贴现（EID）融资额度、8,904,957元港币税务额度、3,000万港币贸易融资借款授信额度进行循环融资。韦尔股份最高额7,500万人民币保证担保；贸易融资额度需由香港华清提供不少于800万港币的存单或保证金质押（其中300万可购买银行认可的基金质押）；发票贴现额度需香港华清提供20%存单或认可人寿保单或认可基金质押。

（25）2016年11月11日，香港华清与香港上海汇丰银行有限公司签订授信协议，授信额度为1,000万美元。香港华清以应收账款余额提供质押担保；香港华清以60万美元定存或其他货币等额款质押担保；韦尔股份提供最高额1100万美元保证担保。

6、房屋买卖合同

2013年12月10日，北京京鸿志与贾松签订《房屋出售与购买框架协议》，根据该框架协议，贾松将其所有的坐落于北京市海淀区蓝靛厂东路2号金源时代商务中心2号楼B座9D、总建筑面积为403.44平方米的房屋转让给北京京鸿志，转让价款为每平米38,500元，购买总价款为15,532,440元。由于该房屋已抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，抵押期限至2014年5月2日，双方约定由北京京鸿志先支付15,000,000元预付款，在上述房屋所有权及相应国有土地使用权转移登记手续完成后15日内支付剩余款项。根据公司提供的付款凭证等文件及公司的说明，北京京鸿志已向贾松支付了预付款，目前正在与贾松办理上述房屋所有权及相应国有土地使用权转移登记手续。

7、技术许可合同

2012年11月19日，北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司签订《技术转让合同》，北京泰美世纪科技有限公司将STIMI前端解调器及其改进版技术的相关专利技术（共15项）许可北京泰合志恒使用，许可期限自2012年11月19日至2015年12月31日。

2015年12月18日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于STIMI技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将STIMI前端解调器及其改进版技术有关专利许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。

2015年9月，武汉泰合志恒与Synopsys International Limited（“新思”）签署了《IP核使用特许授权合同》，由新思授权武汉泰合志恒使用IP核，总价121.0764万美元，有效期自2015年9月15日起五年。

8、合作研发合同

2015年8月12日，上海韦尔（甲方）与诺肯科技股份有限公司（乙方）签订《产品开发及订购合约书》，甲方将其设计开发的积体电路晶圆（AN6451）委托乙方开发，并向其订购。委托开发费用合计20万美元，按照开发进度分期支付。晶圆厂之光罩所有权归甲乙双方共同所有，甲方拥有光罩的独家使用权，乙方拥有电路设计及布局等所有权。

2015年12月30日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机USB Type-C switch芯片合作开发协议》和补充协议，约定合作开发手机用C类USB接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前3,000万元双方按5:5分成，3,000万元以上的按4:6分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。

（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

1、对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。

2、重大诉讼、仲裁事项

2012-2013年，子公司香港华清向共青城赛龙通信技术有限责任公司销售半导体元器件共计金额1,565,688.13美元。2014年3月，双方签署协议书，约定共青城赛龙通信技术有限责任公司对其欠款逐步清偿。截至2016年3月，该款项仍未清偿。香港华清向九江市中级人民法院起诉共青城赛龙通信技术有限责任公司，请求判令被告支付拖欠的货款1,565,688.13美元。2016年3月10日，香港华清收到江西省九江市中级人民法院的立案通知（[2016]九立民三登字第42号）。截至目前，本案一审尚未审结。

除上述诉讼外，截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼。

3、刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的当事人及有关机构

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二、本次发行的重要时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅地址和查阅时间

发 行 人：上海韦尔半导体股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层

联系电话：021-50805043

联 系 人：贾渊

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：北京西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层

联系电话：010-88005117

联 系 人：李勇、陈亚辉、姚崟、胡钊、张昊瑜

查阅时间：工作日上午9:00 ～11:30；下午14:00～17:00

三、招股意向书查阅网址

招股意向书查阅网址：www.cninfo.com.cn

上海韦尔半导体股份有限公司

2017年4月12日