北京真视通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2017-048

北京真视通科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月6日，北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，公司实际控制人董事长胡小周先生、副董事长兼总经理王国红先生提议公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2017年4月6日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京真视通科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 160 号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

问题一：请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

回复：2017年3月25日，公司董事会收到实际控制人董事长胡小周先生、副董事长兼总经理王国红先生《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》的书面文件。同日，公司证券事务部通过邮件、电话等方式发出召开第二届董事会第二十八次会议的通知。

公司于2017年4月5日召开了第二届董事会第二十八次会议,全体董事进行了认真讨论，认为该方案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，公司业绩稳定，现金流充裕，分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划。分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，全体董事一致同意该方案。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，经询问，公司实际控制人董事长胡小周先生、副董事长兼总经理王国红先生，5%以上股东董事、副总经理陈瑞良先生，5%以上股东董事、副总经理马亚先生，董事、副总经理、财务负责人、董秘吴岚女士，监事会主席马东杰女士承诺将在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露后6个月内不减持公司股份，副总经理罗继青先生、副总经理李拥军先生、监事杨波先生存在于本公告披露后6个月内减持的可能，如减持，减持股数将分别不超过66万股、66万股及24.5万股。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，要求相关内幕信息知情人不得从事内幕交易。公司在披露《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》的同时，向深交所报备了《内幕信息知情人登记表》。本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配及资本公积金转增股本方案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况，并将自查结果向深交所进行了报送。

综上，我们认为，此次利润分配及资本公积金转增股本方案的筹划过程合法、合规，提议人公司董事长胡小周先生、副董事长兼总经理王国红先生及相关内幕信息知情人，在本次利润分配及资本公积金转增股本方案的筹划阶段，未买卖公司股票，均很好地做到了信息保密，公司股价未发生异常波动。

问题二：本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

回复：本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内（2017年1月5日至2017年4月5日），公司未组织投资者调研的相关活动。

问题三：你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。

回复：公司经营情况未发生重大变化，且不存在应披露而未披露的事项。本次分配方案是基于对公司未来发展的预期，结合公司2016年的盈利水平（2016年公司实现营业收入79,448.64万元，同比增长12.10%，比2014年增长了36.56%；实现归属于上市公司股东的净利润6,903.58万元，同比增长14.98%，比2014年增长了47.76%）、整体财务状况及《公司章程》的有关规定，为回报广大投资者，与全体股东分享经营成果，增加公司股票流动性，在符合公司利润分配政策，保证公司正常经营和长远发展的前提下，做出的本次利润分配及资本公积金转增股本方案。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十一日

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2017-049

北京真视通科技股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次说明会召开情况

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日（周二） 下午15:00—16:00在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。公司董事、副董事长兼总经理王国红先生，公司董事、副总经理、财务负责人、董秘吴岚女士，项目独立财务顾问（西南证券）代表江亮君先生出席了本次会议。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、问：请领导介绍一下方案已经过会却突然撤回的原因

答：您好！2016年5月16日公司股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，在该方案推进过程中，因公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司被中国证监会立案调查，导致方案历时已近一年，至今未获得正式核准文件。一方面，由于重组时间延续较长，进展未达各方预期，致使交易双方对未来安排等相关事项产生不同看法；另一方面，近期国内证券市场环境、政策等客观情况产生了较大变化，标的公司存在更多的选择。公司对未来成功合并及整合信心不足。

基于上述情况，经公司董事会慎重考虑并与各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。

2、问：王总，你这么看好公司的前景，分红后的收入会增持吗？

答：您好！本人将严格按相关规定执行，在承诺期内不减持。如果公司有相关动态会第一时间按规定及时披露，请您关注公司公告。

3、问：王总对自己的技术这么自信，为什么公司的业绩并没有爆发性的增长？

答：您好！2016年公司经营业绩稳步增长，实现营业收入79,448.64万元，同比增长12.10%；实现归属于上市公司股东的净利润6,903.58万元，同比增长14.98%。同时我们也应看到，技术创新转化为公司业绩也需要一定的周期，请您密切关注公司相关公告。

4、问：中融举牌这么久，也没见有什么动作。他们有没有和公司沟通过呀？是长期投资还是野蛮人？接下来他们还会有什么动作吗？公司会维护股价吗？

答：您好！中融人寿保险股份有限公司于2015年12月25日持股至4,000,087股，截至2016年12月31日其持股数量没有发生变化，目前公司未收到他们的相关计划。2017年，公司将继续落实好战略发展，努力以优良的业绩回报广大投资者。谢谢！

5、问：公司业务有没有新的创新思维

答：您好！公司一直在积极进行战略布局，加快战略落地，实现创新发展。2017年公司将完成“云视频会议系统关键技术北京市工程实验室”的落地，加快云视讯业务的推广；完成军队云仿真科研项目的前期研发，进一步拓展军民融合业务；进一步提升大数据业务技术实力，大力发展数据挖掘、数据分析等深度业务；成立研发、技术与服务体系分中心，进行全国布局，进一步支持区域发展；实施阿米巴经营管理机制改革，开展内部创业，进一步激发内部活力。这些措施都将促进公司整体发展。

6、问：作为西南证券的保代，你对重组终止有什么要说的

答：您好！我们尊重交易双方的意愿，谢谢。

7、问：公司有没有考虑自有资金直接购买网润杰科？

答：您好！公司暂时没有用自有资金直接购买网润杰科的计划。本次重组终止之后，公司会严格遵守相关法律法规，一个月内不再筹划重大资产重组事项。承诺期满后，如有新的并购重组事项，公司会严格遵照证监会、交易所相关规定进行披露。谢谢！

8、问：截至今日金石投资和中融人寿的持股情况？

答：您好！截止2016年12月31日，中融人寿保险股份有限公司持股数量为4,000,087股，金石投资有限公司持股数量为1,672,603股。谢谢！

9、问：公司本次披露2016分配方案附带3位高管减持计划，其中杨波去年就有减持情况，另外2位减持数量基本是各自可流通的全部股票，请问这是不是足以说明对公司前景的判断？

答：您好！股东的减持计划是根据个人资金情况做出的决定，并不代表对公司前景的看法。2017年以来，公司在职高管未作减持，公司实际控制人、大股东和董事承诺未来六个月不减持，坚定看好公司的发展。

10、问：公司的股价已经反映了重组的失败，我们也不追究公司的决策是否存在泄密的原因，公司是否有市值管理的打算？董事长及总经理有增持的打算吗？

答：您好！重组事项存在很大的不确定性，重组过程中，公司严格遵守交易所各项信息披露准则，对重组各项进程进行了及时披露，不存在泄密和欺骗投资者的情况。

2017年以来，公司在职高管未作减持，公司实际控制人、大股东和董事承诺未来六个月不减持，坚定看好公司的发展。如果公司有相关动态会第一时间按规定及时披露，请您关注公司公告。

11、问：筹备这么久却终止很遗憾 公司是否有新的资本运作计划

答：您好！我们也很遗憾。目前公司业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项对公司现有生产经营活动不会造成不利影响。本次重组终止之后，公司会严格遵守相关法律法规，一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司未来将在做好原有主业的基础上，继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合，推动公司的整体发展。承诺期满后，如有新的并购重组事项，公司会严格遵照证监会、交易所相关规定进行披露。谢谢！

12、问：重组终止对公司云这块业务和战略有什么负面影响？公司自身是否能独立承担3+3+3?请问公司近期还会选择云计算和云服务领域的标的进行重组吗？对云计算领域是怎么布局的？

答：您好！终止本次重大资产重组事项会影响战略落地的方式，但是对于公司推进战略落地没有重大影响，公司仍将坚持3云、3+、3平台的战略方向。在云计算和云机房方向，公司也在通过多种途径推进相关业务，去年公司被认定为军委装备发展部科研订购局“十三五”装备预研共用技术领域基金重点课题入围单位，成功获得“基于轻量级虚拟化架构的云仿真方法”的科研项目任务书。今年公司将重点落实相关科研工作，完成阶段研发目标，提升公司在云仿真业务领域的技术实力。通过云仿真项目的技术积累和团队成长，使公司未来具备自己开展云计算、云机房业务的实力，同时，在业务拓展中，如果有适合的团队或公司，也不排除并购整合，共同推动这一领域业务的发展。

13、问：雄安新区建设会对公司业务方面有影响吗？

答：您好！雄安新区的相关规划目前还没出来，公司也在密切关注相关市场机会。公司主营多媒体视讯综合服务与解决方案、数据中心建设与运维业务，目前服务的央企客户已经超过全国央企总数的三分之一，服务的政府部门客户已经超过国务院部委机构总数的四分之一。华北区域是公司业务市场占比最大的区域，未来公司将加大区域投入，加快区域发展。

14、问：请问一季度业绩如何？为什么没有预报？

答：您好！根据公司实际情况，按证监会和交易所相关规定不属于需要业绩预告的情形，公司会及时披露公司一季度报告，敬请关注。谢谢！

15、问：请问截至3月底机构户数是多少？

答：您好！截至2017年3月31日机构户数为285户。

16、问：你好！王总！我想问二个问题。1.本次重组终止后公司后续还有没有这方面的计划2.雄安新区建设会对公司义务方面有影响吗？

答：您好！（一）公司未来将在做好原有主业的基础上，继续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合，推动公司的整体发展。

（二）雄安新区的相关规划目前还没出来，公司也在密切关注相关市场机会。公司主营多媒体视讯综合服务与解决方案、数据中心建设与运维业务，目前服务的央企客户已经超过全国央企总数的三分之一，服务的政府部门客户已经超过国务院部委机构总数的四分之一。华北区域是公司业务市场占比最大的区域，未来公司将加大区域投入，加快区域发展。

17、问：公司本次重组失败是否是因为财务造假等原因被证监会核查出问题，公司进行重组以及终止重组是否合法合规，是否经过中小投资者的投票同意？

答：您好！2016年5月16日公司股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，在该方案推进过程中，因公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司被中国证监会立案调查，导致方案历时已近一年，至今未获得正式核准文件。一方面，由于重组时间延续较长，进展未达各方预期，致使交易双方对未来安排等相关事项产生不同看法；另一方面，近期国内证券市场环境、政策等客观情况产生了较大变化，标的公司存在更多的选择。公司对未来成功合并及整合信心不足。基于上述情况，经公司董事会慎重考虑并与各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件。

公司进行并购重组时履行了相关董事会以及股东会程序，终止并购重组目前已经履行了董事会程序，尚待股东大会审议通过。

18、问：目前公司的股价从高位下来，基本上斩腰又斩腰了，金石之前公告的半年减持还有165万多股，是接着减持吗？我们也看到，原始股东李灵翔等股东也在流通后，马上减持，现在三位高管也清仓式的减持，你们对公司的股价是这么没有信心吗？次新股涨的时候，你们不涨，次新股跌的时候，你们跌得快，高转送涨的时候，你们不送，高转送减持你们又做了，重组故事也讲了，讲了一年又吹了。小股东真的不容易呀

答：您好！感谢您对公司的关注。小股东不容易，大股东也不易，大家一起努力吧，期待明天会更好！

本次网上投资者说明会的详细情况，广大投资者可在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）上查阅。由于说明会时间有限，公司对投资者所提的问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十一日