国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接39版）

在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。

（三）发生违约后的仲裁或其他争议解决机制

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

投资者与发行人之间发生的任何争议，任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

设立日期：1994年6月30日

注册资本：820,000.00万元

实缴资本：820,000.00万元

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

邮编：518001

信息披露事务负责人：胡华勇

电话：0755-82130833

传真：0755-82133453

所属行业：J-金融业

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

组织机构代码：192278444

二、发行人历史沿革

公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为70%及30%。

1996年6月，中国国际企业合作公司将持有的公司30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为70%及30%。

1997年6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为51%、29%及20%。

1997年6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。

1999年4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。

1999年7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。

2000年3月，证监会核准公司增资扩股及股权转让方案。本次增资扩股及股权转让方案完成后，国信证券有限公司注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。

2000年6月，国信证券有限公司名称变更为“国信证券有限责任公司”。

2006年4月，证监会批准深圳市机场股份有限公司将其持有公司的20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。

2007年1月，证监会批准深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。

2008年3月，公司以2007年12月31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为40%、30%、20%、5.1%及4.9%。

2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。

三、控股股东及实际控制人

（一）发行人控股股东基本情况

发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）。深投控成立于2004年10月13日，注册资本为2,145,000万元。截至2016年9月末，深投控持有发行人33.53%股权，为发行人第一大股东。

（二）实际控制人基本情况

截至2016年9月末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控100%股权，同时深圳市国资委持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）49%的股权，为发行人的实际控制人。

四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

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（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

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（三）公司董事、监事、高级管理人员是否有违法违规行为

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在违法违规情况。

五、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）发行人治理结构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法规的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。发行人不断完善公司治理结构，进一步建立健全合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保了公司治理的规范有效。

（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、发行人业务独立完整情况

发行人已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，发行人常规业务均具备相应资质和经营许可文件，发行人的业务具有独立完整的经营系统。发行人业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。

2、发行人人员独立完整情况

发行人具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。

发行人董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，发行人现任董事、监事和高级管理人员均已取得任职资格。发行人高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。

3、发行人资产独立完整情况

发行人经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。

4、发行人机构独立完整情况

发行人具备完善的法人治理结构，股东大会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定高效运行。发行人拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、发行人总部与营业部相互协调，工作有序开展。发行人的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

5、发行人财务独立完整情况

发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

发行人开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至2016年9月30日，发行人不存在为股东单位及其他关联方提供担保的情况。

（三）发行人内部机构设置

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会，建立了较为完善的公司治理结构。

六、公司从事的主要业务情况

发行人经营模式为向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并从事相关金融产品的自营投资与交易业务，主要业务如下：

1、经纪及财富管理业务，是为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。

2、投资银行业务，是为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组、新三板推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。

3、投资与交易业务，是发行人从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务，赚取投资收益。

4、资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。

5、资本中介业务，是为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等资本中介服务，赚取利息及相关收入。

七、行业状况与竞争情况

（一）行业基本情况及特征

1、我国证券行业的发展历程及现状

2015年以来，全球经济呈现复杂的势态，未来发展趋势尚不明朗。在政府调控方面，美联储结束实施多年的宽松货币政策，于年末首次加息。相反，为缓解经济压力，以中国为代表的新兴市场国家和以法国、日本为代表的发达国家持续实施宽松的货币政策。受海外经济影响及自身发展结构制约，国内经济形势也呈现出低迷的势态。2015年，国内经济发展速度继续趋缓，生产总值增长率由2014年的7.30%下降到6.90%，但与世界主要经济体相比，经济增长率仍处于相对较高水平。另外，产能过剩、中小企业融资困难、环境恶化等问题也成为限制我国经济发展的重要原因。为了解决这些问题，国务院围绕稳增长、促改革、调结构、惠民生出台了一系列政策措施，如推进“一带一路”建设、人民币国际化、产业结构调整、鼓励高科技产业、鼓励企业直接融资等。

（二）发行人的行业地位及竞争优势

经过二十多年的发展，发行人主要业务市场地位突出，竞争优势明显。根据中国证券业协会发布的证券公司经营业绩排名情况，2013-2015年度，发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。

1、突出的市场化能力

发行人具有高度的市场敏感性，善于迅速把握市场机遇，这主要得益于发行人准确的市场定位及优秀的客户服务能力，积累了优质的客户资源。发行人对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务的需求旺盛。经过发行人多年的“精品营业部”策略，发行人在上述经济发达城市设立的营业部均具有强劲的竞争实力。

2、规范、科学、稳健的经营决策体系

发行人的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。发行人在部分重要领域成立了专门委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、风险监管总部人员担任成员。资产负债委员会审议确定发行人总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及发行人的资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT规划委员会审定发行人信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪发行人重点信息技术项目的实施等。

3、严格的内部控制及风险管理

在长期的业务发展中，发行人建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。发行人坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念。在组织机构层面，发行人建立了多层次内部控制机构。在制度层面，发行人建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度；实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责；在行业内率先推出合规诚信档案制度。

4、切实有效的考核激励制度

切实有效的考核激励制度是公司保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。

5、先进的信息技术系统与电子服务平台

发行人注重保持信息技术的先进性，多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养，在证券行业率先通过CMMI3级认证，并建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护体系。

八、公司经营方针及战略

未来五年，公司将沿着“以客户为中心，不断夯实大经纪、大投行、大资管三大基业，大力发展资本中介和创新业务，加快拓展境外业务，优化提升管控和集成能力，择机采用非有机增长手段，打造中外一流证券公司”的战略定位从如下几个方面推进相关工作：

1、优化业务结构，协同推进“大经纪”业务，打造“大投行”全价值链服务，构建“大资管”财富管理平台，同时加大融资融券等资本中介和创新业务的资源投入。

2、提升客户服务与管理水平，深耕大众零售和中小企优势存量客户，充分运用大数据分析等新兴技术，对客户进行分类管理，推动精准营销与服务落地；优化机构客户结构，提升服务力度。

3、提升公司国际化水平，发挥香港子公司作用，搭建跨境业务一体化平台，积极探索海外合作，拓展海外并购等业务，推进公司各优势业务线国际化。

4、提升管控能力，强化各部门协作合作机制，落实执行子公司管理办法，建设全面风控管理体系，完善激励与约束相结合的考核机制，加强公司人才队伍建设。

九、发行人的主营业务情况

（一）发行人主要业务情况

发行人经营模式为向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并从事相关金融产品的自营投资与交易业务，主要业务如下：

1、经纪及财富管理业务，为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。

2、投资银行业务，为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组、新三板推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。

3、投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务，赚取投资收益。

4、资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。

5、资本中介业务，为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等资本中介服务，赚取利息及相关收入。

（二）发行人各板块业务介绍

1、经纪及财富管理

发行人经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪业务和期货经纪业务，推广和销售证券服务及金融产品业务，提供专业化研究和咨询服务业务等。2013年度、2014年度和2015年度，经纪及财富管理业务分别实现营业收入44.84亿元、63.48亿元和175.35亿元，2014年度和2015年度的增长率分别为41.56%和176.23%；营业利润分别为23.37亿、37.45亿元和127.03亿元，2014年度和2015年度增长率分别为60.26%和239.23%。2016年1-9月，经纪及财富管理业务实现营业收入51.93亿元，营业利润30.91亿元。

2、投资银行

发行人投资银行业务主要是向机构客户提供融资类和财务顾问类金融服务，主要包括股权类融资、债券融资、并购重组财务顾问和新三板相关业务。2013年度、2014年度和2015年度，发行人投资银行业务分别实现营业收入8.60亿元、15.15亿元和21.61亿元，2014年度及2015年度增长率分别为76.09%和42.62%；营业利润分别为1.26亿元、5.24亿元和7.21亿元，2014年度及2015年度增长率分别为317.08%和37.42%。2016年1-9月，发行人投资银行业务实现营业收入17.98亿元，营业利润6.89亿元。

3、投资与交易

发行人的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和新三板做市业务。2013年度、2014年度及2015年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入2.42亿元、22.44亿元和58.17亿元，2014年度和2015年度的增长率分别为826.29%和159.28%。2016年1-9月，发行人投资与交易业务实现营业收入15.74亿元，营业利润10.35亿元。

4、资产管理

发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理业务以及基金管理业务等。2013年度、2014年度及2015年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入1.19亿元、2.88亿元和6.17亿元，2014年度和2015年度的增长率分别为143.30%和113.86%。2016年1-9月，发行人资产管理实现营业收入3.72亿元，营业利润2.35亿元。

5、资本中介

发行人资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购（含小微通）、行权融资及限制性股票融资业务。2013年度、2014年度和2015年度，发行人资本中介业务分别实现收入3.68亿元、6.61亿元和24.43亿元，2014年度和2015年度的增长率分别为79.49%和269.63%。2016年1-9月，发行人资本中介业务实现收入9.15亿元，营业利润7.17亿元。

十、发行人违法违规情况

（一）2013年至今发行人受到证券监管部门采取的监管措施

1、2013年1月23日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因公司在隆基股份首次公开发行股票并上市项目过程中，未向中国证监会书面说明隆基股份刊登招股说明书前经营业绩出现较大幅度下滑的事项，也未督促隆基股份在招股过程中作相应的补充说明，对公司采取出具警示函的监管措施。

2、2013年3月1日，上海证监局对公司上海北京东路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司上海北京东路证券营业部采取责令改正措施的决定》，以该营业部基金销售人员在基金销售宣传过程中，通过短信对投资者作出盈利承诺，违反了《证券投资基金销售管理办法》关于基金销售人员从事基金销售活动不得违规对投资者作出盈亏承诺的规定，责令营业部改正并提交书面报告。

3、2013年3月20日，广东证监局对公司佛山季华六路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部采取责令改正措施的决定》，因该营业部存在未经中国证监会批准为香港证券经营机构在境内无资格开展业务提供营销支持、个别不具备投资顾问资格人员从事投资顾问业务，对营业部采取责令改正的行政监管措施，责令营业部立即停止有关违规行为，在规定时间内完成整改并提交书面报告。

4、2013年3月26日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取责令改正等措施的决定》，公司自2011年出现的债券自营业务风险事件，暴露出公司相关内部控制存在严重缺陷，主要表现在：固定收益业务开展过程中业务公章使用审批管理不规范，交易决策与执行未有效分立，债券自营交易结算未纳入集中统一管理；对固定收益业务的风险监控、管理不到位，相关高级管理人员、风险管理部门识别、评估、控制风险的能力需要进一步提高；部分业务人员合规意识严重不足，公司合规管理及培训水平需进一步提升。深圳证监局要求公司于规定时间内完成整改及问责并向深圳证监局提交书面报告。

5、2013年8月21日，北京证监局对公司北京三里河路证券营业部出具了《关于对国信证券股份有限公司北京三里河路证券营业部采取责令整改措施的决定》，以该营业部存在聘任无证券从业资格人员为正式员工、投资顾问助理提供投资建议时对证券价格的涨跌或市场走势做出确定性判断等问题，责令营业部予以改正。

6、2013年8月28日，广东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司及林斌彦、龙敏、张俊杰采取出具警示函措施的决定》，因公司在保荐勤上光电首次公开发行股票并上市期间及持续督导期间，尽职调查不充分、未能勤勉尽责，对公司采取出具警示函的监管措施。

7、2014年4月2日，深圳证监局对公司作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因允许多名客户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期被出具警示函。

8、2015年4月7日，公司收到中国证监会2015年4月3日作出的《关于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，公司在开展融资融券业务中存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，情节较重，中国证监会对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。

9、2015年9月7日，江苏证监局向公司南京洪武路营业部出具《关于对国信证券南京洪武路证券营业部采取责令改正措施的决定》。2015年8月，中国证监会江苏监管局对公司南京洪武路营业部进行的检查中，发现存在以下问题：1.违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务；2.违反《证券投资顾问业务暂行规定》第十五条的规定，在未评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供投资建议服务。中国证监会江苏监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。

10、2015年11月26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未收到中国证监会的调查结果。

11、2016年1月8日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取责令整改措施的决定》，认定其存在以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书》。江苏证监局对公司无锡梁溪路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。

12、2016年2月25日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定公司存在对国信香港管理不到位，未健全国信香港法人治理结构，未有效督促国信香港强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。深圳证监局对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。2016年4月18日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司相关人员采取监管谈话等监管措施的决定》，认定公司未依法履行对国信香港的管理责任，未有效督促国信香港建立健全法人治理结构、加强合规风控和风险管理以及审慎开展有关业务。中国证监会对公司相关人员采取监管谈话等行政监管措施，责令公司处分有关责任人员，并报告结果。同时，责令公司督促国信香港不得新增任何非持牌业务，并在合理期限内清理现有非持牌业务，及时提交切实可行的计划。

13、2016年3月29日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定其在开展代销金融产品业务中，合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件。江苏证监局对公司无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。

14、2016年4月20日，北京证监局向公司北京分公司出具《关于对国信证券股份有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定其在未申请换发经营证券业务许可证的情况下，先行迁址并更名为北京亚运村营业部。北京证监局对北京分公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在2016年5月1日至2017年4月30日期间，每3个月对下辖营业部同城迁址、名称变更以及换发证照等相关业务增加一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内向北京证监局报送合规检查报告。

15、2016年5月18日，天津证监局向公司天津湘江道证券营业部出具《关于对国信证券天津湘江道证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书，个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》。天津证监局对公司天津湘江道证券营业部采取责令改正的行政监管措施。

16、2016年6月14日，湖北证监局向公司武汉中北路证券营业部出具《湖北证监局关于对国信证券股份有限公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数监督措施的决定》，认定其未妥善保存员工通过95536客服坐席呼出电话的通话录音，且在经营管理过程中长时间未发现，营业部员工信息公示不规范，负责人年度考核不全面，客户投资者适当性评估资料不完整。湖北证监局对公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在2016年6月20日至2017年6月19日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向湖北证监局报送合规检查报告。

17、2016年11月2日，深圳证监局向公司出具《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，因公司天津、江苏、青岛等地营业部在开展代销金融产品业务中存在个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书、在购买金融产品时其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》、合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件、在部分文件中将“资产管理计划”错误描述为“信托”等问题，被天津证监局、江苏证监局、青岛证监局出具采取责令改正监管措施及监管关注函等措施，鉴此，该等情况反映公司对代销金融产品业务集中统一管理不到位、代销金融产品内部控制不完善，对公司采取责令改正的行政监管措施。

18、2016年11月3日，江苏证监局向公司出具《江苏证监局关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务的决定》，认定该营业部销售的金元惠理西藏信托F0T2号专项资产管理计划存在未充分了解客户，投资者背景调查流于形式、未根据对客户风险状况的基本判断，为客户推荐与其风险承受能力相匹配的金融产品、对客户的风险承受能力体系不够完善等问题，反映营业部在投资者适当性管理方面存在严重不足，决定暂停该营业部开展代销金融产品业务6个月，期限自2016年11月4日至2017年5月4日止。期限到期且经检查验收后，营业部可继续开展代销金融产品业务。

19、2017年1月16日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令整改、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，因公司作为湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问对项目申报文件核查不充分，对换股吸收合并方案、募集配套资金用途等事项的披露有失完整；以及公司作为推荐道有道（北京）科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商对该公司业务核查不充分、对其合法合规性出具的专业意见不准确，违反了相关监管规定。中国证监会决定对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，要求1个月内完成整改。

（二）报告期内是否被列为重大税收违法案件当事人

依据《印发〈关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）的通知〉》的规定，发行人及其重要子公司报告期内未被列为重大税收违法案件当事人。

（三）报告期内是否被列为食品药品生产领域失信生产经营单位

依据《印发〈关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》的规定，发行人及其重要子公司报告期内未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位。

十一、信息披露事务与投资者关系管理

（一）信息披露事务

发行人指定专人负责信息披露事务。主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。

发行人将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

1、债券存续期间，发行人将披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年年度报告和本年半年度报告。

2、发行人将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

（二）投资者关系管理

发行人重视投资者关系管理，指定专门部门负责投资者关系管理工作，认真对待投资者来访、咨询工作。发行人已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对发行人管理的监督作用。发行人除了通过规定的信息披露渠道发布信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访发行人等方式了解发行人信息，保证投资者及时了解发行人的经营动态，通过互动加强对发行人的理解和信任。

第五节 财务会计信息

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年度及2014年上半年度、2014年度以及2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了瑞华审字[2014]01210005号、瑞华审字[2015]48310004号和瑞华审字[2016]48460030号标准无保留意见审计报告。因2014年执行新企业会计准则，发行人根据各准则衔接要求对2013年财务数据在2014年进行了调整，调整后的2013年财务数据体现于瑞华审字[2015]48310004号标准无保留意见审计报告。因此，本募集说明书摘要所引用的发行人2013年、2014年财务数据来自瑞华审字[2015]48310004号标准无保留意见审计报告，2015年财务数据来自瑞华审字[2016]48460030号标准无保留意见审计报告。本节2016年1-9月财务数据来源于发行人2016年1-9月未经审计的财务报表。

一、近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、发行人近三年及一期的主要财务指标

（一）发行人近三年及一期合并报表主要财务指标

■

1发行人合并报表中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）

3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）

5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）

6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产=资产总额－代理买卖证券款

7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）

10、营业利润率=营业利润/营业收入

11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期公司净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

■

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

发行人近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

（四）风险控制指标

■

发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

三、公司有息债务情况

（一）有息债务余额

截至2016年9月末，公司有息债务余额为人民币7,082,858.06万元，具体明细表如下：

单位：万元、%

■

（二）有息债务期限结构

截至2016年9月末，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元、%

■

（三）有息债务结构

截至2016年9月末，发行人信用借款与质押借款构成如下：

单位：万元、%

■

四、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

2016年10月14日，国信香港在香港注册处完成注册资本变更手续，将注册资本由港币9.30亿元增至16.30亿元。

（二）重大或有事项

截至2016年9月末，发行人不存在重大的或有事项。

（三）担保情况

1、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在对外担保的情况。

2、公司与子公司之间担保情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在与子公司之间担保的情况。

3、公司子公司对子公司担保情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人子公司对子公司担保情况如下：

单位：万港币

■

4、违规对外担保情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在违规对外担保情况。

（四）重大未决诉讼或仲裁

截至本募集说明书摘要签署日，公司无根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1规定，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。

（五）受限资产情况

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司所有权受到限制的资产分别为1,304,804.16万元、1,475,104.44万元、1,892,393.59万元和1,525,239.88万元，占净资产的比例分别为63.20%、45.00%、37.93%和32.06%。具体如下：

单位：万元

■

第六节 募集资金的运用

一、债券募集资金数额及资金用途

2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及/或其他相关部门审批或备案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元。

2015年11月4日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字[2015]10号），审议通过了上述议案。

本期债券的基础发行规模为30亿元，可超额配售20亿元。募集资金扣除发行费用后，本期债券募集资金拟将30亿元用于偿还到期债务，剩余资金用于补充日常经营所需的流动资金。

（一）偿还到期债券

本次募集资金中的30亿元发行人拟用于偿还到期债券，具体偿还的到期债券如下表所示：

■

（二）补充流动资金

截至2016年9月末，发行人资产总额1,889.47亿元，营业收入96.78亿元，归属于上市公司股东的净资产475.38亿元。根据中证协发布的证券公司经营业绩排名情况，2013-2015年度发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。

随着各项业务的持续发展，发行人对营运资金的需求也将进一步提升。2016年1-9月，经营活动现金流入369.70亿元，经营活动现金流出524.18亿元，经营活动产生的现金流量净额-154.49亿元。发行人作为行权融资和限制性股票融资业务的首创券商，在两项业务的发展上继续保持行业领先。发行人抓住市场机遇，通过调整利率和质押率、提升审批效率、加强人员培训等措施，大力发展股票质押回购业务。发行人将根据未来市场走势和发展规划灵活、审慎地运用募集资金，充分挖掘传统业务潜力，积极拓展包括融资融券、股票质押式回购（含小微通）、行权融资及限制性股票融资业务等资本中介和创新业务。

考虑到资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为满足需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。

发行人将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在发行人统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

二、募集资金的专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金及偿债保障金专项账户相关信息如下：

户名：国信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳分行安联支行

账号：024900047710425

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为50亿元；

3、假设本期债券总额50亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金50亿元，其中30亿元用于偿还到期债券，20亿元用于补充流动资金；

5、假设本期债券发行在2016年9月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕；

基于上述假设，本次发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

（二）对发行人短期偿债能力的影响

基于上述假设，本次发行对发行人短期偿债能力的影响如下：

■

四、债券存续期间变更资金用途程序

本期债券存续期内，如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

（一）本期债券存续期内，如果发行人计划不按照本募集说明书摘要列举情况使用募集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。

（二）变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照本募集说明书摘要要求进行披露。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、发行人2013、2014、2015年的审计报告及2016年1-9月的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期间内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。

二、备查文件查阅地点

发行人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭

电话：0755-82130833

传真：0755-82133453

网址：http://www.guosen.com.cn

主承销商：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏

电话：020-87555888

传真：020-87554711

网址：www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

国信证券股份有限公司

2017年4月12日