国金证券股份有限公司
第十届董事会
第五次会议决议公告
（下转42版）
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－4
国金证券股份有限公司
第十届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第五次会议于2017年4月11日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会议通知于2017年4月1日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案十五涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，实际表决的董事六人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一六年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二〇一六年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二〇一六年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过公司《二〇一六年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过公司《二〇一六年利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2016年度利润分配预案为：以截止2016年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，剩余未分配利润转入下一年度。
关于公司2016年度现金分红情况的说明：以截止2016年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计分配现金股利151,217,965.50元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润11.64 %，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场的震荡调整，证券行业面临的机遇与挑战并存，公司目前的各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在投资银行业务、互联网证券业务、资管生态圈建设、资产管理业务、信用交易业务等方面的战略布局，积极抓住行业改革发展机遇，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过公司《二〇一六年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过公司《二〇一六年度风险控制指标情况报告》
截至2016年12月31日，公司净资产为17,359,523,449.24元，净资本为16,365,275,246.63元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：
■
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均符合监管标准，2016年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二〇一六年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《关于聘请公司二〇一七年度审计机构的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一六年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过公司《董事会薪酬考核委员会二〇一六年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于审议公司二〇一六年风险偏好执行情况报告的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过《关于审议〈国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2017）〉的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过公司《二〇一六年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《关于预计公司二〇一七年度日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3名关联董事金鹏先生、徐迅先生、曹远刚先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可及其独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十七、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十八、审议通过《关于修订公司〈控股子公司管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十九、审议通过《关于规范公司控股子公司相关事项的一般性授权议案》
根据中国证券业协会新颁布的《证券公司私募基金子公司管理规范》以及《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，为进一步规范公司控股子公司管理，满足两部新规对证券公司私募基金子公司以及另类投资子公司的监管要求，董事会同意公司对全资子公司国金鼎兴投资有限公司以及国金创新投资有限公司进行整改规范。同意并授权公司及控股子公司经营管理层依法有序办理上述控股子公司具体整改规范事宜，包括但不限于：签署股权转让协议、向监管部门进行报备/审批、办理工商变更登记。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十、审议通过《关于国金证券（香港）有限公司及粤海融资有限公司组织架构调整的议案》
为进一步完善子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）及粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”）组织结构，兼顾业务经营与合规风控的均衡发展，做大做强公司在港业务，根据国金香港、粤海融资的经营需要，董事会同意公司对国金香港及粤海融资的组织架构进行调整。并授权公司经营管理层依法有序办理国金香港、粤海融资组织架构调整涉及的机构新设、工商登记变更、股权转让、行政审批/报备等具体事宜，但有关监管部门对以上事项有单独审议要求的除外。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十一、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
为进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，该议案授权期限将于2017年10月18日到期，董事会同意公司继续为国金香港提供总额不超过3亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2017年5月3日（星期三）召开二〇一六年度股东大会，会议基本情况如下：
一、会议时间：2017年5月3日
二、会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
