浙江金海环境技术股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：临2017-016

浙江金海环境技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2017年4月5日以电话、邮件形式发出会议通知，并于2017年4月11日以现场方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长丁宏广先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

1、 审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

同意公司向汇投控股集团有限公司（下称“汇投控股”）以中和资产评估有限公司2017年4月11日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号）为基准，转让公司持有的甘肃金海新材料股份有限公司5,000万股股份(占甘肃金海新材料股份有限公司总股本的62.50%)，总价款为人民币63,539,625元。本次交易完成后，公司将不再持有甘肃金海新材料股份有限公司股权。

丁宏广、丁伊可、丁伯英、于跃文四位关联董事按规定回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、 审议通过《关于公司2016年年度报告正文及其摘要的议案》

年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

3、 审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、 审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、 审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、 审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

本次拟向全体股东进行利润分配的方案为：以 2016 年末公司总股本21000 万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.1元（含税），合计派发现金股利2310万。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、 审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、 审议通过了《关于公司审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、 审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、 审议通过了《关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11、 审议通过了《关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、 审议通过了《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13、 审议通过了《关于公司内审评价报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月十一日

证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：临2017-017

浙江金海环境技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会召开情况

（一） 本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二） 本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三） 本次监事会于2017年4月11日以现场表决的方式召开。

（四） 本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。

二、 监事会审议情况

会议审议并通过了下列议案：

（一）审议并通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

监事就上述事项提出审核意见如下：

1、《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、标的项目所包含的信息能够从各个方面真实地反映出其当期的经营管理的财务状况等事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》

监事会对《公司 2016 年度报告及摘要》进行了审核，认为：《公司 2016 年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反内幕信息管理规定的行为；未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（三）审议并通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议并通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

同意公司 2016 年度利润分配预案：以 2016 年末公司总股本 21000 万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.1元（含税），合计派发现金股利2310万。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于公司2016年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）审议并通过《关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，是在保障募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下实施的，不会影响公司的正常业务发展。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江金海环境技术股份有限公司监事会

二零一七年四月十一日

证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号： 临2017-018

浙江金海环境技术股份有限公司关于

控股子公司股权转让暨关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年 4月11日与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）签署附生效条件的《甘肃金海新材料股份有限公司股权转让协议》（以下简称股转协议），将甘肃金海新材料股份有限公司（以下简称甘肃金海）62.5%的股权出售给汇投控股，转让价格为人民币总额63,539,625元。本次交易以现金方式支付。

●本次交易受让方汇投控股为公司控股股东，截止本公告日汇投控股持有公司50.7%的股份，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●公司因上述重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：金海环境，代码：603311）自2017年3月22日开市起停牌，并于 2017年3月29日开市起复牌。

一、交易概述

（一）交易情况

金海环境拟将全资子公司甘肃金海62.5 %股权出售给汇投控股，以中和资产评估有限公司2017年4月11日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币63,539,625元。本次交易完成后，金海环境将不再持有甘肃金海股权。

（二）本次交易审议情况

公司于2017年4月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东汇投控股集团有限公司转让其持有的甘肃金海新材料股份有限公司62.50%的股份。由于汇投控股持有本公司50.7%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与汇投控股构成关联关系，本公司交易构成关联交易。在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见,关联董事丁宏广先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、于跃文先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易评估情况

本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，中和资产评估有限公司（评估机构的证券从业资格证书：0100027013 ）以2016年12月31日为评估基准日，对公司持有甘肃金海62.5%股权进行了评估，并于2017年4月11日出具《浙江金海环境技术股份有限公司拟转让甘肃金海新材料股份有限公司股权项目资产评估报告书》。

（一）资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年12月31日，企业持续经营前提下，甘肃金海新材料股份有限公司总资产账面价值为10,229.10万元，评估价值为11,011.07万元，增值额为781.97万元，增值率为7.64%。总负债账面价值为881.48万元，评估价值为844.73万元，增值额为-36.75万元，增值率为-4.17 %；净资产账面价值为9,347.62万元，评估价值为10,166.34万元，增值额为818.72万元，增值率为8.76 %。

（二）收益法评估结论

甘肃金海新材料股份有限公司总资产账面价值为10,229.10万元，总负债账面价值为881.48万元，股东全部权益账面价值为9,347.62万元。经采用收益法评估，股东全部权益评估价值为9,979.02万元，增值额为631.40万元，增值率为6.75%。

（三）评估结论的确定

甘肃金海新材料股份有限公司股东全部权益资产基础法的评估结果为10,166.34万元，收益法的评估结果为9,979.02万元。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果低187.32万元，差异率为1.84%。

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到被评估企业及所处行业出于发展初期，收益法预测的收入具有一定的不确定性。因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。即：甘肃金海新材料股份有限公司股东全部权益评估值为10,166.34万元。

三、关联交易的主要内容及履约安排

双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

1.协议签署主体

出让方：浙江金海环境技术股份有限公司

受让方：汇投控股集团有限公司

2．金海环境同意按本协议的条款和条件向汇投控股转让其持有的甘肃金海5,000万股股份及对应权益，占甘肃金海全部股本的62.5%。该权益包括但不限于目标股份应从甘肃金海取得的股利及分红、公司累计未分配利润（如有）的相应权益、目标股份附带的其他一切权益和利益等。

3．标的股权对价：根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号），截至2016年12月31日，甘肃金海评估价值为 101,663,400元。根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017SHA20086），截至2016年12月31日，甘肃金海经审计后的总资产102，290，959.41元，净资产93，476，157.35元，实现营业收入32，029，001.29元，净利润-861，460.02元。

故本次股份转让的交易对价参照（中和评报字（2017）第BJV2032号）《评估报告》确认的评估价值，对应甘肃金海62.5%股权的价格经双方确定为63,539,625元。

4．双方确认，本次股份转让在下列条件全部实现后生效：

（1）本次股份转让获甲方股东大会有效批准；及

（2）全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）审核批准甘肃金海终止挂牌。

5．支付方式及具体安排：本协议生效后30个工作日内，汇投控股应将股份转让对价汇入金海环境指定银行账户。金海环境应配合汇投控股及甘肃金海办理完成汇投控股作为甘肃金海股东的工商登记备案。

6． 汇投控股持有甘肃金海股份事项记载于经审批机关审批且经有效工商登记备案的甘肃金海《章程》之日，为股份交割日。自交割日起，汇投控股即享有和承担与目标股份有关的全部权利和义务。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1．有利于公司专注主营业务，健康持续发展。

本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。

2．对公司财务状况和经营成果产生的影响

本公司出售甘肃金海股权所得价款与初始投资成本的差额将计入本公司当期损益。本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。通过本次股权转让，本公司将获得一定规模现金，所得款项可用于增加公司流动资金，有利于降低公司运营成本，强化以空气过滤为核心的发展模式，进一步提升持续经营能力。

五、独立董事意见

同意公司以总价人民币63,539,625元出售持有的甘肃金海 62.5%股权。本次资产交易的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，有利于推进公司资产结构调整和优化，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关 规定。董事会表决程序中，关联董事丁宏广先生、丁伊可小姐、丁伯英小姐、于跃文先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十二会议决议》

2、《第二届监事会第十一次会议决议 》

3、《关于关联交易的独立董事意见》

4、 《审计报告》（XYZH/2017SHA20086）

5、《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV2032号）

6、《股份转让协议 》

特此公告。

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月十一日

证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：临2017-018

浙江金海环境技术股份有限公司关于

对部分暂时闲置募集资金及公司自有资金

进行现金管理的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司对部分暂时募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需公司2016年年度股东大会审核通过后生效。

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据公司2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]708号”文《关于核准浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,250万元，每股面值1元，实际发行价格每股5.39元，募集资金总额为人民币 282,975,000.00元，扣除发行费用人民币35,567,240.56元后，实际募集资金净额为人民币247,407,759.44元。上述募集资金已于2015年5月12日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日出具“XYZH/2015SHA20030”号验资报告验证。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

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（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

根据2012年3月28日，本公司第一届董事会第九次会议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；2014年3月25日，第一届董事会第十九次会议《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

根据2012年4月16日，本公司2012年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；2014年4月17日，2013年年度股东大会《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

根据2016年4月21日本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》；2016年5月18日，2015年年度股东大会《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》。

变更后本公司募集资金投资项目承诺投资如下：

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截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

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注：理财产品收益系本公司根据第二届董事会第十四次会议决议和2015年度股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司再不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金购买不超过一年的低风险、保本型理财产品，授权额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。截止2016年12月31日，本公司理财产品结余为1.3亿元。

二、 闲置资金进行现金管理的基本情况

（一） 现金管理目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和公司自有资金，保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。

（二） 现金管理额度

公司拟对额度不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。

（三） 闲置募集资金现金管理品种

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，相应闲置募集资金现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施。

（四） 现金管理实施期限及投资产品期限

1、现金管理实施期限：自公司2016年年度股东大会审议通过之日起一年内。

2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。

（五） 资金来源

公司用于本次现金管理的资金为部分闲置募集资金和公司自有资金。

三、 现金管理风险及其控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：

1、 公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。

2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度、确保资金安全和正常生产经营的情况下，以部分闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

1、公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、 在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理不会影响公司正常的业务发展。

3、通过对部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司于2017年4月11日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，是在保障募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下实施的，不会影响公司的正常业务发展。监事会同意公司使用暂时闲置的不超过1.8亿元募集资金和3亿元公司自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金及公司自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十四次会议通过、第二届监事会第七次会议审议通过，全部独立董事发表了明确同意的意见，公司董事会将该事项提交公司2016年年度股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。

特此公告

浙江金海环境技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月十一日