中国科技出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-003
中国科技出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及《公司章程》的规定，于2017年4月10日以非现场通讯方式召开了公司第二届董事会第十五次会议。会议通知于2017年4月1日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中独立董事徐劲科先生因事无法出席会议，委托独立董事赵西卜先生代为出席本次会议并行使表决权，此次会议符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
经2016年12月16日中国证券监督管理委员会《关于核准中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3111号）核准，公司成功向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票13,050万股新股，发行价格为人民币6.84元/股，并由大信会计事务所于2017年1月12日出具了验资报告（大信验字[2017]第1-00008号）。本次发行的13,050万股A股股票经上海证券交易所[2017]17号文批准，已于2017年1月18日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币66,000万元，本次13,050万股A股股票发行后，公司资本注册已增加至79,050万元，公司股本总额亦增加至79,050万股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本并修改公司章程；并授权董事会全权办理相关的工商变更事宜。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
2. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》（编号：2017-005）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》（编号：2017-005）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》（编号：2017-005）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，对公司《董事会秘书工作细则》部分条款进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
7. 审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资人的合法权益，公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》部分条款进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为防范公司对外担保风险，保护投资人的合法权益，公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，对公司《对外担保管理办法》部分条款进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
为依法披露公司经营信息，控制经营风险，公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，对公司《信息披露管理办法》部分条款进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
为充分发挥董事会审计委员会的监督作用，维护审计工作的独立性，公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
11. 审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
为充分发挥独立董事在年度报告编制和披露工作中的监督作用，提高信息披露质量，公司根据相关法律法规及其它规范性文件的规定和主管机关对于上市公司的要求，制定了《独立董事年报工作制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
12. 审议通过《关于修订<内部审计制度>及公司内部审计机构更名的议案》
为提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规及其他规范性文件和主管机关对于上市公司的要求，修订了《内部审计制度》，同时“资产审计部”正式更名为“审计部”。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月11日
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-004
中国科技出版传媒股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年4月10日以非现场通讯方式召开，会议通知已于2017年4月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的公告》（编号：2017-005号）。
本议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；同意的票数占全体委员人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司监事会
2017年4月11日
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-005
中国科技出版传媒股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》
及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司发行上市的实际情况以及经营管理的需要，变更公司注册资本，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订，且于2017年4月10日召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案；于2017年4月10日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。以上议案尚需提交2016年度股东大会审议，审议通过后方可生效。
一、变更公司注册资本
经2016年12月16日中国证券监督管理委员会《关于核准中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3111号）核准，公司成功向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票13,050万股新股，发行价格为人民币6.84元/股，并由大信会计事务所于2017年1月12日出具了验资报告（大信验字[2017]第1-00008号）。本次发行的13,050万股A股股票经上海证券交易所[2017]17号文批准，已于2017年1月18日在上海证券交易所上市流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币66,000万元，本次13,050万股A股股票发行后，公司资本注册已增加至79,050万元，公司股本总额亦增加至79,050万股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相应变更公司注册资本并修改公司章程；并授权董事会全权办理相关的工商变更事宜。
二、《公司章程》修改条款
1、《公司章程》原第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。”
现修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际，制订本章程。”
2、《公司章程》原第三条：“公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】上市。”
现修改为：“公司于2016年12月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股13,050万股，于2017年1月18日在上海证券交易所上市。”
3、《公司章程》原第四条：“公司注册名称
中文名称：中国科技出版传媒股份有限公司
英文名称：【】”
现修改为：“公司注册名称
中文名称：中国科技出版传媒股份有限公司
中文简称：中国科传
英文全称：China Science Publishing & Media Ltd
英文简称：CSPM”
4、《公司章程》原第五条：“公司住所：北京市东城区东黄城根北街16号
邮政编码：【】”
现修改为：“公司住所：北京市东城区东黄城根北街16号”
5、《公司章程》原第六条：“公司注册资本为人民币【】元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币790,500,000元。”
6、《公司章程》原第九条顺延为第十条，原第十条删除：“公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
现第十条为：“公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
7、《公司章程》原第十二条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
现修改为：“ 本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。”
8、《公司章程》原第十三条：“公司的经营宗旨：以传承文化、传播思想为社会使命，以投资与经营传媒产业为核心业务，以多介质媒体锁定目标市场，把公司建设成为中国文化产业界具有全球视野、世界影响、中国特色的优势传媒企业、重要战略投资者和传媒出版基地，为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回报。”
现修改为：“公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，认真贯彻执行党对出版工作的各项方针、政策，坚持为人民服务、为社会主义服务的出版方针，实现社会效益与经济效益相统一。
立足科技，面向教育，用市场化和信息化手段实现知识创新成果的归纳整理、传播转移、普及提高，为基础性、战略性、前瞻性科学研究和高技术产业化服务，为科技成果国际交流服务，为培养优秀人才服务，做强做优做大中国的科技出版产业。”
9、《公司章程》原第十四条：“经依法登记，公司的经营范围：
许可经营范围：以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主、同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图第372号文规定的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》。一般经营项目：设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《走近科学》、《科学养鸽》、《大众硬件》；利用自有《互联网周刊》、《大众数码》、《走近科学》、《科学养鸽》、《大众硬件》、《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》杂志发布广告。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：
以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图第372号文规定的出版范围出版电子出版物；按新广出审[2014]1236号文规定的出版范围出版互联网出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学（英文）》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质与生物信息学报》、《现代物理知识》、《工程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《建筑遗产》杂志发布广告；利用本出版社出版的图书发布广告；从事互联网文化活动。
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。”
10、《公司章程》原第十八条：“公司发行的股份，在【 】集中存管。”
现修改为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。”
11、《公司章程》原第十九条：“公司的发起人为中国科技出版传媒集团有限责任公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司。
公司在2011年5月12日设立时共发行600,000,000股，其中中国科技出版传媒集团有限责任公司认购594,000,000股，中国科学院国有资产经营有限责任公司认购6,000,000股。2011年3月29日，中国科学出版集团有限责任公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司已将以科学出版社有限责任公司截至2010年9月30日经审计的净资产人民币631,146,347.64元折为公司注册资本人民币600,000,000.00元，净资产余额计入资本公积。”
现修改为：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所示：
■
经公司2011年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至66,000万股，由人民邮电出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%，由电子工业出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的90%，发起人中国科学院国有资产经营有限责任公司持股比例占增资后股份公司总股本的0.9091%。”
12、《公司章程》原第二十条：“公司的股份总数为【】股，均为每股面值人民币壹元的普通股。”
现修改为：“公司的股份总数为79,050万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。”
13、《公司章程》原第三十五条：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
14、《公司章程》原第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项；
(十四)审议公司单笔金额超过人民币1,000万元或一年内累计超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项；
(十五)审议单次交易金额在人民币3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准股权激励计划；
(十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项；
(十四)审议公司单笔金额超过人民币1000万元或一年内累计超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项；
(十五)审议单次交易金额在人民币3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
15、《公司章程》原第四十二条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。”
现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
16、《公司章程》原第四十五条：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
17、《公司章程》原第五十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
现修改为：“提案应为书面形式，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
18、《公司章程》原第五十五条：“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。”
现修改为：“公司召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。”
19、《公司章程》原第八十一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
20、《公司章程》原第八十六条：“同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
现修改为：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
21、《公司章程》原第九十条：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
现修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
22、《公司章程》原第九十八条顺延为第一百〇七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。
现一百〇七条为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权力，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
23、《公司章程》原第九十九条顺延为第一百〇八条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
现第一百〇八条为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
24、《公司章程》原第一百一十一条顺延为第一百二十条：“独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：
(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
(二)连续三次未亲自出席董事会会议的；
(三)发生本章程第一百一十三条规定的严重失职行为的；
(四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。”
现第一百二十条为：“独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：
(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
(二)连续三次未亲自出席董事会会议的；
(三)发生本章程第一百二十二条规定的严重失职行为的；
(四)根据法律、行政法规、规章或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。”
25、《公司章程》原第一百二十四条顺延为第一百三十三条：“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
现第一百三十三条为：“董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
26、《公司章程》原第一百三十条顺延为第一百三十九条：“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额在人民币1000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。
3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。
(四)董事会授予的其他职权。”
现第一百三十九条为：“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(五)在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1．审批单笔交易金额在人民币2,000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；
2．审批单笔交易金额在人民币3,000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。
3．审批单笔交易金额在人民币500万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产1%的委托理财事项。
(六)法律及本章程授予的其他职权。
(七)董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速反应；
2．授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3．符合公司及全体股东的最大利益。”
27、《公司章程》原第一百三十五条顺延为第一百四十四条：“董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)事由及议题；
(三)会议期限；
(四)发出通知的日期；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事表决所必需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
现第一百四十四条为：“董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)事由及议题；
(三)会议召开的方式；
(四)会议期限；
(五)发出通知的日期；
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七)董事表决所必需的会议材料；
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(九)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
28、《公司章程》原第一百四十一条顺延为第一百五十条：“董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。”
现第一百五十条为：“董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、地点及方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五)会议议程；
(六)董事发言要点和主要意见；
(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。”
29、《公司章程》原第一百四十二条顺延为第一百五十五条：“公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名。
上述人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”
现修改为：“公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。
上述人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”
30、《公司章程》原第一百四十三条顺延为第一百五十六条：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
现第一百五十六条为：“本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条第（四）－（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
31、《公司章程》原第一百四十六条顺延为第一百五十九条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
(九)审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现第一百五十九为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
(九)审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
32、《公司章程》原第一百四十七条顺延为第一百六十条：“总经理会议由总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理会议。”
现第一百六十条为：“总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理办公会议。”
33、《公司章程》原第一百五十二条删除：“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
34、《公司章程》原第一百五十四条顺延为第一百六十八条：“本章程第九十六条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现第一百六十八条为：“本章程第一百〇五条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
35、《公司章程》原第一百六十二条顺延为第一百七十八条：“公司设监事会。监事会由5名监事组成。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现第一百七十八条为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
36、《公司章程》原第一百六十四条顺延为第一百八十一条：“监事会定期会议应当每6个月召开一次。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票或现场举手表决的方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。”
现第一百八十一条为：“监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。”
37、《公司章程》原第一百六十五条删除。
38、《公司章程》原第一百六十六条删除。
39、《公司章程》原第一百七十四条顺延为第一百九十三条：“公司的利润分配政策为：
(一)公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
(三)公司进行现金分红的具体条件和比例：
1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2.在公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%。
3.在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。
特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
(四)公司利润分配的期间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
(五)公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案,，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
(六)公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。
董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。
独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
(七)调整利润分配政策的具体条件和决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
现第一百九十三条为：“公司的利润分配政策为：
(一)公司股利分配的原则：公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配并坚持现金分红为主的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
(三)公司进行现金分红的具体条件和比例：
1. 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2. 公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
3. 公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
(四)公司利润分配的期间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
(五)公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
(六)公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。
董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。
独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
(七)调整利润分配政策的具体条件和决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
40、《公司章程》原第一百就是一条顺延为第二百一十条：“公司指定《【报纸】》、【网站】（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现第二百一十条为：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所官方网站（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
41、《公司章程》原第一百九十三条顺延为第二百一十二条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
现地二百一十二条为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十条指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
42、《公司章程》原第一百九十五条顺延为第二百一十四条：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。”
现第二百一十四条为：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十条指定报纸上公告。”
43、《公司章程》原第一百九十七条顺延为第二百一十六条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
现第二百一十六条为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十四条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
44、《公司章程》原第二百条顺延为第二百一十九条：“公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
现第二百一十九条为：“公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”
45、《公司章程》原第二百〇一条顺延为第二百二十条：“公司因本章程第一百九十九条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
现二百二十条为：“公司因本章程第二百一十八条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
46、《公司章程》原第二百〇三条顺延为第二百二十二条：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
现第二百二十二条为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百一十条指定报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
47、《公司章程》原第二百一十八条顺延为第二百三十七条：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”
现第二百三十七条为：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。”
48、《公司章程》原第二百一十九条顺延第二百三十八条：“第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。”
现二百三十八条为：“本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。”
三、《公司章程》新增条款
1、第一章 总则
第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党委在公司的政治核心作用。
2、第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中共中国共产党中国科技出版传媒股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中国科技出版传媒股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第九十七条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门。
第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百〇一条 董事会、经营层作决定的“三重一大”事项，事先须由公司党委在充分掌握调研情况和沟通意见的基础上，进行集体研究讨论并提出意见和建议。
第一百〇二条 公司在选聘董事和监事，以及推荐董事长、监事会主席、总经理人选前，公司党委须报请有干部管理权限的上级党组织审议并同意后再履行公司相关程序。
第一百〇三条 公司经营层在任命中层以上管理人员前须报请公司党委同意后，按程序选聘。
第三节 公司纪委职权
第一百〇四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
3、第六章 董事会
第四节 董事会秘书
第一百五十一条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百五十二条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质；
(三)严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(四)经过相关证券交易所专业培训。
第一百五十三条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一)本章程第九十九条规定的任何一种情形；
(二)本公司现任监事；
(三)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。
第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责：
(一)董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，列席会议并作记录；
(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
(六)负责公司未公开重大信息的保密工作，公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(七)负责公司内幕知情人登记报备工作；
(八)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
(九)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(十)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
(十一)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十二)办理公司限售股相关事项；
(十三)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十四)负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(十五)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十六)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
(十七)证券交易所要求履行的其他职责；
(十八)董事会授予的其他职责。
4、第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十四条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。
5、第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十一条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，视为不能履行职责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十二条 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定适用于监事。
第二节 监事会
第一百七十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
第一百八十四条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
(下转54版)
