山西兰花科技创业股份有限公司

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司净利润为-660,042,204.25元,鉴于公司2016年度亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等因素，本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，公司确立了“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的发展战略，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2020万吨，其中生产矿井6个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前），年煤炭生产能力840万吨；参股41%的华润大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井6个，设计年生产能力540万吨；新建玉溪煤矿240万吨/年矿井在建；2016年，公司累计生产煤炭659.31万吨，同比下降0.56%；销售煤炭619.65万吨，同比下降6.56%。

化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨； 2016年公司累计生产尿素119.87万吨，同比下降4.17%；销售121.39万吨，同比增长2.21%。

化工企业3个，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨转化生产二甲醚20万吨， 2016年公司累计生产二甲醚25.52万吨，同比增长29.61%；销售24.84万吨，同比增长25.96%；新材料分公司年产20万吨己内酰胺项目一期工程年产10万吨己内酰胺项目2016年以来先后完成了单机试车、水联动试车，6月底产出合格硫酸，10月产出双氧水、硫酸铵产品，11月产出优级环己酮、己内酰胺产品。目前，生产系统运行平稳，产品质量稳定、品质优良，已基本达到满负荷试运行。

（一）煤炭板块

1、煤炭市场分析

去产能进程加快推进，供需格局有所改善。在国家大力实施供给侧结构性改革，推进“三去一降一补”的政策指引下，煤炭行业去产能进程明显加快。2016年2月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，《意见》明确从2016年开始，用3至5年的时间，煤炭行业再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右的目标；4月，国家发改委、能源局、煤监局等国家部委发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》要求全国所有煤矿企业按276天重新核定核定产能组织生产，9月份以后，相关部门根据市场需求有序释放先进产能。根据国家统计局数据，2016年全国原煤产量34.1亿吨，同比下降9%，煤炭消费量37.84亿吨，同比下降4.7%。全年退出煤炭产能超过2.9亿吨，市场供需严重失衡局面得到改善，企业经营状况有所好转。

市场价格大幅波动，逐步合理回归。根据中国煤炭工业协会发布的全国煤炭价格指数，由年初的115.8点回升到11月中旬的162.4点，之后到年末回落至160点。环渤海动力煤价格指数由年初的371元/吨上涨至11月初的607元/吨，之后回落至590元/吨左右。晋城地区无烟末煤坑口价格（含税）由年初的300元/吨上涨至11月的700元/吨左右，之后回落至670元/吨左右。

2、公司煤炭资源储量

截止2016年12月31日，公司所属各矿保有储量15.98亿吨，其中：无烟煤13.23亿吨、动力煤2.12亿吨、焦煤0.63亿吨。

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注：根据国家和省市煤炭主管部门要求，公司各生产矿井2016年4月起按276个工作日组织生产，2016年10月起先进产能按原产能330个工作日组织生产能至冬季供暖结束。上述矿井中百盛煤业为过渡生产矿井，过渡生产期间核定生产能力为30万吨/年；口前煤业2016年转入生产矿井。

3、主要生产矿区周边交通运输和市场情况

公司主要生产矿井地处全国最大的无烟煤基地——沁水煤田腹地，主导产品“兰花”牌煤炭具有“三高两中一适中”的显著特点，主要面向化工、冶金、建材等行业用户销售。各生产矿井周边交通运输便捷，均建有铁路专用线，通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。

4、2016年生产经营情况

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（二）化肥板块

1、尿素市场分析

2016年，尿素市场受各项优惠政策全部取消、农用需求疲软、出口量降低等多重因素影响，整体运行出现前所未有的困难和挑战，全行业亏损严重。从供需形势来看，根据中国氮肥工业协会统计，截至2016年末，我国尿素产能约7710万吨，虽然较上年减少430万吨，但相对于国内5700万吨左右的需求量，不考虑产品出口，产能仍过剩35%；2016年全国尿素产量6192万吨，同比下降12.3%。全年累计出口尿素887.1万吨，同比下降35.5%；受市场持续低迷影响，关闭退出的企业逐渐增多，“去产能”进程加快。据中国氮肥工业协会统计，2016年退出合成氨产能292万吨/年，尿素产能433万吨/年,部分企业长期处于停产状态，预计也将陆续退出市场。

从尿素市场价格走势来看，2016年前9个月产品价格基本是在超低价位上徘徊，4月份虽然市场价格缓慢回升，但很快又回到低位，8月份达到了近10年来的历史低点，10月份后，伴随着煤价大幅上涨，尿素价格快速回升，行业效益有所改善。

2、2016年生产经营情况

2016年尿素产品生产经营情况

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（二）化工板块

1、二甲醚市场分析

截至2016年末，全国二甲醚产能约1400万吨，其中60%分布在河北、河南、山东、山西四个省份，区域竞争较为激烈。同时受总体产能过剩、行业发展不健全等因素影响，二甲醚行业2016年全年平均开工率不足20%，照此推算，国内二甲醚的全年消费量约280万吨。从市场价格走势分析，全年二甲醚价格波动频繁，总体呈先抑后扬趋势，特别是2016年4季度以来，受煤炭去产能和环保治理等政策因素和甲醇价格上涨的成本支撑，二甲醚价格价格大幅上涨，从10月初的2600元/吨上涨至年末的3700元/吨，上涨约40%。

2、二甲醚生产经营情况2016年二甲醚产品生产经营情况

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3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本公司于2016年10月31日发布《2012年公司债券2016年付息公告》，以2016年11月4日为债权登记日，11月7日为发放日，完成了本期公司债券2016年度付息工作。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

报告期内，资信评级机构鹏元资信评估有限公司于2016年6月15日对本期公司债券进行了定期跟踪评级，评级结果为主体信用评级结果为AA，2012年公司债券评级结果为AA，评级展望为稳定（详见公司公告临2016-019）。

根据上交所公司债券上市规则相关规定，鹏元资信评估有限公司将于公司2016年度报告披露之日起两个月内披露2015年度债券信用跟踪评级报告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年度主要业务指标完成情况表

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注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据本公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》，同意根据《企业会计准则》相关规定要求，自2016年4月1日起将整合煤矿采矿权资产摊销方法由平均年限法调整为产量法。

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3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生 变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

与上年相比，本年因同一控制下的企业合并增加山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称沁裕煤矿）、山西兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称芦河煤业）。具体详见公司财务报表附注“合并范围的变化” 及 “在其他主体中的权益”相关内容。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-009

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

2016年度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2016年度主要生产经营数据如下：

2016年度主要生产经营数据

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注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年4月12日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-010

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

2017年第一季度

主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2017年第一季度主要生产经营数据如下：

2017年第一季度主要生产经营数据

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注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

注2：己内酰胺产品为公司新材料分公司一季度相关经营数据。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年4月12日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-011

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届董事会第十五次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2017年3月31日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2017年4月10日在公司八楼会议室召开，应参加董事8名，实际参加董事8名。

（四）本次董事会会议由董事长甄恩赐先生主持，公司监事和高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)2016年度董事会工作报告

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(二)2016年度总经理工作报告

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(三)2016年度独立董事述职报告

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(四)2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(五)2016年年报全文及摘要

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 (六)2017年第一季度报告全文及正文

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(七)2016年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司净利润-660,042,204.25元。

鉴于公司2016年度亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等因素，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

此议案须提交公司股东大会审议。

（八）关于信永中和会计师事务所2016年度审计报酬和续聘的议案

结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。

董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表审计机构，聘期为一年。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

此议案须提交公司股东大会审议。

（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十）关于预计2017年度日常关联交易的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(具体内容详见公司临时公告2017-013)

(十一)2016年度内部控制自我评价报告

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(十二)2016年度社会责任报告

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十三）兰花科创2017年-2019年股东分红回报规划

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

此议案须提交公司股东大会审议。

（十四）关于计提减值准备的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(具体内容详见公司临时公告2017-016)

（十五）关于2016年度资产报损的议案

根据公司及所属各单位对2016年末资产清查核实结果，董事会同意对2016年因技改拆除、淘汰、报废和毁损等原因报废固定资产，上述固定资产原值86,234,788.41元，累计折旧74,125,269.24元，减值准备2,154.88元，净值12,107,364.29元。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十六）关于预计为所属子公司提供担保的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(具体内容详见公司临时公告2017-014)

（十七）关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案

公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产240万吨/年矿井项目概算总投资33.79亿元，计划向银行借款23.65亿元，经公司2009年度、2010年度股东大会和2015年度股东大会审议通过已落实项目借款担保额20亿元，现仍有3.65亿元的缺口。玉溪煤矿已与银行达成借款意向，为确保玉溪煤矿2017年首采工作面具备联合试运转条件,保证工程建设的顺利推进，董事会同意为其3.65亿元项目贷款提供担保。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十八）关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案

为加快节能技术改造项目建设，公司控股子公司山西兰花煤化工有限公司拟向华夏银行长治分行申请借款7000万元，目前本次借款已获华夏银行总行批复。董事会同意由公司为其提供担保，其中4000万元使用2015年度股东大会已同意为其担保12000万元中的剩余额度，3000万元为本次新增担保额度。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（十九）关于发行短期融资券的议案

为保障公司经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币30亿元的短期融资券，发行期限不超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营运资金等，并提请股东大会授权董事会具体办理并全权处理与本次发行有关的一切事宜。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(具体内容详见公司临时公告2017-017)

（二十）关于发行非公开定向债务融资工具的议案

为保障公司经营发展的资金需求，优化债务结构，提高资金使用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营运资金等，并提请公司股东会授权董事会具体办理并全权处理与本次发行有关的一切事宜。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(具体内容详见公司临时公告2017-018)

（二十一）关于修改公司章程的议案

根据经营实际需要，公司拟变更经营范围，同时拟增加监事人数，故需对公司章程第十三条经营范围、第一百七十五条监事会人数进行修订，具体内容详见公司临时公告2017-015。

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（二十二）关于新设管理部门和部分部门更名的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据山西省煤矿办矿标准相关规定，结合公司煤矿安全生产管理实际需要，同意公司设立机电部、地质防治水部两个管理职能部门。同时，将通风处更名为通风（防突）部，全面预算管理办公室更名为企管部。

（二十三）关于聘任副总经理的议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意聘任牛振明先生、李俊龙先生为公司副总经理。（个人简历见附件一）

（二十四）关于董事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会同意提名甄恩赐、李晓明、王立印、安火宁、刘国胜、司鑫炎、张建军、陈步宁、李玉敏等九人为公司第六届董事会董事候选人，其中张建军、陈步宁、李玉敏为公司独立董事候选人。（董事候选人简历见附件二）

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

此议案需提交公司股东大会审议。

（二十五）关于召开2016年度股东大会的通知

(具体内容详见公司临时公告2017-019)

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年4月12日

附件一：副总经理牛振明、李俊龙简历

牛振明：男，1963年8月生，在职研究生，会计师、审计师、统计师。1981年9月至2006年3月在望云煤矿工作，历任财务科长、副矿长、常务副矿长。2006年3月至2012年4月任山西兰花清洁能源有限公司董事长。2012年4月至2017年3月任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理。

李俊龙：男，1964年2月生，采矿工程研究生，高级工程师，1984年8月至2002年4月在望云煤矿工作，历任安全科长、生产技术科科长、调度室主任、销售副矿长，2002年5月至2004年6任山西兰花科技创业股份有限公司供应处处长，2004年7至2009年12月任山西兰花科创玉溪煤矿有限公司总经理，2009年12月至2015年4月任伯方煤矿分公司经理，2015年4月至2017年3月任大阳煤矿分公司经理。

附件二：

第六届董事会董事候选人简历

甄恩赐 男，汉族，1963年10月生，在职研究生，高级工程师，高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003年8月至2005年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005年12月至2009年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记，2009年12月至2016年12月任公司副总经理，2016年11月起任公司董事长。

李晓明，男，1970年11月生，硕士研究生学历，高级工程师。1993年10月参加工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司供应科科长、纪检书记、经营副经理，2009年3月至2016年12月任兰花科创唐安分公司经理，2009年10月至2015年4月，兼任山西兰花同宝煤业有限公司董事长；2016年12月起任公司总经理。

王立印：男，1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

安火宁：男，1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009年2月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。

刘国胜：男，1963年2月生，本科学历，历任山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009年2月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师，现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。

司鑫炎：男，1973年1月生，本科学历，矿业工程硕士研究生在读，采煤高级工程师，1993年9月至2010年12月在兰花集团莒山煤矿工作，历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程师、副总经理。2011年1月至2016年12月在山西兰花沁裕煤矿有限公司工作，先后担任总经理、董事长。2017年1月至今任山西兰花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。

张建军：男，1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月起任公司第五届董事会独立董事。

陈步宁，陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司副总经理。2014 年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。

李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016 年 5月起任公司第五届董事会独立董事。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-012

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届监事会第十二次

会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2017年3月31日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2017年4月10日在公司十五楼会议室召开，会议由公司监事会主席殷明先生主持，应参加监事3名，实际参加监事3名。

二、监事会会议审议情况 （一）2016年度监事会工作报告

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （二）2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（三）2016年度报告及摘要

公司监事会认为：公司2016年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2016年年度报告正文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（四）2017年一季度报告全文及正文

公司监事会认为：公司2017年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2017年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（五）2016年度利润分配预案  

监事会认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案，符合公司当前经营发展及财务状况的客观实际情况，监事会同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（六）关于信永中和会计师事务所2016年度审计报酬和续聘的议案；

监事会认为，信永中和会计师事务所作为2016年度财务报表和内控审计机构，能够勤勉尽职、审慎专业的完成各项审计工作，具有较强的审计服务经验和能力，公司续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度财务报告机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。监事会同意将其提交股东大会审议。

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（八)关于预计2017年度日常关联交易的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）；

监事会认为，公司日常关联交易遵循了公平、公正、公允的基本原则，符合中国证监会和上交所相关要求。公司2017年度日常关联交易的预计基于企业日常经营发展的实际需要，交易定价在平等互利、自愿有偿的基础上，以市场价格为基础，经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意将其提交公司2016年度股东大会审议。

经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

(九)关于计提资产减值准备的议案  

监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，符合公司资产实际状况，符合谨慎性的会计处理原则，计提减值后的财务报表能够更加公允的反映公司截至2016年底的实际资产状况和经营成果。

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