广东燕塘乳业股份有限公司

（上接63版）

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

全体监事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。

4、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》；

监事会经审核认为，公司修订后的非公开发行股票预案所述发行事项合法有效、方案切实可行，符合上市公司非公开发行股票的相关规定，符合公司发展的实际需要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；全体监事一致同意通过该议案。

5、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》；

监事会经审核认为，公司调整后的非公开发行股票中的募投项目及资金安排，紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；全体监事一致同意通过该议案。

6、审议通过《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

监事会经审核认为，该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；全体监事一致同意通过该议案。

7、审议通过《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》；

监事会经审核认为，根据此次对非公开发行股票方案的调整和修订，公司确有必要终止公司与相关方签署的附生效条件之股份认购合同。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；全体监事一致同意通过该议案。

8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》；

监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的发生符合公司根本利益，审议程序合法，关联交易公开、公平、合理，交易程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；全体监事一致同意通过该议案。

说明：除议案1、7外，其余议案需提交股东大会审议，股东大会由董事会适时统一召集；以上相关议案的详细内容，请参阅公司董事会于2017年4月12日发布在巨潮资讯网的公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2017年4月11日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-023

广东燕塘乳业股份有限公司关于非公开

发行股票方案调整情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，并依法予以公告披露。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及证监会于2017年2月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，公司董事会于2017年4月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等议案，相关议案尚需提交股东大会审议。

为便于投资者理解与查阅，公司就本次非公开发行股票方案的调整情况说明如下：

一、发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）、长城国融投资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标等6名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

二、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年8月31日）。本次非公开发行股票的价格为24.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

三、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过19,752,817股（含19,752,817股），募集资金总额不超过48,749.95万元（含48,749.95万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过3,147万股（含3,147万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行股票的具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

四、本次发行股票的限售期

调整前：

本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

调整后：

本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过48,749.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-024

广东燕塘乳业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生效条件之股份

认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司关联方广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并已就前述事项与公司签订了附生效条件的股份认购合同。公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）于2016年8月30日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案，于2017年1月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，于2017年4月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，公司拟向包括广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过（含）3,147万股股票。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

一、非公开发行股票涉及关联交易事项概述

（一）非公开发行股票概述

1、公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过（含）3,147万股，募集资金总额不超过52,349.95万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定投资者。其中，粤垦投资、湛江农垦参与本次认购的认购金额分别不低于（含）人民币5,800万元、人民币2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。最终发行数量依据本次非公开发行价格确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

2、2017年4月11日，公司已与粤垦投资、湛江农垦分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。

（二）关联交易情况介绍

本次非公开发行股票中已确定的投资者为粤垦投资和湛江农垦，其分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时，粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司实际控制人广东省农垦集团公司的控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象认购本次非公开发行股票并与公司签订附生效条件的股份认购协议的行为构成关联交易。

除前述情况外，未知其他认购方与公司是否存在关联关系。如发生公司其他关联方认购公司此次非公开发行股票的情况，公司将作补充披露。

（三）非公开发行股票涉及关联交易事项的审议程序

1、2016年8月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。

2、2017年1月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。

3、2017年4月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。

4、本次关联方认购公司非公开发行股票的事项不在董事会审批权限范围内，尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。

二、参与认购的关联方基本情况介绍

（一）粤垦投资

1、概况

公司名称：广东省粤垦投资有限公司

注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房

法定代表人：蔡亦农

成立时间：2001年12月21日

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控制关系与股权结构

■

截至本预案出具日，粤垦投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

3、近三年主营业务的发展情况

粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资，粤垦投资最近三年主营业务无重大变化。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

（二）湛江农垦

1、概况

公司名称：广东省湛江农垦集团公司

注册地址：湛江市人民大道中35号

法定代表人：蔡亦农

成立时间：1995年12月11日

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺织品，塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控制关系与股权结构

■

截至本预案出具日，湛江农垦与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

3、近三年主营业务的发展情况

湛江农垦成立于1995年，主营业务为农业种植、林业种植，湛江农垦最近三年主营业务无重大变化。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：上述2015年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

三、交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。

四、定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

五、公司与各关联方签订的《附生效条件之股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方：广东燕塘乳业股份有限公司

乙方：粤垦投资、湛江农垦

2、签订时间

甲方已于2017年4月11日分别与乙方各方签订了《附生效条件之股份认购合同》。

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作相应且必要的调整。

（三）认购数量和金额

乙方（粤垦投资、湛江农垦）认购本次非公开发行金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。

（四）认购方式

乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

（五）支付方式

在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

发行对象应在本合同签署之后15天之内以银行转账的方式一次性向甲方缴纳认购金额下限的5%作为保证金。

（六）认购股份的限售期

乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）合同的成立与生效

《附生效条件之股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；

2、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构批准；

3、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

以上各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为合同的生效日。

（八）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（2）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方的义务和责任

（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的义务；

（3）保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的公司本次非公开发行的股票；

（4）乙方保证：乙方符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定；乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为发行对象的自有资金或合法自筹资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形。

（九）违约责任

合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效。若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方不同意乙方继续参与本次非公开发行的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

为培育新的利润增长点，提振投资者信心，公司拟通过以非公开发行股票的方式募集资金，用于“湛江燕塘二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心项目”三个募投项目建设，进一步巩固公司在广东省内的生产基地，扩张营销网络，提升公司研发水平，提高公司主营业务的综合竞争实力。

（二）关联交易对公司的影响

通过本次非公开发行股票，公司将进一步扩大生产规模、增强营销实力，推进创新研发对市场的发酵效应，三位一体提高公司综合竞争实力，巩固差异化优势。本次非公开发行股票事项符合公司“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略，公司的资本实力也将得到同步增强。关联方参与认购，表明其对公司未来发展的信心，有利于促进公司更加持续、稳定、健康发展。

七、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行股票涉及关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。

八、2017年以来公司与各关联方累计发生各类关联交易的总金额

除本次关联方拟认购公司非公开发行的股票事项之外，2017年年初至本公告发布之日，公司与粤垦投资、湛江农垦未发生关联交易。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司已事先就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项与我们进行了沟通，递交资料并派专员向我们介绍相关情况。

2、我们认真查阅了关联方资料及关联方拟与公司签订的附生效条件认购协议样本，了解到相关关联方此前积极参与认购公司本次非公开发行股票的事实，评估并确认其进一步履约能力。同时，我们还审核了公司本次非公开发行股票及相关关联方参与认购的程序，认定本次因关联方认购公司非公开发行股票而发生的关联交易程序合法有效，不会对公司的独立性构成影响，且有利于推进公司再融资运作，募集资金用于相关募投项目建设，符合公司和全体股东的利益。

3、我们认定关联人拟认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订附生效条件之股份认购合同的关联交易事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，审议及决策程序合法有效，不存在利益输送，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意相关事项，同意将相关议案提交第三届董事会第四次会议审议，并提醒关联董事回避相关议案表决。

（二）独立董事的独立意见

由于公司董事会此次审议修订非公开发行股票的相关事项涉及关联交易，公司在董事会开会前，已将非公开发行股票的调整方案等相关议案及材料提前交与我们审核，并派专员向我们介绍相关情况，我们已对此发表了明确同意的独立意见。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事在董事会上回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。我们一致同意通过相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

十、必要的风险提示

（一）未获批风险：公司本次非公开发行股票尚需获得相关部门批复及股东大会审议，存在审批或股东大会审议未获通过的风险；

（二）违约风险：公司与认购方（含关联方）签订的《附生效条件之股份认购合同》存在违约风险；

（三）其他风险： 包括但不限于不可抗力、政策变更、法律法规变更等风险。

十一、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议审议事项的独立意见》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-025

广东燕塘乳业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）获准向社会于公开发行3,935万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除各项发行费用人民币5,318.00万元后，募集资金净额为人民币34,543.55万元。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。

截至2014年11月27日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司以“广会验字【2014】G14001100180号”验资报告验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的规定，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

公司对募集资金采取了专户存储管理，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；由于“日产600吨乳品生产基地项目”由子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。

（二）资金在专项账户的存放情况

截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

说明：中国银行广州粤垦路支行656164500075的银行账户于2016年9月19日注销。募集资金初始存放金额为35,691.24万元,后支付其他发行费用1,147.69万元,支付后,募集资金净额34,543.55万元；截至2016年12月31日,募集资金累计理财收益及利息收入1,191.14万元，累计银行手续费支出0.60万元，累计使用募集资金33,373.61万元。截至2016年12月31日,募集资金余额为2,360.49万元,与募集资金的期末资金余额一致。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

■

注1：截至2016年12月31日，日产600吨乳品生产基地工程项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因：该项目工程尚未完工，未到达预定可使用状态。

注2：截至2016年12月31日，营销网络建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的原因：一方面，公司基于发展战略、市场环境状况、人工成本及部分生产资料的市场价格等因素，对项目进行了优化和调整；另一方面，该项目尚在建设中，未达到预定可使用状态。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。

2015年9月9日,公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年9月30日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：1、“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；2、“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；3、“物流仓库投资预算”部分投资计划变更。详情请参阅公司于2015年9月10日在巨潮资讯网发布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》,公告编号2015-060。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）募集资金项目先期投入及置换情况

截至2016年12月31日，募集资金投资项目置换的情况如下：

在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币51,023,335.20元，具体情况如下：

■

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，本公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

2015年2月6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了该议案。公司依照上述议案，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，本金及收益存入相应的募集资金专户，其中理财收益共计617.61万元。

（六）超募资金使用情况

本公司无超募资金。

（七）前次募集资金未使用完毕的情况

截至2016年12月31日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目募集资金专户余额合计为1,333.52万元，“营销网络建设项目”募集资金专户余额为1,026.97万元，为尚需投入的项目资金。上述资金占前次募集资金总额的6.83%。其后，公司将加紧推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设项目”的建设进度。同时，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，在相关决议通过的权限内，通过购买短期保本型理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。

（八）其他情况

2017年1月17日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目的募集资金（含理财收益和银行结转的利息）已使用完毕，该账户已于当日注销。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、董事会意见

本公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年4月11日