关于中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-017

关于中远海运能源运输股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

（2016年）

独立财务顾问■

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

2017年4月

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司接受中远海运能源运输股份有限公司（原“中海发展股份有限公司”）的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对中远海运能源运输股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是：中远海运能源运输股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。中远海运能源运输股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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中国国际金融股份有限公司作为中远海能本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导，并经与中远海能法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、重大资产重组方案概述

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。

上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、交易资产的交付或过户情况和核查

（一）出售资产过户情况

本次交易的出售资产为中远海能持有的中海散运100%股权。

2016年8月15日，中海散运完成其股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续，本次交易出售资产已完成过户。

（二）购买资产过户情况

本次交易的购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。

2016年7月25日，大连远洋完成其股东由中远集团变更为中远海能的工商变更登记手续，本次交易购买资产已完成过户。此外，根据大连油运现行有效的公司章程及大连市工商行政管理局出具的“（大）工商核变通内字[2016]第2016022597号”《变更登记核准通知书》，大连远洋的公司名称已于2016年7月25日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组购买标的公司及出售标的公司的股权均已完成交割登记。

（三）相关债权债务的处理情况

根据《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》的约定，（1）中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司中发香港的债务，应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕；（2）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务），应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

截至本持续督导报告出具之日，中散集团已向中远海能支付人民币6,464,060,537.08元；中海散运及其子公司已向中远海能支付人民币4,087,742,000.00元，中海散运全资子公司香港维利已向中远海能全资子公司中发香港支付1,093,172,337.79美元。至此，上述债务已全部清偿完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）中海集团的承诺履行情况

在本次交易中，中海发展控股股东中海集团出具的承诺及其履行情况如下：

1、中海集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益。中海集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中海发展及其控股企业的资金；

该项承诺长期有效，截至本持续督导报告出具之日，未发现中海集团存在违反上述承诺的情况。

2、为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，中海集团不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

（2）对于将来可能出现的中海集团的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，中海集团承诺将出让中海集团在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

（3）如出现因中海集团或中海集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，中海集团将依法承担相应的赔偿责任。

（4）鉴于中海集团已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：

“a. 中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

b. 对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

……

d. 在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”

考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，中海集团将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内；

该项承诺长期有效，截至本持续督导报告出具之日，未发现中海集团存在违反上述承诺的情况。

3、为减少与上市公司关联交易，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：

（1）中海集团及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

（2）中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

本承诺在中海集团为中海发展控股股东期间持续有效。

该项承诺长期有效，截至本持续督导报告出具之日，未发现中海集团存在违反上述承诺的情况。

（二）中远集团的承诺履行情况

1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：

（1）中远集团将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，中远集团将依法承担赔偿责任。

（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中远集团将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。

截至本持续督导报告出具之日，未发现中远集团存在违反上述承诺的情况。

2、关于购买标的资产完整性的承诺：

（1）中远集团合法拥有购买标的资产的完整权利，购买标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

（2）购买标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

（3）不存在以购买标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致中远集团持有的购买标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

中远集团保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，中远集团将依法承担赔偿责任。

截至本持续督导报告出具之日，未发现中远集团存在违反上述承诺的情况。

3、关于标的资产业绩承诺：

中通诚于2016年3月8日出具了《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。以前述资产评估报告载明的净利润测算数据为基准，中远集团确定购买标的公司2016年至2018年三年累计预测净利润数为8.19亿元。中远集团承诺购买标的公司补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于前述中远集团确定的预测净利润数。

截至本持续督导报告出具之日，中远集团正在履行上述承诺。

4、关于变更租船人及备用租船人的承诺：

（1）在本次交易完成交割之前，中远集团将根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中海发展担任备用租船人，承继中海发展在相关融资协议、备用租船协议项下的所有权利和义务；

（2）中远集团将协助中海散运和/或其全资子公司在本次交易完成交割之前根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中发香港担任租船人，承继中发香港在相关融资协议、租船协议中的所有权利和义务；

（3）中远集团将敦促中海散运在本次交易完成交割之前与德国船东签署补充协议，约定由中海散运或其下属子公司担任“爱德华”轮之租船人，承继中海发展在该期租合同项下的所有权利和义务，并同意为前述船舶租赁事宜应德国船东要求提供相应担保。

截至本持续督导报告出具之日，中远集团已履行上述承诺。

（三）中散集团的承诺履行情况

1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：

（1）中散集团将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，中散集团将依法承担赔偿责任。

（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中散集团将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。

截至本持续督导报告出具之日，未发现中散集团存在违反上述承诺的情况。

（四）中远集团和中海集团的承诺履行情况

1、关于解决资金占用承诺

中海集团作为中海发展的控股股东，中远集团作为中海发展本次重大资产重组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，现就中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如下：

（1）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕；

（2）中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；

（3）自本承诺函出具之日起，中海集团同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助。

截至本持续督导报告出具之日，中海集团、中远集团已履行上述承诺。

四、盈利预测或者利润预测的实现情况的核查

根据中海发展与中远集团于2016年3月29日签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，中远集团确定购买标的资产2016年至2018年三年累计预测净利润数为8.19亿元。中远集团承诺，购买标的资产补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于前述确定的预测净利润数。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]888-6号”《关于中远海运能源运输股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度，购买标的资产大连油运合并报表经审计的归属母公司股东的净利润为7.68亿元，达到2016年至2018年三年累计承诺净利润数的93.81%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，中远集团对购买标的资产之2016年至2018年三年累计业绩承诺尚在履行过程中。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

（一）公司总体经营情况

中远海能原主营业务为中国沿海地区和全球的成品油及原油运输，中国进口液化天然气运输，中国沿海地区和全球的煤炭和铁矿石运输。中远海能于2016年上半年实施重大资产重组，向中远集团收购其持有的大连远洋100%股权，向中散集团出售中海发展持有的中海散运100%股权。重大资产重组已于2016年7月15日实施了交割，并确定2016年6月30日为交割审计基准日，重组完成后，中远海能的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。

2016年，中远海能持续经营的液体散货运输业务完成运输量1.04亿吨，同比增加0.76%，运输周转量3,479.39亿吨海哩，同比下降4.16%；实现营业收入人民币96.67亿元，同比减少9.81%，营业成本人民币65.52亿元，同比下降11.96%。

中远海能终止经营的干散货运输业务完成运输量0.63亿吨，运输周转量1,659.51亿吨海里，实现营业收入人民币28.62亿元，营业成本人民币27.99亿元。

2016年度中远海能实现归属于母公司所有者的净利润人民币19.23亿元，同比增长66.65%。

（二）公司各主营业务经营情况

1、油品运输业务

在外贸油运方面，中远海能针对外贸市场年初以来前高后低的市场形势，积极调整对外租出比例，锁定收益，规避市场下滑风险。2016年末中远海能VLCC船型对外期租比例为30%，较好地锁定了利润。

此外，公司持续提升市场分析能力，同时充分采取市场高位时侧重长航线锁定收益，市场低位时侧重短航线调整船位的策略，不断提升抢抓市场波段性的能力。

公司同时积极推进了英国公司、美国公司的海外网点建设，并完成了香港地区公司的业务整合，为中远海能“一个品牌、全球营销”的战略打下坚实的基础。2016年，中远海能完成外贸油运周转量3,315.65亿吨海哩，同比减少4.37%（主要因为部分自营船舶转为出租），运输收入为人民币69.69亿元，同比下降14.73%，毛利率为28.24%，同比上升0.1个百分点。

在内贸油运方面，中远海能发挥内外贸市场联动优势，努力提高经营效果。在内贸市场明显好于外贸市场时，中远海能将所有内外贸兼营船舶全部投入内贸运输。公司继续坚持大客户战略，保持COA合同高占比。除与原有各大客户均续签COA合同外，中远海能今年与中联油新开展国内中转油运输合作，与山东几家大型地方炼油企业建立了冬、夏季差异化运价机制，稳定了来自地方炼油企业的货源。

在推动经营模式创新方面，公司提高船舶营运效率和客户服务水平。中远海能强化“客户思维”，试行“客户经理制”，为客户提供一对一贴身服务，推动了内贸运输规则的创新。2016年中远海能完成内贸油运周转量163.78亿吨海哩，同比增长0.3%，运输收入为人民币25.77亿元，同比增长5.2%，毛利率为42.47%，同比上升1个百分点，中远海能内贸油运市场份额保持在55%左右。

公司2016年油品业务分产品情况如下：

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2、气体运输

2016年，中远海能持续稳步推进现有液化天然气项目各项工作，积极协调确保美孚项目船舶顺利运营，全面主导并稳步推进APLNG项目建设，全力配合YAMAL项目船舶监造工作，认真筹备并积极参与新项目的竞争，努力拓展LNG船舶管理业务，经济效益稳步提升。

2016年，公司子公司上海LNG目前已有1艘船投入营运全年实现收入约3,631万元，净利润约1,958万元；合营公司CLNG目前共有6艘船舶在营运，全年实现收入约10.41亿元，净利润约3.69亿元，公司对其确认投资收益约1.08亿元；另外，子公司东方LNG、北方LNG分别确认了其各自投资的合营联营公司投资收益约1,159万元和1,982万元。

公司2016年气体运输业务分产品情况如下：

单位：万元

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六、公司治理结构与运行情况的核查

上市公司董事会由11人组成，其中独立董事5人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并已制定相关工作细则。2016年度，董事会共召开了14次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由四人组成，其中二人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2016年，上市公司共召开1次临时股东大会、1次年度股东大会。

本次重大资产重组后，上市公司在保障平稳过渡的同时，对公司高级管理人员进行了适当的调整。目前，中远海能的高级管理人员包括：刘汉波先生，陆俊山先生、王康田先生、秦炯先生、项永民先生、罗宇明先生、孙晓艳女士、赵金文先生、姚巧红女士。

本独立财务顾问经适当核查后认为：中远海能根据相关规定，持续规范、完善公司法人治理结构，加强信息披露。2016年内，公司治理结构与运行情况基本良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重大资产重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上市规则的要求及时、公平地披露信息，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

主办人：__金晓秋____________ __周雷____________

法定代表人（或授权代表）：___王晟__________

中国国际金融股份有限公司

2017年4月11日