江西昌九生物化工股份有限公司
重大事项进展暨签订股权转让协议的公告

(下转79版)

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2017-020

江西昌九生物化工股份有限公司

重大事项进展暨签订股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）在江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开转让所持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）85.4029%股权。昌九集团其他股东方江西省投资集团公司、江西省工业投资公司同意将其分别持有的昌九集团14.1819%、0.4152%股权与赣州工投持有的昌九集团85.4029%股权（共计100%股权）一并于江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌交易。相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司重大事项进展公告》（公告编号：2017-001、2017-004、2017-007）。

近日，公司收到赣州工投《关于已签署昌九集团100%股权产权交易合同的通知》（赣工投字[2017]48号），具体内容如下：“2017年2月20日—2017年3月20日，我公司联合江西省投资集团公司（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在省产交所对公开转让昌九集团100%股权项目进行正式挂牌，项目编号CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“航美公司”）获得本次受让昌九集团100%股权的资格。2017年4月7日，省产交所组织我公司及省投、省工投与航美公司于南昌签署了关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》，航美公司将以143229.22万元的价格受让昌九集团100%股权。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，本次交易各方签署的《江西省产权交易合同》需最终获得国务院国有资产监督管理机构审核批准方能正式生效。”

《江西省产权交易合同》的主要内容如下：

第一条产权转让的标的

转让方将其合计所持有的昌九集团100%股权有偿转让给受让方。

第二条产权转让的价格

转让方将上述产权以人民币（大写）壹拾肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整（143229.22万元）转让给受让方。其中转让方一所持有的昌九集团85.4029%股权的交易价格为人民币（大写）壹拾贰亿贰仟叁佰贰拾壹万玖仟零柒拾元整（122321.907万元）；转让方二所持有的昌九集团14.1819%股权的交易价格为人民币（大写）贰亿零叁佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整（20312.625万元）；转让方三所持有的昌九集团0.4152%股权的交易价格为人民币（大写）伍佰玖拾肆万陆仟捌佰捌拾元整（594.688万元）。

第三条产权转让的方式

上述产权通过江西省产权交易所公开挂牌，由于按挂牌公告要求只产生一名符合条件且交纳了交易保证金的意向受让方，因此按照挂牌底价确定转让价格，以协议成交的方式确定受让方，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条转让价款支付方式

经各方同意，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付清的方式：

1．产权转让总价款应在本合同正式生效后5个工作日内一次性付清。本次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同方正式生效,即审核批准日为本合同正式生效之日。

2．受让方在支付产权转让总价款时，其已交纳的交易保证金（不计利息）可直接冲抵本次交易价款，全部股权转让价款未付清之前，交易保证金的性质不变。

3．根据统一实行进场结算的有关规定，股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户。转让方在配合受让方完成本标的股权变更工商登记手续并向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西省产权交易所按转让方的书面申请将标的价款划转至指定账户。

第五条产权交割事项

经各方同意，交易基准日为昌九集团股权资产评估基准日。由交易基准日起至股权完成工商变更登记期间的经营性损益，由受让方承担或享有。

第六条权证的变更

经各方协商，转让方应当在受让方付清本次交易的全部股权转让价款并办理产权交易手续后，共同配合在10个工作日内完成股权变更的工商登记手续，相关费用由受让方承担。

第七条产权转让的税收和相关费用

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

本次交易过程中江西省产权交易所收取的挂牌费、交易手续费等相关费用由转让方承担50%，受让方承担50%；转让方代理经纪公司所收取的佣金，由转让方承担；受让方代理经纪公司所收取的佣金由受让方承担；股权转让过程中所涉及的股权变更所产生的税、费均由受让方承担。

第八条产权转让中涉及的资产处置

经各方同意，受让方不得以任何理由要求转让方就本次交易项下标的资产现状及其存在或可能存在的各项瑕疵承担任何赔偿、补偿等责任。自本合同签订之日起，受让方不得以交易期间昌九集团经营性损益或资产瑕疵情况等理由，提出对交易条件和交易价格进行调整。

第九条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起3个月内，受让方应配合解除转让方一对昌九集团（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任；在前述担保责任解除前，受让方应就该等担保向转让方一提供相应的反担保措施。自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，就昌九集团（含下属单位）现有的借款及自完成工商变更登记之日后新增的借款事项，受让方应提供无限连带责任担保，担保期限至上述所有借款清偿完毕之日止。受让方就履行上述义务，应提供符合法律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保方案等，该文件将对受让方具有法律约束力。

第十条产权转让涉及的企业职工安置

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，受让方应按照2017年1月25日昌九集团职工代表大会通过的《江西昌九化工集团有限公司在岗职工安置方案》，妥善安置职工。保证昌九集团及所属公司现有员工队伍的基本稳定；现有员工5年内应就地就业并依法签订劳动合同，员工本人主动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外；员工薪酬待遇不低于昌九集团股权完成工商变更登记之日前3年的平均水平，并依法依规交纳社会保险，保障职工权益。

第十一条各方约定的其他条款

1．受让方应严格遵守所签署本次交易相关《保密协议书》的约定。

2．根据有关法律法规和国有资产管理相关规定，本次交易涉及的需要报批事项，按相关规定执行，各方须无条件予以配合。

第十二条各方的承诺

1．转让方向受让方承诺：

（1）转让方向受让方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，享有合法的处分权，没有下列隐匿事实：

①司法机关查封资产的情形；

②诉讼、仲裁正在进行的情形；

③抵押、担保资产的情形；

④隐匿资产的情形；

⑤影响产权真实、可靠、完整的其他事实。

（2）转让方已经按照受让方提出的资料清单向受让方提供与本次产权交易相关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；

（3）转让方承诺，本合同签订之时，标的资产或产权存在或可能存在的各项瑕疵不会导致受让方及其实际控制人、高级管理人员或委派代表面临或承担任何刑事追诉、行政处罚等情形；

（4）转让方聘任的相关中介机构出具的与昌九集团及昌九生化相关的专业报告（含评估报告、审计报告）已经得到转让方确认，在所有重大方面反映了标的资产方的基本情况，不存在严重违反行业准则，前后不一致等情形；

（5）在本合同签署之日至产权正式移交期间，转让方应配合受让方派驻的团队，在过渡期内全面了解昌九集团的生产经营情况，配合受让方处理相关问题，以便标的资产正式交割的顺利进行。

2．受让方向转让方承诺：

（1）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，并按本合同行使权利及履行义务，无欺诈行为；

（2）受让方已经按照转让方提出的资料清单向转让方提供与本次产权交易相关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；

（3）受让方已经在本合同签署日前取得签署、递交和履行本合同所必需的全部内部授权和批准；

（4）受让方不存在数额较大的债务到期未清偿，或处于持续状态，具备向转让方支付本合同所规定的转让价款的能力；

（5）受让方最近3年内无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，亦不存在严重证券市场失信行为；

（6）本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）注册地继续保留在赣州市；

（7）本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门机构处理昌九集团改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好昌九集团改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作；

（8）本次交易完成后，受让方负责承担昌九集团管理的原江西轮胎厂改制后有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）；

（9）受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。

第十三条违约责任

1．任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使本合同不能履行，应将交易保证金及时返还给受让方；如受让方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还交易保证金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。

2．合同各方协商一致解除合同的，江西省产权交易所应将交易保证金退还给受让方。

3．若受让方未按本合同第四条要求按期支付转让价款，每逾期1日，应支付未支付部分转让价款金额万分之四的违约金；逾期达到30日，即视为受让方违约并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除本合同，已收取的交易保证金不予退还并归转让方所有，其余已支付的交易价款在向江西省产权交易所申请退付手续后3个工作日内无息退还。

4. 如本次股权转让事项不能获得国务院国有资产监督管理机构审核批准，转让方在获知不被批准结果后5个工作日内与受让方共同向江西省产权交易所申请将保证金无息退还给受让方。

第十四条合同的变更和解除

本合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。

第十五条争议的解决方式

合同当事人之间在履行过程中发生争议可协商解决，也可向江西省产权交易所申请调解或依法采取向有管辖权的人民法院提起诉讼方式予以解决。

第十六条合同的生效条件

本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后方能生效：

1．本合同各方已履行关于本合同项下交易的内部决策程序并获得批准；

2．本次交易已获得昌九集团股东会对于本次交易事项的决议通过；

3．本次交易已获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。

在本合同签署后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。

第十七条其他

1. 本合同生效后将由江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

2. 本合同任何条款若因法律、法规的规定而致使无效或不能履行，或被法院或任何对本合同有管辖权的机构视为无效，则仅视为该条款无效，其余条款仍然有效，对双方均具有约束力。

3．“合同使用须知”和本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

4．本合同未尽事项，由各方协商后另行签订书面补充协议，该补充协议为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。

5．本合同一式十二份，转让方一执四份，转让方二、转让方三各执一份，受让方执四份，产权经纪机构执一份，江西省产权交易所执一份。

上述事项尚存在不确定性，公司将密切关注本次股权转让的进展情况，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2017-021

江西昌九生物化工股份有限公司

关于间接控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

【重要提示】

1、本次权益变动属于控股权间接转让，股东减持，股权受让方增持。未触及要约收购；

2、本次权益变动可能导致公司间接控股股东和实际控制人发生变化，控股股东不发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

2017年4月11日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司与江西航美传媒广告有限公司（以下简称“航美公司”）签署了《江西省产权交易合同》，赣州工投将其所持有的公司直接控股股东昌九集团85.40%的股权转让给航美公司。本次权益变动完成前，公司的控股股东为昌九集团，持有公司43,980,000股股份，占公司总股本的18.22%，间接控股股东为赣州工投，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为昌九集团，但间接控股股东将由赣州工投变更为航美公司，实际控制人将由赣州市国有资产监督管理委员会变更为北京市国有文化资产监督管理办公室。因此航美公司将成为公司的潜在间接控股股东。

二、交易各方介绍

本次权益变动的信息披露义务人为航美公司及赣州工投，其基本情况如下：

（一）江西航美传媒广告有限公司

1、注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号。

2、法定代表人：姬连强

3、注册资本：500万元。

4、企业类型：其他有限责任公司

5、经营范围：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化学品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

（二）赣州工业投资集团有限公司

1、注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

2、法定代表人：叶扬焕

3、注册资本：64,370万元

4、公司类型：有限责任公司(国有独资)

5、经营范围：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、所涉及后续事项

本次签署的《江西省产权交易合同》需最终获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能正式生效。

相关股东权益变动完成前后公司的股权结构图如下：

权益变动完成前：

■

权益变动完成后：

■

上述涉及赣州工投和航美公司的权益变动情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司简式权益变动报告书》及《公司详式权益变动报告书》。

上述事项尚存在不确定性，公司将密切关注本次股权转让的进展情况，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2017-022

江西昌九生物化工股份有限公司

关于公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月7日，江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）组织江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东赣州工业投资集团有限公司及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司与江西航美传媒广告有限公司（以下简称“航美公司”）于南昌签署了关于转让公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）100%股权的《江西省产权交易合同》，航美公司将以143,229.22万元的价格受让昌九集团100%股权。具体内容详见公司同日披露的《公司重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》及《公司简式权益变动报告书》及《公司详式权益变动报告书》。

相关材料需经上海证券交易所事后审核，公司将在上海证券交易所事后审核完成后申请复牌，经申请，公司股票自2017年4月12日起继续停牌。

公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年4月12日

江西昌九生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST昌九

股票代码：600228.SH

信息披露义务人：江西航美传媒广告有限公司

注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

通讯地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

签署日期：二〇一七年四月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动在获得国有资产监督管理机构批准后方可生效实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：江西航美传媒广告有限公司

成立时间：2015年08月05日

注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

法定代表人：姬连强

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：91361003351326387C

企业类型：有限责任公司

经营期限：自2015年08月05日至长期

经营范围：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化学品除外）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，航美公司股权结构如下：

lm7

（二）控股股东、实际控制人基本情况

航美集团持有航美公司100%股权，为航美公司的控股股东。航美集团的控股股东为北京文化中心基金，文化中心基金的基金管理人为北京市文化中心建设发展基金管理有限公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。基于上述，航美公司的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务

1、信息披露义务人的主要业务

航美公司为航美集团全资子公司，目前主营业务为航美集团旗下航空机场广告媒体代理业务。主要媒体形式包括独立式数码刷屏、机场LED大屏幕广告业务以及传统广告业务等。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

1、信息披露义务人最近三年财务状况

单位：元

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注：信息披露义务人成立于2015年8月5日；上表中2016年与2015年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所有限公司审计。

四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署之日，本公司最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，航美公司不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，航美公司不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人收购昌九集团100%股权，从而间接持有上市公司18.22%股权。信息披露义务人主要目的是为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置*ST昌九股份的计划

未来12个月内，本公司不排除进一步增持上市公司股份的可能性，届时本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，本公司不会处置本次权益变动中所获得的股份。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

2017年3月15日，航美公司召开董事会，会议决定同意江西航美传媒广告有限公司参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团有限公司100%股权项目，并就该项目所需资金对外非公开筹资、借款，签订有关决议，办理相关手续。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动系航美公司通过江西省产权交易所与赣州工投、江西投资、江西工投签订《江西省产权交易合同》受让赣州工投、江西投资、江西工分别持有的昌九集团85.4029%、14.1819%、 0.4152%合计100%股权所得。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有昌九集团100%股权，从而间接持有昌九集团持有的上市公司43,980,000股股份，占上市公司总股本的18.22%。

三、本次交易涉及股权权利限制情况

本次交易标的为昌九集团100%股权，不存在股权权利限制的情况。同时根据产权交易合同，转让方向受让方承诺：

“转让的产权是真实、可靠、完整的，享有合法的处分权，没有下列隐匿事实：

①司法机关查封资产的情形；

②诉讼、仲资产裁正在进行的情形；

③抵押、担保资产的情形；

④隐匿资产的情形；

⑤影响产权真实、可靠、完整的其他事实。”

四、《产权交易合同》的主要内容

（一）交易双方

转让方一：赣州工业投资集团有限公司

住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

法定代表人：叶扬焕

企业类型：有限责任公司（国有独资）

转让方二：江西省投资集团公司

住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

法定代表人：姚迪明

企业类型：全民所有制

转让方三：江西省工业投资公司

住所：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

法定代表人：何新跃

企业类型：全民所有制

受让方：江西航美传媒广告有限公司

住所：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

法定代表人：姬连强

企业类型：有限责任公司

（二）标的产权

赣州工投同意将其持有的昌九集团85.4029%股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；

江西投资同意将其持有的昌九集团14.1819%股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；

江西工投同意将其持有的昌九集团0.4152%股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。

（三）产权转让价格

本次昌九集团100%股权转让价款共计人民币1,432,292,200元（大写：拾肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整），其中赣州工投持有的昌九集团85.4029%股权价款为1,223,219,070元（大写：拾贰亿贰仟叁佰贰拾壹万玖仟零柒拾元整），江西投资持有的昌九集团14.1819%股份价款为203,126,250元（大写：贰亿零叁佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整），江西工投持有的昌九集团0.4152%股份价款为5,946,880元（大写：伍佰玖拾肆万陆仟捌佰捌拾元整）。

（四）支付方式

经各方同意，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付清的方式：

1、产权转让总价款应在产权交易合同生效后5个工作日内一次性付清。本次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同正式生效，即审核批准日为本合同正式生效之日。

2、受让方支付总价款时，其已经交纳的保证金（不计利息）可冲抵本次交易价款。

3、股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，在完成标的股权工商变更并且向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西省产权交易所按转让方的书面申请将价款划转至指定账户。

（五）股份过户

转让方应当在受让方付清本次交易的全部股权转让价款并且办理产权交易手续后，共同配合在10个工作日内完成股权变更的工商登记手续，相关费用由受让方承担。

（六）生效

本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后方能生效：

1、本合同各方已履行关于本合同下交易的内部决策程序并获得批准；

2、本次交易已获得昌九集团股东会对本次交易事项的决议通过；

3、本次交易已获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。

在本合同签署后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或者限制各先决条件满足的行为。

（七）签署时间

协议签署时间：2017年4月7日。

第四节资金来源

一、本次权益变动所需资金总额及资金来源

根据《产权交易合同》的约定，信息披露义务人本次受让所需资金总额为拾肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整（￥1,432,292,200元）。

航美公司向江西省产权交易所交纳的4亿元人民币的交易保证金为航美公司及控股股东的自有资金。未来，航美公司不排除向其控股股东及其关联方、金融机构依法筹集部分收购资金。航美公司将依据国家有关法律、法规依法办理相关事项，并依据相关要求及时向昌九集团披露信息。

二、本次权益变动涉及的资金支付方式

1、产权转让总价款应在产权交易合同生效后5个工作日内一次性付清。本次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同正式生效，即审核批准日为本合同正式生效之日。

2、受让方支付总价款时，其已经交纳的保证金（不计利息）可冲抵本次交易价款。

3、股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户，在完成标的股权工商变更并且向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西省产权交易所按转让方的书面申请将价款划转至指定账户。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，本公司存在未来12个月内依法行使股东权利推动上市公司主营业务调整的可能。

如果未来本公司有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本报告书签署之日，本公司存在未来12个月内依法行使股东权利推动对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。如果未来本公司有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，本公司存在未来12个月内依法行使股东权利对董事、监事或高管人员进行调整的可能。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

截至本报告书签署之日，本公司尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司业务和组织机构调整计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，本公司暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，本公司不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。

五、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，本公司暂无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，本公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；

4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与*ST昌九的关联交易；

为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》：

“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与*ST昌九的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与*ST昌九依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及*ST昌九章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移*ST昌九的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害*ST昌九及其他股东合法权益的行为。

本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于ST*昌九最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

（一）资产负债表

■

（二）利润表

■

（三）现金流量表

■

二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容

北京中平建华浩会计师事务所针对航美公司2016年年度财务报表出具了中平建华浩审字（2017）第17098号审计报告，主要内容如下：

（一）审计范围

航美公司财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表。

（二）审计意见

航美公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了航美公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关合同；

5、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

7、信息披露义务人的财务资料；

8、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于江西昌九生物化工股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：姬连强

江西航美传媒广告有限公司

2017年4月11日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

江西航美传媒广告有限公司（签章）：

法定代表人（或授权代表）：姬连强

江西航美传媒广告有限公司

2017年4月11日

股票代码：600228 股票简称：*ST昌九 上市地点：上海证券交易所

江西昌九生物化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST昌九

股票代码：600228

■

二零一七年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则第15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“*ST昌九”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST昌九中拥有权益的股份。