上海汇丽建材股份有限公司

公司代码：900939 公司简称：汇丽B

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年全年归属于上市公司股东的净利润10,350,012.33元，加上年初未分配利润-211,416,425.38元，2016年末未分配利润为-201,066,413.05元。由于公司2016年末累计未分配利润为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司原有业务应属装饰建材行业，在对投资的亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算后，公司目前的主营业务收入主要来源于自有厂房租赁和地板贸易。尽管公司租赁业务及地板贸易业务收益稳定、风险可控，但业务体量太小，无法成为公司真正意义上的主营业务。由于现有业务地位不突出，受市场及行业波动的影响小，目前公司无法清晰定义明确的行业归属。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2016年度，公司实现营业收入1,106.56万元，比上年同期增长4.45%；营业成本373.67万元，比上年同期增加20.16%；营业利润1,031.71万元，比上年同期增长104.46%；归属于公司股东的净利润1,035.00万元，比上年同期增长142.83%。

截止2016年12月31日，公司总资产为9,162.74万元，负债总额为2,122.50万元，归属于公司的股东权益为6,692.27万元。

2报告期经营情况讨论与分析

2016年度公司继续遵循“保收益、续清理、谋发展”的经营战略，虽然基本面没有实质性改变，但是在董事会的领导下，公司管理层通过确保租赁收益、维持地板销售、持续关注汇丽涂料公司的经营管理，再加上连续多年收回不同金额的大丰林地租赁权款项，并辅以公司闲置资金适当委托理财等方式，公司财务状况进一步改善，盈利能力也继续有所增强。

（一）保收益方面

1、继续做好厂房出租维护，确保租赁收益。

2016年度厂房租赁仍是公司主要收入来源。为了确保稳定的出租收益，公司与厂房租户密切沟通并安排专人提供租赁服务保障。

（1）报告期内，公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）如期取得康桥地区厂房租赁收入759.24万元，收租率100%。

（2）大丰地区厂房方面，报告期内公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）收到厂房租赁收入145.29万元，其中包含了2015年四季度未支付完毕的租金11.43万元。

中远汇丽公司与江苏大丰海港控股集团有限公司（以下简称“大丰海港集团”）于2015年4月签订了租赁期限自2015年10月1日至2020年9月30日的《大丰汇丽工业园租赁合同》（以下简称“大合同”），租金150万元/年。因大丰港区管理部门的要求，2015年12月，中远汇丽公司大丰分公司分别与大丰海港集团下属的实际承租企业江苏大丰港建设有限责任公司和大丰海港港口有限责任公司签署了相应的租金分摊合同，租金金额共计102万元/年，且均如期收到全部租金。但另一实际租户盐城市大丰区苏港包装材料有限公司（以下简称“苏港包装公司”）因其支付能力问题迟迟不签署租金分摊合同，也未能按时支付租金48万元/年。为保障公司租赁权益，中远汇丽公司一方面努力催收，要求大丰海港集团承担付款保证责任；另一方面积极沟通和协商，最终在2016年末收到了苏港包装公司的积欠租金48万元，同时中远汇丽公司与大丰海港集团终止了“大合同”、解除并清退了与苏港包装公司的租赁关系。有鉴于此，自2016年10月起中远汇丽公司大丰工业园厂房的年租金收入也从150万元下降到102万元。

2、继续开展部分风险较低的地板贸易业务。

报告期内汇丽地板公司完成了万业企业松江项目全部地板供货，并实现了地板销售收入200.92万元。

报告期内汇丽地板公司承接的“万业新阶”项目由于进行了股东变更，项目结算再次被推迟，也未能收到相应尾款。

3、购买金融机构理财产品，提高资金使用效率。

2016年度，公司在授权额度内通过购买厦门国际银行股份有限公司及宁波通商银行股份有限公司的人民币结构性存款理财产品，累计循环委托理财金额5,700万元，报告期内共获取结算收益90.32万元。

4、持续关注参股公司上海汇丽涂料有限公司（以下简称“汇丽涂料公司”）的生产经营状况。

报告期内，未能继续成为万科企业股份有限公司的防水涂料战略供应商虽然影响了汇丽涂料公司防水类产品的销售收入，但是通过与其他大型房地产企业的合作、加强运营管控，再加上石化类原材料价格下降等因素影响，汇丽涂料公司经营业绩保持稳定，2016年度为公司贡献利润372.56万元。

（二）持续清理历史遗留问题及沉淀资产

关于公司在江苏大丰地区的林地租赁权出售尾款方面，报告期内公司收到大丰海港集团支付的部分尾款370万元。鉴于2015年度公司已按会计准则将超期的林地租赁权尾款全额计提了坏账准备，2016年度收回的370万元亦成为公司盈利增长的主要原因。另外经过连续多年的催讨，林地租赁权应收尾款金额逐渐下降，截至报告期末尚余365万元待催讨。

报告期后，公司于2017年1月23日再收到其支付的款项200万元，相应尾款下降到165万元。

（三）谋求发展突破

2016年度受各种因素影响，公司在谋求发展方面仍未取得任何实质性进展，但公司从未停止相关思考和研究。如何扩大公司主营业务收入、改善公司经营可持续性一直是公司的工作重点。

3公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司目前主营业务不突出，没有清晰的行业定位。现有的租赁业务一方面体量小，另一方面因价格锁定而受宏观经济波动的影响较小，地板业务贸易量更是微乎其微，公司无法就现有业务对公司未来的竞争情况及发展趋势做出合理的预期及评价。

（二）公司发展战略

2017年公司的总体经营战略是在“保收益、续清理”的基础上加强“谋发展”的工作，增加公司主营业务收入和改善公司经营可持续性是工作重点。

（三）经营计划

2017年度预计公司实现主营业务收入不低于1,500万元，三项费用控制在650万元以内，全年业绩保持盈利。

2017年度公司具体工作计划如下：

1、确保稳定收益

继续做好相关厂房物业的租赁服务工作，确保及时、稳定收取厂房租金，特别要关注大丰汇丽工业园闲置厂房和未建厂房空地的租赁情况。

2、清收完毕大丰林地租赁权尾款

随着大丰林地租赁权应收尾款金额的逐渐下降，2017年公司清收目标是收回全部大丰林地租赁权尾款。

3、持续关注汇丽涂料公司的生产经营

2017年度汇丽涂料公司将着重做好以下工作：继续夯实管理基础；加强产品研发与应用技术创新，增加防水类产品，提高公司系统服务能力；加大力度拓展与大型房地产开发商的战略合作，同时做好经销渠道网络建设，充分发挥渠道销售优势。

4、拓展公司主营业务方面

近几年来公司一直在努力设法推进公司主营业务的增长，但鉴于自身能力与实力的有限性以及公司对新技术与新市场的不确定性，公司一直持非常谨慎的态度。经公司多次研究讨论，结合现有业务和资源，2017年拟开展贸易业务，具体如下：

4.1 国际贸易方面

4.1.1 招聘有国际贸易经验的员工。

4.1.2 在国内寻找合适的产品，并通过阿里巴巴国际站、产品英文网站等对外窗口、利用搜索类网站和国外社交媒体推广产品、尝试“在线购”等与客户直接交流模式建立公司长久销售平台。

4.1.3 贸易开展初期以采购关联企业在国内外有竞争力的产品为主。

4.1.4 建立贸易业务相应的内控制度。

4.2 地板贸易方面

公司自2012年8月恢复低风险地板贸易业务以来，由于只承接关联公司万业企业项目中的地板业务或老客户中指定使用“汇丽”品牌且现款现货的订单，因此贸易业务规模较难扩大。鉴于“汇丽地板”品牌在行业内的价值，为增加公司主营业务收入，公司在2017年一方面会尝试性开展汇丽地板贸易业务的市场推广，扩大地板贸易业务量；另一方面会借力控股股东汇丽集团的战略采购通道，在控制风险的前提下，从事汇丽地板战略采购业务。

5、继续关注资本市场政策动态

4导致暂停上市的原因

□适用√不适用

5面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

6公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

8与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表范围包括本公司、子公司上海中远汇丽建材有限公司及子公司上海汇丽地板制品有限公司。本年度合并财务报表范围无变化。

董事长：林震森

上海汇丽建材股份有限公司

2017年4月10日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-005

上海汇丽建材股份有限公司

第七届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第十二次会议通知。本次会议于2017年4月10日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实际出席董事8名，董事陈建兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长林震森先生出席并行使表决权。会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2017年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年全年归属于上市公司股东的净利润10,350,012.33元，加上年初未分配利润-211,416,425.38元，2016年末公司未分配利润为-201,066,413.05元。虽然公司本年度盈利，但2016年末累计未分配利润仍然为负，未能达到现金分红要求，因此，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就2016年度利润分配预案发表了独立意见：认为公司2016年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于续聘2017年度审计机构并确定其2016年度工作报酬的议案》。

公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构；并支付其2016年度财务审计报酬不超过人民币30万元；内部控制审计报酬不超过人民币13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。

公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2016年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司内部控制审计报告》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

具体详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司代总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任詹琳女士为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。

公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》。

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意授权公司经营层在4,500万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不超过20,000万元，授权期限为公司2016年年度股东大会审议通过之日至2017年年度股东大会召开日之前一日止。

公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于在香港注册成立公司的议案》。

为便于公司拓展外贸业务，加速营业收入增长，董事会同意公司设立香港子公司，并授权公司经营班子具体负责对本次投资事项的相关事宜，包括但不限于对香港子公司出资协议的拟定及相关文件的签署和其他具体组建事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议及2017年度日常关联交易的议案》。

为培养公司新业务、增加公司主营业务收入，公司董事会决定自2017年度开始开展对外贸易业务，并根据公司实际情况，与汇丽-塔格板签订了《产品供应框架协议》。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司同日发布的《日常关联交易公告》。

此议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事林震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下：

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司定于2017年5月5日下午2:30在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号一楼会议室召开公司2016年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第一至第七项、第十项、第十二项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2017年4月12日

附：詹琳女士简历

詹琳，女，1972年9月出生，1996年毕业于武汉理工大学并获硕士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。2011年5月28日起任公司董事会秘书。

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-006

上海汇丽建材股份有限公司

第七届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届监事会第十一次会议通知。本次会议于2017年4月10日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事4人，实际出席监事4人。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议表决，通过如下决议：

一、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》。

监事会认为：1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会保证公司2016年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于增补第七届监事会监事的议案》

根据公司股东推荐和监事会表决，同意推选蒋波先生为公司第七届监事会监事候选人，任期与第七届监事会任期一致。蒋波先生简历附后。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

上述第一至第四项及第六项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司监事会

2017年4月12日

附：蒋波先生简历

蒋波，男，中共党员，1984年12月出生，研究生学历，持清华大学—英国威尔士大学硕士学位。2007年7月参加工作，历任中海发展（苏州）有限公司人事行政部绩效专员、营销策划部策划师，中海地产集团有限公司（华东区）人事行政部副经理，无锡中海太湖新城置业有限公司人事行政部高级经理，中海发展（苏州）有限公司助理总经理，现任中海发展（上海）有限公司助理总经理。

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-007

上海汇丽建材股份有限公司

关于修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营管理的实际需要，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-008

上海汇丽建材股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因业务需要，公司董事会决定自2017年度开始公司向关联公司上海汇丽-塔格板材有限公司（以下简称“汇丽-塔格板”）采购相关聚碳酸酯产品，2017年度日常关联交易额度为人民币1,000万元。

●公司与汇丽-塔格板签署的《供应框架协议》以及2017年度日常关联交易需要提交股东大会审议。

●公司与汇丽-塔格板的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第十二次会议于2017年4月10日召开，会议审议通过了《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议及2017年度日常关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，公司关联董事林震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

2、公司独立董事周琼、朱伟国、佟成生对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

3、上述关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次日常关联交易2017年预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海汇丽-塔格板材有限公司

1、法定代表人：王邦鹰

2、注册资本：人民币5,512.806万元

3、公司地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路268号

4、经营范围：生产聚碳酸酯或其他高分子材料板材并销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、经营期限：1996年03月27日至2036年03月26日

6、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2016年12月31日，汇丽-塔格板总资产4,597.36万元，净资产619.04万元，2016年度营业收入5,758.81万元，净利润177.06万元。（未经审计）

（二）关联关系

汇丽-塔格板与本公司同属于上海汇丽集团有限公司的控股子公司。

（三）关联方的履约能力分析：

上海汇丽-塔格板材有限公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排

（一）主要内容

在日常经营中，公司向汇丽-塔格板采购聚碳酸酯相关产品。预计2017年，公司与汇丽-塔格板发生日常关联交易总额不超过1,000万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。

（二）定价原则

此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，即：凡有市场价的，参照市场价定价；没有市场价的，参照成本加合理利润定价。上述交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。

（三）履约安排

2017年4月10日，公司就聚碳酸酯产品的日常采购与汇丽-塔格板签订了《采购框架协议》，协议按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等方面均进行了约定。该框架协议有效期自公司与汇丽-塔格板签署协议且公司2016年年度股东大会审议通过之日起三年。经协议双方协商一致可以续签。

公司于每年年初预测该关联交易项下本年度发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。

如果将要发生的聚碳酸酯产品供应会导致实际发生的金额累计超过2017年预计金额的，则该项将要发生的聚碳酸酯产品供应需要由具体的双方签署具体协议之后，根据相关法律、法规、制度的规定，按照公司对关联交易的审批流程单独进行审批。

在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是经常性、持续性的关联交易，是正常、合法的经济行为，均遵循自愿平等、公平公允的原则，价格等主要条款同时参考与其他第三方的正常交易条件，因而不会造成对公司利益的损害，也不会影响公司独立性。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2017-009

上海汇丽建材股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点。

召开的日期时间：2017年5月5日14点30分

召开地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述12项议案经公司第七届董事会第十二次会议暨第七届监事会第十一次会议审议通过，相关决议内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：上海汇丽集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

1、法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

2、个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

（二）登记时间：2017年5月2日和5月4日(上午9:00-11:00，下午2:00-4:00)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2017年5月4日16:00前公司收到为准。

3、登记地址：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号213室公司董事会办公室。

（三）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）会议咨询：

联系人：江红联系电话：021-58138712、58138717

传真：021-58134499 邮政编码：201318

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2017年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海汇丽建材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。