南威软件股份有限公司
（上接87版）
单位：万元
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公司当年购买商品、接受劳务支付的现金占主营业务成本和存货的比例相比2015年下降1.35%。按2015年该比值水平计算，2016年同比2015年少支付货款738万元，说明同比2015年，2016年公司从供应商处获得的信用条件更好。
2、近三年应付账款与应付票据的明细如下：
单位：万元
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公司作为电子政务整体解决方案提供商和智慧城市综合开发商，拥有较好的品牌知名度与商业信誉，与供应商保持良好的商业关系，信誉良好。2015年以前，公司主要采用银行信用即银行承兑汇票的方式向供应商支付款项。2015年下半年以来，公司尝试使用商业信用（即应付账款账期）代替银行信用（即承兑汇票）来支付供应商的款项，适当降低了应付票据的结算比例。目前公司与供应商的采购支付条件一般为验收合格后的1-3个月后支付。
商业信用的广泛使用也反映了企业自身无形中在整个市场的信用度越来越高，为企业的持续发展提供更大空间。报告期内公司采购支出随业务增长而快速增加，公司加强供应商管理，加大供应商商业信用政策的使用与管理，主要采用应付账款账期的方式来处理采购合同的款项支付问题。同时，公司也严格执行了对于供应商的款项支付的商业承诺，及时支付应付款项，合理保障了供应商的权益，因此购买商品、接受劳务支付的现金流出增加了26.49%。同时，应付账款余额随业务增长逐年增加，2016年末公司的应付账款同比增长了92.34%。
因此，公司本年度加强供应商管理获得较好的信用期和现金流变化原因与采购支付款项增加之间不存在矛盾。
综上所述，公司经营性现金流量净额与营业利润、销售商品收到现金比例与以往年度相比存在一定的差异，主要是受宏观经济调整地方政府加强财政资金拨付管理所致，与同行业可比上市公司相比，公司不存在为了增大销售而降低信用标准或突击销售的情况；公司本年度加强供应商管理获得较好信用期和现金流变化原因与采购支付款项增加之间不存在矛盾。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：1、公司经营性现金流量净额与营业利润、销售商品收到现金符合公司实际情况；2、公司不存在为增大销售而降低信用标准或突击销售的情况。同时，公司与同行业上市公司在销售商品收到的现金与营业收入占比方面不存在显著差异；3、公司本年度加强供应商管理获得较好的信用期和现金流变化原因与采购支付款项增加之间不存在矛盾。
三、关于行业及经营情况
6、分行业经营情况。根据公司年报，公司所从事的主要业务领域包括智慧城市、电子政务和共享经济。请公司补充披露：（1）结合行业市场经营情况及同行业比较，说明公司各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、公司的市场地位和份额、公司具备的市场优势及劣势等情况；（2）在上述细分领域的营业收入、成本及毛利率情况，如果相关数据同比变化超过30%，请予以具体分析。
回复：
（一）结合行业市场经营情况及同行业比较，说明公司各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、公司的市场地位和份额、公司具备的市场优势及劣势等情况
公司以智慧城市产业链资源整合运营商、大数据应用与服务提供商为定位，致力于智慧城市、政务、党务、公安、交通、水利、大数据等领域的软件研发和互联网分享经济平台建设运营。公司的主营业务包括电子政务、智慧城市和共享经济，各领域业务具体情况如下：
1、电子政务与智慧城市领域
（1）主要竞争对手及简介
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（2）公司经营模式说明
公司电子政务整体解决方案的销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行终验，取得终验单据后确认收入；智慧城市通过依托上市资本平台，提供PPP、BT、BOT等投资运营模式开展业务。
（3）市场地位和份额
我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政务部门，业务内容涉及软件开发、系统集成、技术服务等多个方面，市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低，目前行业内尚无公开市场排名数据。
2、共享经济领域
（1）主要竞争对手及简介
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（2）行业情况说明
A、万创中国网——北京万创
公司响应国务院提出的大众创业、万众创新战略，推出“万创中国”BTB、BTC、CTC的创客公共服务平台，并在业内构建了发展“众创、众筹、众包、众扶”服务新模式，利用互联网、云计算、大数据等新一代信息技术，汇聚创新创业资源，聚合创新创业力量，为中小微企业及创客团体提供项目、资金、人才、空间、营销、渠道、工具、资讯等覆盖创新创业全生命周期服务。2016年11月，公司推出了以知识、技能、服务为共享的“万创帮”APP，在分享经济时代，通过分享知识技能直接创造价值。
盈利模式：万创中国平台将主要通过以下五个服务实现盈利：①通过服务商线上品牌推广；②服务商品牌入驻收益与分成收益；③园区管理平台型采购落地收益；④项目招商加盟收益；⑤线上交易佣金收益。
公司的市场地位和份额：万创中国平台在双创服务领域有较高的品牌知名度，在市场方面正在形成规模化，已跟14个省市建立合作，并且平台的服务项正在逐步丰富中，市场的占有率会逐步提升。截止2017年3月31日，平台注册用户数520万。
B、智慧交通2.0——福建网链
公司的智慧交通2.0基于“互联网+”，建立连接车辆、停车场、交通信息服务等要素的智慧交通系统，开展出行服务、停车服务、精准广告、车后市场等多元增值业务，形成以“车辆”为核心，以大数据为支撑，重服务、可运营的智慧交通生态产业链。以智慧停车为入口，利用窄带物联网、3G/4G通讯等传输资源，打造车位动态采集、停车诱导、流量分析、错时停车、移动支付、车后服务等一体的城市静态交通生态圈。公司建设运营智慧交通运营服务管理平台，面向公众、政府部门、商企用户提供4大模块运营服务：互联网停车便民服务、停车共享增值服务、大数据决策分析服务、车后周边商业服务。
盈利模式：城市智慧停车云平台停车泊位入驻分成收益、商家广告收益、停车设备销售收益；承接“智慧交通”相关产品销售、集成、研发项目收益。
公司的市场地位和份额：经历管理团队重组的网链科技处于初创阶段，基于以完成泉州停车一期、二期项目，福州停车一期项目，覆盖车位10,672个，在泉州、福州市场路侧停车资源占有率较高，当前着力于平台研发和商业模式论证落地阶段。
C、中国水平台——北京水科
公司投资成立北京水科，致力于打造中国水平台，平台建设目标是：让天下没有难获取的水信息，让天下没有难管理的水资源。中国水平台整合全国各种各类水资源数据和信息，为科研机构、主管部门、涉水企业和公众提供水图（涉水分布）、水问（水百科）、水情（涉水实时信息）、水市（水权交易）等服务。
盈利模式：①中国水平台的运营取得增值服务收入；②智慧水利项目的技术服务收入。
公司的市场地位和份额：北京水科着手打造的水平台运营模式为创新理念，目前尚无行业可比公司。
D、智慧家居全国服务平台——上海宜喆
公司以智能家居为信息入口，以居民为服务对象的全国社区服务平台。平台为居民、社区、酒店、公共建筑、地产商提供智慧化智能家居设计服务，销售智慧家居控制交互平台和智能控制产品，提供智慧家居施工和运维服务；打造以家庭为单位的信息终端，与平台互动，连接服务商家与信息终端，为家庭提供三公里生活圈的居家服务（包含居家养老，居家购物，家政服务，在线订餐，在线订票，代缴水电气费、医社保、公积金，公交地铁卡充值，房产自助租赁、家教服务、上门医疗、在线保险、家庭理财等）。
盈利模式：专注智能家居行业，基于公司制定并不断完善的销售标准化、运营标准化、产品方案标准化、项目管控标准化和售后支撑标准化等5S标准化来打造专业的智慧家居平台服务商，实现可复制并能快速推广的解决方案并面向全国推广，以此来吸引并开拓全国各主要城市有资源懂市场的专业合作伙伴来与平台合作并在当地共同成立由上海宜喆控股的分子公司来共同开拓当地市场，同时可进一步发展认可公司价值的二级线下加盟商把公司的服务推向更广泛市场，引入共享经济模式实现分散分布式服务支撑进而降低成本，实现高效运营。
公司的市场地位和份额：上海宜喆成立时间较晚，正处于初创阶段，目前主要工作为控制系统和各子系统对接测试、界面优化、深化产品解决方案、积累技术储备、完善上海宜喆智能展厅、运作集团部分智能化项目、建立市场部门职能树立对外形象（VI、宣传页、产品手册、标语、行业协会联络）、开发线上O2O线上平台、超级APP和拥有自主知识产权的智能网关。因此上海宜喆目前在智能家居行业的市场地位暂未体现。
3、竞争优势和劣势
（1）竞争优势
①平台优势
公司是福建省首家在上海主板上市的软件企业，拥有CMMI-5国际认证、国家系统集成壹级、国家涉密甲级、国家建筑智能化设计与施工壹级、国家安防工程壹级等多项资质，行业综合实力与资质优势显现。公司设立院士专家工作站、博士后工作站、福建省工程技术研究中心、福建省重点实验室、福建省企业技术中心等科研技术机构，是国家火炬计划重点高新技术企业、全国软件和信息技术服务业骨干企业、福建省产业龙头企业，综合竞争力处于全国软件业前列水平，行业地位突出，平台优势明显。
②业务平台体系完善
公司拥有以互联网+政务服务、平安城市为基础的成熟产品，以大数据为关键支撑技术的智慧城市系列解决方案，形成以“智慧政务”为核心，辐射智慧民生和智慧产业的综合性智慧城市平台。
③核心关键技术领先
公司高度重视技术创新工作，跟踪软件前沿技术发展，拥有12项专利、超300项软件著作权。公司深入开展云计算、物联网和大数据等技术研发，投资成立南威思明德大数据公司，致力研发大数据底层算法、大数据基础平台、行业与互联网大数据应用，并打造南威思明德大数据中间件平台，服务于各行业领域的大数据应用。与此同时，公司积极参与制定国家和行业标准，作为工信部ITSS标准化组织成员，公司已参与制定了“IT治理管理系统”标准、国家级“电子证照管理系统标准”等。
④团队高效，发展体系健全
公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事智慧城市或电子政务行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施股权激励和实行全面的绩效考核管理，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。
（2）竞争劣势
①国内融资渠道和工具较为匮乏
智慧城市作为公司业务发展重点，通过PPP模式进行项目建设要求公司在前期垫付大量资金，对企业的资金实力要求较高。目前国内企业的融资渠道主要来源于债券和银行信贷，融资渠道较为单一，境内金融机构能够提供的金融工具产品有限，公司在业务扩张的过程中亦不可避免地面临着资金缺口，在一定程度上对公司的发展会造成一定限制。
②高端人才储备不足
公司在电子政务行业积淀多年，在业务转型升级过程中，共享经济互联网高端运营人才储备不足。因此，在今后的发展中，公司需要根据业务实际发展，建立完善的人才培养机制和长效的激励机制，以吸引培育高水平管理、运营和技术人才。
（二）细分领域的营业收入、成本及毛利率情况及分析
2015年下半年公司开始布局五大新业态，因此2016年度五大新业态子公司开始产生营业收入。上述细分领域的营业收入、成本及毛利率情况列表如下所示：
单位：万元
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智慧城市2016年较2015年收入成本同比增长幅度较大，主要系智慧城市收入扩大，成本同步增加所致。
电子政务2015年较2014年成本同比增长较大，毛利下降，主要系受人工成本及外购软件成本上升因素的影响。
共享经济的子公司成立于2015年底或2016年，故2015年收入成本没有发生额，同时共享经济尚处于初期投入阶段，2016年的收入成本发生额较少。
7、订单情况。公司属于项目型公司，在报告期也多次以临时公告方式发布签订重大合同或中标信息。请公司补充披露截至本报告期末，相关订单的履行情况，已完成订单及在手订单数量及金额。
回复：
2016年度，公司已履行完毕项目终验的项目合同数量为281份订单，项目合同总金额为54,458.03万元。截至2016年12月31日，公司正在履行的合同数量为346份，合同总金额为42,948.87万元。截至2017年3月31日，公司正在履行合同数量为334份，合同总金额为65,109.41万元。
8、关于PPP模式。公司智慧城市项目，存在采用PPP模式实施的趋势，公司也多次以临时公告的形式披露中签PPP项目。请公司说明已签订合同中采用PPP模式的金额及占比，盈利方式，会计处理及依据，此类业务模式存在的风险及公司的应对措施。
回复：
2016年，公司综合发挥技术、业务、资本、品牌等优势，总结智慧城市的经验积累，结合公司在智慧城市的营销模式，大力发展智慧城市和大数据应用，以PPP模式开展智慧城市业务。
（一）PPP项目合同情况
公司已中标两个PPP项目，现就两个项目的具体情况说明如下：
1、PPP项目1：智慧丰泽（一期）PPP项目
（1）项目简介
公司为该项目的中标候选供应商，负责智慧丰泽（一期）PPP项目的投融资、建设、运营、管理。项目投资总额为453,131,000元，项目合理利润率为7.198%，项目年度折现率为4.495%。项目采用“建设、运营、移交”（BOT）的运作方式，合同期限10年，包括1年建设期，9年运营期，运营期满项目移交政府方。
该项目现处于投资协议协商谈判中，公司预计将于2017年4月完成协议签订。
（2）项目盈利模式
项目盈利方式包括：①以建设成本为基数，结合合同约定的年度利润率及折现率确认的盈利收入；②以年度运维成本为基数，结合合同约定的利润率确认的盈利收入；③通过特许经营获得第三方付费收入。
（3）会计处理及依据
A、项目建设期，项目建设成本计入在建工程成本；建造过程发生的借款利息，按照《企业会计准则第17号――借款费用》的规定，计入在建工程成本；项目建成验收后，在建工程成本转入无形资产，并于运营期平均摊销，计入营业成本。
B、项目建成后，项目公司按照《企业会计准则第14号――收入》确认与后续经营服务相关的收入。
2、PPP项目2：福建省应急通信工程PPP项目采购
（1）项目简介
2017年2月20日，公司中标福建省应急通信工程PPP项目采购项目，负责福建省应急通信工程PPP项目的投融资、建设、运营、管理。项目投资估算人民币16,264.60万元，其中公司作为社会资本方出资49%（即人民币7,969.654万元），福建省电子信息集团出资51%（即人民币8,294.946万元）。
公司于2017年3月20日与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订股东协议，并于2017年3月31日完成项目公司福建省通信应急运营公司的工商变更登记手续，公司现持有项目公司49%的股权。
（2）项目运营方式
本项目采取特许经营方式，由本项目的项目公司（SPV）“福建省应急通信运营有限公司”负责运营，具体的运营模式如下：
A、福建应急通信保障能力建设示范工程福建省人民政府办公厅（省应急办）承建部分（除1.4G宽带集群专网项目）：由福建省人民政府授权福建省电子信息集团建设运营，国家补助资金交由省电子信息集团使用，地方配套资金由福建省电子信息集团出资建设，福建省人民政府与福建省电子信息集团就上述内容签订合同。项目建设完成后将资产移交福建省人民政府办公厅（省应急办），省应急办委托PPP项目公司进行代管代维，并支付运维费；福建省财政厅通过政府购买服务方式一次性支付给福建省电子信息集团前期投资及管理成本。第一年维护费的中标金额为人民币1,799万元。
B、1.4G宽带集群专网项目：由政府授权的项目实施机构福建省电子信息集团与公开招募的社会投资人共同成立项目公司，由项目公司投资建设并运营1.4G宽带集群专网项目，项目建成后该部分资产所有权归项目公司所有，不进行移交。项目公司通过使用者付费（可围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信等方面）开展专业化运营，即“建设-拥有-运营”（BOO），具体项目设施的经营性空间为：
①1.4G宽带集群专网项目回报机制为“使用者付费”由使用者支付费用。福建省应急办配合项目公司取得1.4G宽带频段特许经营权，并由成立的PPP项目公司独家使用，可围绕政务办公、公共安全、社会管理、应急通信等方面开展专业化运营，政府不承担任何支付责任。省应急办对PPP项目公司所属250个1.4G专网基站的使用不收费。
②1.4G宽带集群专网部分以宽带、融合、安全、专业为特色，以行业应用为重点，将通过专用的无线宽带网数据通信服务和信息技术与行业专业技术深度融合的解决方案，以创新的运营服务模式，提供各种移动终端接入和不同接入系统结合，形成一个为多行业、多部门、多系统安全可靠的共用平台。主要面向：公安、消防、人防、交管、武警、城管、医疗、燃气、电力、自来水、港口、交通、物流等政府和行业部门。
（3）盈利模式
项目的主要盈利模式为数据流量+解决方案+终端产品+技术服务：
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（4）会计处理及依据
根据《企业会计准则第14号-收入》项目收入确认原则如下：
①销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
b)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
a)相关的经济利益很可能流入企业；
b)收入的金额能够可靠地计量。
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）PPP项目存在的风险及公司应对措施
（1）政府信用风险及公司应对措施
政府信用风险是指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。
公司将通过加强PPP项目参与的事前评审机制和重视特许经营协议和投资协议的签订尽量规避可能的政府信用风险。
公司建立了明确的PPP项目参与评审机制。公司在参与每个项目之前，必须对项目进行内部的可行性研究论证，明确是否属于公司的业务范畴，项目建造过程是否边界清晰，公司是否已经具备项目实施风险的能力，项目是否经过当地政府财政部门的《财政承受能力论证》和《物有所值价值评估》等，地方财政是否有支付能力。同时论证项目经营模式及预计项目利润率后做出综合判断。
特许经营协议和投资协议的签署，是政府和投资方维护自身利益、规范日常运营行为的有力手段，一个完整、全面、公平的特许经营协议对PPP项目的稳定运行及签约双方的利益非常重要。公司高度重视PPP项目的特许经营协议和投资协议签订工作，每个项目都聘请熟悉PPP业务的专业律师参与商务谈判，把控可能的法律风险，保护公司的投资权益。
（2）项目融资风险及公司应对措施
该风险是指由于融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。
PPP模式在我国各地的智慧城市或平安城市项目中得到广泛应用，国家有关部门也出台了相关的法律法规来保护PPP项目投资，同行业上市公司如大华股份、中兴通讯等从事该类PPP业务的案例比较多。公司将主要通过自有资金结合银行融资模式来实施PPP投资。未来公司也将通过发行债券或PPP项目的ABS业务来筹集项目建设资金。
（3）项目建设与运营风险及公司应对措施
项目建设与运营风险主要来自于PPP投资项目能否顺利完成建设及未来财务效益的不确定性。
公司作为具有技术实施能力的社会资本，具备丰富的项目建设与运营管理经验。针对项目建设阶段可能出现的风险，在制定详细完善的项目实施计划，通过加强项目持续监督管理，保证项目按计划进度有序开展，达成原定建设项目。
公司将制定措施保障项目的顺利建设：需求调研、开发、规划、安装调试、测试严格按照质量保障流程进行；编制详细标准的维护规程，组织维护管理培训；性能调整步骤制定详细严格的执行流程，经过评审后方可执行；同时配备技术实力强的工程师保障队伍，同时加强培训学习；建立科学的应急响应机制，以应对突发状况。在项目建设完成后，公司还将通过加强PPP项目公司的运营管理，尽可能降低项目的运营风险。
公司具有丰富的系统集成项目经验，无论是智慧丰泽一期中的云计算中心、智慧政务、平安丰泽、智慧社区、智慧校园、智慧园区还是福建省应急通信工程PPP项目中的基站建设，均属于公司具有深厚积淀、丰富实施经验的业务范畴，同时在目标风险、质量风险、资源风险、管理风险以及其他不可测的风险方面均有成体系的风险识别与应对措施，并在项目中均建立的应急预案，可确保项目建设风险可控。
（4）不可抗力的自然风险及公司应对措施
该风险是指合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避或克服的事件或情况，如自然灾害或事故、战争、禁运等。
公司将通过在与政府的投资协议明确约定保险购买条款来规避不可抗力风险。如智慧丰泽项目，投资协议谈判中，就已经明确了保险购买条款，包括货物运输保险、系统集成工程一切险、第三者责任险等项目维护惯常、可合理购买的保险，并将保险费用计入项目公司运营成本。
综上所述，公司在PPP模式的会计处理及依据符合企业会计准则的规定。公司采取了合理必要的应对措施以规避有关风险。
9、季度波动情况。报告期内，公司第一至四季度营业收入分别为0.29亿元、1.39亿元、0.92亿元和2.08亿元，但公司二季度和四季度净利润分别为0.30亿元和0.28亿元，公司在四季度收入明显高于二季度的情况下，净利润反而下滑。请公司说明报告期内季度营业收入和净利润波动较大的原因，以及在第四季度营业收入增长的情况下，盈利反而下滑的合理性。请会计师发表意见。
回复：
（一）营业收入和净利润存在季节性波动的原因分析
单位：万元
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公司的营业收入主要构成是主营业务收入，如上表所示，公司的主营业务收入存在明显的季度性波动。
公司的主营业务收入主要来自于电子政务整体解决方案和智慧城市综合开发业务，公司为客户提供从设计、开发、集成到安装、调试及售后服务等一揽子解决方案。
因公司客户主要为各地政务部门，项目大多采取政府采购招标的形式进行。由于政府部门在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此公司收入的实现具有明显的季节性特征。同时由于各项目合同实现的业务功能存在差异，软硬件成本占比也有所不同，故公司各季度实现验收的项目毛利率存在一定波动。
在收入呈现明显的季节性波动、而费用在前三个季度相对均衡发生、四季度较高的情形下，公司的净利润存在明显的季节性波动。
（二）四季度营业收入比二季度增长而盈利下滑的原因分析
单位：万元
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第二季度的营业收入为13,910.00万元，实现的毛利总额为5,195.96万元，毛利率为37.35%；第四季度的营业收入为20,780.61万元，实现的毛利总额为6,500.28万元，毛利率为31.28%。第四季度实现的毛利润总额比第二季度增加1,304.32万元，增长了25.10%。第四季度净利润下滑的主要原因为期间费用增长和资产减值损失的增加。
1、期间费用增长原因分析
四季度管理费用与销售费用的发生额同比二季度增加了2,083.41万元，主要变化项如下：
单位：万元
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职工薪酬增加的主要原因是第四季度公司计提了职工的年终奖金以及下半年员工人数增长职工薪酬增加所致。此外，公司2016年度员工人数比2015年度有所增加（2016年期末人数为959人，2015年末为843人），且主要人员是在下半年才入职，员工人数的增长导致职工薪酬的增加。
研究开发费用的增长原因是：年初新设研发项目在年末需进行重新评审，判断未来研究成果的可实现性，若当年研发的项目在技术可行性以及未来经济利益方面都存在着很大的不确定性，则将该开发支出项目转为费用化核算。此外，2016年第四季度母公司新增立项的研发项目处于调研阶段，该部分投入按会计准则要求进行费用化核算。
股权激励费用发生的主要原因是：公司于2016年12月20日完成首次限制性股票授予登记，向168名激励对象授予限制性股票1,707,880股，报告期内应摊销费用成本160.50万元，其中费用化核算的为149.43万元。
2.资产减值准备增加
单位：万元
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根据《企业会计准则》规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。公司业务存在季节性波动，第四季度确认收入较多，相应第四季度应收账款增加较多。业务季节性波动是公司所处行业的规律，公司的账龄变化期集中在第四季度，计提的减值准备基数在第四季度增长较快。同比二季度，四季度公司新增计提了坏账准备金166.30万元；福建神威实施的《福州市轨道交通1号线工程（一期）自动售检票系统（AFC）项目》，因预算成本增加且不存在增补的可能，确认总成本超出合同收入金额369万元，公司根据会计准则指引计提存货跌价准备369万元，故四季度资产减值损失金额增加。
综上所述，公司的营业收入存在季节性波动，第四季度的营业收入明显高于第二季度，第四季度的毛利总额亦高于二季度，公司根据会计准则要求于第四季度核算年度相关费用并充分计提了资产减值损失，故第四季度当期的净利润低于第二季度，是公司具体的经营结果，真实合理。公司将进一步加强管理，降低运营成本，持续提高公司的盈利水平。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司报告期内季度营业收入和净利润波动较大，在第四季度营业收入增长的情况下，盈利反而下滑，是公司经营结果的客观情形，真实合理。
四、其他问题
10、销售费用。2016年，你公司实现营业收入4.68亿元，同比增长36.67%，发生销售费用2,870.87万元，同比下降0.13%，年末销售人员69名，相比2015年减少22名。请结合你公司主营业务的销售模式，分析并披露营业收入变动趋势与销售费用及销售人员数量不一致的原因及合理性。
回复：
公司2016年实现营业收入4.68亿元，同比增长36.67%。2016年度销售费用同比下降0.13%，主要原因系招待宣传费用和办公房租费用下降所致。
（一）公司主营业务的销售模式
公司的主营业务收入主要来自于电子政务整体解决方案的销售。该类销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行终验，取得终验单据后确认收入。
（二）公司营业收入与销售费用变动情况
单位：万元
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从上表可以看出，2016年度与2014年度销售费用占比营业收入基本持平，2015年的占比较高。2015年占比较高的原因系公司加大了营销网络体系的建设，导致该年销售费用增长了41.96%，而2015年度公司营业收入增长5.93%，故销售费用占比营业收入较高。2016年度，营销网络体系建设的成果开始显现，公司当年取得的营业收入增长良好，销售费用占比营业收入有所回落。
（三）近三年销售费用变动情况分析
近三年公司的销售费用明细如下表所示：
单位：万元
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2015年公司首发募集资金到位，加强全国营销网络与服务体系的建设，成立了多个子公司开发新市场，同时加大了全场市场的宣传推广力度。2015年销售费用为2,025.04万元，同比2014年增长41.96%。
2016年随着公司全国营销网络与服务体系的逐步成熟，2016年公司职工薪酬同比增长13.30%，差旅费用同比增长7.81%，招待宣传、办公费与房租费用同比有所下降，主要原因如下：
1、优化销售人员结构，加快引进高端销售人才
2016年度，公司建立以总部八大中心为核心、全国布局子公司的市场开拓战略，在市场销售领域加大高端人才的引入，同时加强市场人员销售综合能力与销售成效的评估考核力度，建立优胜劣汰的销售管理制度，提升业绩优秀销售团队的奖励投入，裁减销售业绩不达标人员。2016年末销售人员69名，相比2015年减少22名，但销售费用的职工薪酬仍增长了13.30%。
在人才梯队建设与管理提升方面，公司引入第三方企业管理咨询服务机构，在完善企业以绩效管控为基础的长效机制外，优化企业管理结构，对总部原多个传统管理部门进行整合升级，建立八大中心，配置总监管理岗位，引入高级管理人才参与企业决策，优化管理人才结构，提升公司经营与市场管理水平。同时，公司在全国各分支机构加大了销售总监、高级销售经理的引入，同步减少销售业绩差的人员数量，进一步拉动企业销售成效。
因此，在销售费用方面，呈现薪酬投入大，人员减少，业绩提升的变化趋势，这是企业进一步优化管理体制与人员结构的良性发展表现。
2、拓展合作渠道，加大区域布局与市场活动力度
2016年公司全面推进平台区域化发展战略，加大全国区域市场拓展，扩大区域全资、控股子公司的布局规模，目前全国分支机构数量已达30个。同时，公司以区域分支机构为据点，加大辐射区域合作伙伴的发展，逐步建立分布全国各地的近100个合作伙伴联盟，进一步扩大公司主营业务与品牌在全国的影响力。
2016年，公司调整原来依赖自有项目销售力量拓展市场的模式，强化对全国各区域市场的管理、服务与指导，公司总部及主要分支机构加大对周边合作伙伴的拓展与服务力度，通过整合合作伙伴当地资源拓展主营业务销售市场，推动各地大型项目的销售拓展工作，全国区域布局工作取得明显成效。
3、转变销售模式，重点突破智慧城市高端项目
2016年公司的定位转型成效得以显现，特别是在智慧城市拓展获得突破性进展。公司形成了标准化智慧城市的技术方案与建设运营方案，在销售模式上，公司转变单一项目突破的销售路线，依托企业品牌、资本、技术优势以及在智慧城市的积累，大力发展智慧城市，发展大数据应用，采用PPP模式，建立高端路线策略，全面推动智慧城市的业务发展，通过智慧城市拉动传统主营业务。
公司通过智慧城市带动主营业务销售的方式在2016年度效果开始呈现，通过引进智慧城市高端销售人才，集中力量重点突破区域型重大项目，数据分析表明，2016年公司销售合同的平均金额同比2015年提升了2.5倍。
综上所述，2015年公司开始加大全国营销网络体系的建设，调整销售结构，将项目销售重点调整至区域型重大项目，2016年公司的营业收入增长势头良好，销售费用虽与2015年基本持平，但通过优化精简销售人员，销售业绩得到有效提升，是公司进一步优化管理体制，提质增效的重要体现，符合公司的销售发展战略。
11、存货跌价。本年度，你公司计提存货跌价准备369万元。请公司详细披露上述存货的具体情况，相关存货出现跌价的时点和判断依据。
回复：
1、公司存货跌价准备的会计政策
（1）存货的核算方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（2）可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
①存货可变现净值的确定依据：为生产而持有材料等，用其成品存货可变现净值的确定依据：为生产而持有材料等，用其成品存货可变现净值的确定依据：为生产而持有材料等，用其成品变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照计量；价格下降表明产品可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照计量；价格下降表明产品可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照计量；价格下降表明产品可变现净值低于成本的，该材料应当按照可计量。为执行销售合同或者劳务变现净值低于成本的，该材料应当按照可计量。为执行销售合同或者劳务变现净值低于成本的，该材料应当按照可计量。为执行销售合同或者劳务而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业数量多于销而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业数量多于销而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货可变现净值应当以一般销价格为基础计算；
②存货跌价准备的计提方法：按单个项目成本与可变现净值孰低存货跌价准备的计提方法：按单个项目成本与可变现净值孰低货跌价准备；但对于数量繁多、单较低的存按类别计提备。
2、计提跌价准备对应存货的具体情况及计提依据
2016年度计提存货跌价准备的项目存货发生于公司控股子公司福建神威承建福州地铁AFC项目。福建神威于2014年9月与福州市城市地铁有限责任公司签订了《福州市轨道交通1号线工程（一期）自动售检票系统（AFC）项目》，合同金额：8,395.42万元，不含税金额：7,200.54万元。该项目处于陆续建设投入过程中，截止2016年12月31日，该项目已投入成本为6,786.08万元。根据项目建设任务要求，预计福建神威还需投入成本783.54万元方能完成项目的建设任务，即该项目的预测总成本为7,569.62万元，预测总成本已超出合同总收入369.08万元，且无法进行合同增补。因此，根据《企业会计准则》与公司会计政策的有关规定，福建神威于资产负债表日即2016年12月31日确认了上述存货跌价准备369.08万元。
12、研发支出。报告期公司费用化的研发支出为1,009.96万元，资本化的研发支出为4,900.13万元。请公司结合自身业务的经营模式，说明报告期内研发项目的目的、进展及关于研发费用的具体会计政策。
回复：
报告期内，公司的资本化的研发支出较大，主要是公司首发募投项目实施的投入支出。公司结合自身业务的经营模式，就研发支出情况及相关会计政策情况具体说明如下：
（一）研发投入情况说明
公司致力于智慧城市、政务、党务、公安、交通、水利、大数据等领域的软件研发和互联网分享经济平台建设运营。公司高度重视技术创新工作，跟踪软件前沿技术发展，截止2016年底，公司已拥有12项专利、超300项软件著作权。
公司认为，在激烈的市场竞争中，企业在不断拓展业务的同时只有不断深化技术应用，才能满足客户的需求。因此公司只有增强自主创新能力，才能真正提升技术水平，增强自身优势，保持企业的可持续发展。
近几年来，传统主营业务市场竞争加剧、人工成本不断上升，公司综合销售毛利率下降。公司把握趋势，通过加大研发投入，提高产品的竞争力，以提升产品毛利率，2016年公司实现了以电子政务产品体系为基础的主营业务的升级，即应用互联网化、技术大数据化、产品服务化，进一步做大做强主营业务。
与此同时，公司响应国家中国制造2025强国战略，顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，发挥技术、人才、资本、品牌综合优势，布局万创中国、智慧交通、智慧家居、中国水平台、大数据等新兴产业。2016年是五大新业态的产品研发的重点投入期。
（二）主要研发项目及进展情况
1、报告期内验收结转的项目
单位：万元
■
2016年是公司首发募投项目的重点投入期，公司的研发资本化支出主要投入于上述募投项目。截止2017年2月20日，公司所有募投项目均已建设完成，达到预期建设目标。
2、报告期内尚处于建设中的项目
单位：万元
■
（三）公司内部研究费用的具体会计政策
1、公司研发项目研究阶段和开发阶段的区分
公司在研发项目立项完成后即进入研究阶段，在研发项目实施过程中，当项目研究形成《软件规格需求说明书》时方进入开发阶段。
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
综上所述，报告期内公司的研发投入增长较快，资本化的研发支出主要为募投项目的研发投入，研发支出的核算符合公司的会计政策。未来公司将进一步加强技术管理，完善高效的研发管理体系，保持公司产品的持续竞争力。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年4月11日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-043
南威软件股份有限公司
关于与将乐县人民政府签署战略
合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本协议是双方根据合作意向达成的战略框架合作的基础性文件，协议涉及的有关合作事项的具体内容需双方继续磋商另行签订协议。
●该协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响。
●本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
2017年4月11日，福建省将乐县人民政府（以下简称“甲方”）与南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），双方将本着“政府主导、企业主体、协同推进、服务经济”的方针，以“统筹规划、集约发展、整合资源、促进共享、深化应用、务实求效、完善链条、全面带动”为原则，共同推进智慧将乐县的投资、建设和运营，提升“智慧将乐”的应用水平，促进将乐县经济社会又好又快发展。
（一）合作方的基本情况
名称：将乐县人民政府
性质：县级人民政府
与公司的关系：无关联关系
将乐县位于福建省三明市，是福建省最早建县的七个古县之一，总面积2,246平方公里，辖13个乡镇，共有135个行政村。将乐县文化底蕴深厚，素有“文化之邑”的美称，是文化部授予的“中国民间文化艺术之乡”，同时也是福建省重点生态旅游区之一，2014年获得省级生态县命名并通过了国家级生态县命名的预验收，并在同年被确定为全省“人才强县”第二批试点县。
将乐县委县政府高度重视智慧城市建设和发展数字经济，近年来，不断加大投入，完善加强政务服务、旅游、公共安全与城市管理等方面的信息化建设，具备全面推进智慧城市建设的有利条件。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为战略合作框架协议，项目具体投资规模和金额尚不确定，公司将在合作事项明确后根据交易涉及金额履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作目标
甲方发挥其优良的政府服务、产业资源和政策优势，积极支持乙方在当地开展“智慧将乐”规划、投资、建设、运营工作。乙方作为全国电子政务领军企业、智慧城市综合运营商，充分运用上市企业的融资渠道和先进的智慧城市建设运营理念，全面参与“智慧将乐”的投资、建设和运营，充分运用现代信息技术和大数据，推动信息化与城市发展全面深入融合，把将乐建设成“宜居、宜业、宜游的智慧之城”，为建设机制活、产业优、百姓富、生态美的现代化“新将乐”发挥积极作用。
（二）主要建设内容
双方紧扣合作宗旨，将“两大中心、城市管理、安全监控、智慧旅游”作为参与“智慧将乐”建设与运营的四项重点内容。具体内容如下：
1、建设“城市治理”专项服务，推动城市管理创新
围绕将乐县当前电子政务建设需求，共同打造智慧城市基础设备配套，包括建设大数据中心、升级改造电子政务内、外网配套等。
2、以公共安全与城市管理为重点，建设应急综合治安管理指挥一体化作战平台
以城市管理服务为切入，依托现有的城市应急指挥中心完善和提升，形成集平安城市系统、交通管理系统、综合执法系统、社区网格化系统等，通过对沿街背巷的排查，实现全县无死角、无缝对接的城市安全与管理服务一体化综合管理指挥平台。
3、以提升民生服务管理水平为主线，推进便民服务系列平台的建设
以将乐县行政服务大厅为基础，建设完善的行政服务中心软、硬件配套设施，结合政务大协同办公系统全面提升政务服务水平与工作效率。同时，打造具有将乐县特色的精准扶贫、多规合一、公共信用信息服务等信息化管理平台，力争实现百姓“足不出户、事不出社区”的惠民政务网络体系，使得将乐县政务服务水平的大提升，让将乐县的百姓充分体验到政府的惠民政策。
4、以提升将乐县旅游资源品位为契机，打造建设“智慧旅游”专项服务，优化出行旅游体验的智慧旅游平台
以“大旅游”理念整合交通出行、餐饮、住宿、购物、休闲娱乐等各类旅游信息资源，建立智慧旅游综合信息服务体系，丰富旅游信息服务渠道，进一步完善旅游目的地营销系统，为游客提供全程、一体化、个性化的旅游信息服务平台。
智慧将乐（一期）项目将突出在“两大中心、城市管理、安全监控、智慧旅游”建设，先行启动“城市管理、平安将乐和智慧旅游”一期项目，以点带面、突出特色，逐步完成面向市民、企业、公务员提供智慧化、便捷性应用，改善公共服务环境，提升社会服务、城市管理能力。以“城市治理”为核心，辐射安全监控和智慧旅游的综合性智慧城市平台。
（三）双方主要权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）组织协调有关部门和企业就扩大双方合作进行沟通洽谈，为深化合作提供服务和便利。
（2）支持乙方在将乐县项目建设，为乙方项目提供优质服务和政策支持，包括市场、场所、服务、人才等支持政策，依法保障项目在区内各地、各部门顺利实施。
2、乙方的权利义务
（1）将将乐县列为县级“智慧城市”标杆重点发展区域，结合将乐县经济和信息化发展的实际需求以及乙方发展战略布局，制定合作计划。
（2）根据合作内容，组织整体力量，保障项目所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进在将乐县合作项目的落地实施。
3、双方按照本协议内容展开各项工作，加快推进项目合作，并根据具体情况由合资公司签订合同。
（四）合作保障机制
1、为保证双方合作协议内容的落实和实施，双方分别成立战略合作专项工作组，指定负责人，负责合作事宜的落实和日常联系沟通，建立常态化、制度化工作机制，研究解决合作中的实际问题。
2、根据项目的实际情况，将乐县政府制定“一项一议”的支持政策。
3、双方成立智慧城市专项工作小组。
（五）合作生效与期限
本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期5年。
三、签署战略合作协议对公司的影响
2016年，公司确立智慧城市的投资、建设和综合运营为重点推进的战略性业务，协议的顺利推进和实施，是公司在智慧城市产业体系战略布局的落地，有助于树立公司智慧城市标杆项目建设典范，扩大公司在智慧城市领域的市场份额和行业竞争力，增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
四、风险提示
本协议是双方根据合作意向达成的战略框架合作的基础性文件，协议涉及的合作事项需另行签订具体合同，公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
该协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响。
五、备查文件
《战略合作框架协议》。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2017年4月11日
