长航凤凰股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让
协议》的公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-021

长航凤凰股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让

协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）拟收购天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）持有的长航凤凰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）无限售流通股181,015,974股（占公司已发行股份的17.89%）,双方已于2017年1月8日签订了《合作意向书》，广东文华已按照《合作意向书》的约定支付了定金。具体内容详见《关于控股股东签署〈合作意向书〉的公告(公告编号2017-004）、《关于控股股东所持股份变动意向暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号2017-005）。2017年2月16日，由于广东文华的尽职调查工作尚未完成，双方经友好协商，签署了《合作意向书补充协议》。具体内容详见《关于控股股东签署〈合作意向书补充协议〉的公告》（公告编号2017-010）。2017年3月10日，由于广东文华尽职调查工作尚未完成且双方就股份的解押解冻事宜与债权人尚在商谈中。双方经友好协商，签署了《合作意向书补充协议之二》（以下简称“补充协议之二”）。2017 年4月10日，公司接到控股股东天津顺航的通知，天津顺航与拟受让方广东文华签署了《股份转让协议》。有关情况具体如下：

一、本次股份转让协议的主要内容

（一）合同当事方

《股份转让协议》的当事方为天津顺航和广东文华。双方于2017年4月10日签订了《股份转让协议》。

（二）股份转让

1.天津顺航同意按照股权转让协议规定的条件向广东文华转让其持有的本公司无限售流通股181,015,974股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的17.89%；广东文华同意受让该股份。

2.本次股份转让完成后，广东文华将成为公司第一大股东，天津顺航将不再持有公司股份。

（三） 转让价款及支付

双方同意，天津顺航所持有之长航凤凰股份有限公司181,015,974股普通股股份转让给广东文华。作为标的股份的对价，广东文华应当根据本协议的约定向天津顺航支付股份转让价款共计人民币壹拾玖亿元整（RMB 1,900,000,000.00元）。该股份转让价款不包括广东文华完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。

双方同意，广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由广东文华直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。天津顺航应在确保广东文华资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。

股份转让价款应按照以下进度和方式支付：

（1）第一期股份转让价款共计人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中包含广东文华已经向天津顺航支付《合作意向书》中所约定的定金人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）；第一期股份转让价款剩余部分的人民币壹拾壹亿元整（RMB1,100,000,000.00元）由广东文华根据债务清偿协议的约定直接支付至相关债权人或债务清偿协议约定的账户。

广东文华应于协议所约定全部条件满足的次日开始支付第一期股份转让款，广东文华应于相应标的股份于结算公司过户至广东文华名下的同时，向天津顺航支付完毕全部第一期股份转让价款人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元），其中含广东文华向天津顺航支付的人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元）定金、广东文华依据债务清偿协议向相关债权人支付的全部款项以及广东文华向天津顺航支付的扣除前述两项款项后的余款（若有）。

双方同意，如第一期股份转让价款尚有余额的，则由广东文华直接将余额款项支付至天津顺航指定账户。如解除拟过户股份质押或冻结需要向相关债权人支付的款项超过人民币壹拾贰亿元的，超过部分由天津顺航自行解决。

（2）第二期股份转让价款共计人民币肆亿元整（RMB400,000,000.00元），广东文华应在协议所约定全部条件均获得满足后的次日内，支付至天津顺航指定收款账户。

（3）第三期股份转让价款共计人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00元），由广东文华根据与天津顺航、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定，直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户，且中信银行质押股份项下的长航集团冻结股份已完成解冻手续，处于可交易状态。

（4）第四期股份转让价款共计人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），广东文华应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至广东文华名下满90日的次日支付到天津顺航指定收款账户。

（四）生效条件

《股份转让协议》经广东文华签字和天津顺航法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立并生效。

（五）过渡期安排

在过渡期内，广东文华取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会（以广东文华委派人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，天津顺航应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，广东文华原因导致的除外；

天津顺航应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

自本协议签署日起至交割日，天津顺航应：

（1）未经广东文华事先书面同意，不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；天津顺航及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让标的股份进行接触、洽谈、签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

（2）除本协议第二条第2.2款披露的权利负担情况外，标的股份上不存在其他权利负担或权利限制情形，如有新发生的权利负担，天津顺航自行解决，确保不会再影响标的股份的过户事宜，否则，广东文华有权拒绝支付第一期股份转让款；

（3）确保标的公司不存在法院依法受理重整、破产申请的情形或潜在风险，不存在依据有关法律、法规以及公司章程规定需要解散、清算、破产的情形或潜在风险，亦不存在可能导致清算、解散、重组、破产的情形或潜在风险；

（4）在上市公司改组董事会、监事会（以广东文华提名人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，天津顺航协调并促使标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他员工、公司代表、公司代理人、会计师和法律顾问在提前收到通知的前提下：

a) 允许广东文华及其授权代表在提前通知的前提下接触标的公司的办公室、财产及账簿和记录；

b) 向广东文华的高级职员、授权代理人、代表、聘请的中介机构人员提供广东文华出于尽职调查需要或推动标的股份过户所要求的关于公司的业务经营、财务管理、行政管理等相关信息或资料。

过渡期内，在广东文华推荐的人选担任标的公司的董事、股东监事之前，在不违反相关法律、法规或其他规范性文件的前提下，促使标的公司董事会同意广东文华指派的代表列席标的公司的历次董事会、监事会和股东大会会议。

本协议签署后七日内，广东文华有权向天津顺航推荐上市公司董事候选人一名，天津顺航应在督促由其提名的上市公司董事辞职同时，向上市公司董事会提名广东文华人选作为新的董事人选， 并促使上市公司董事会和股东大会及时通过广东文华人选担任董事的决议，广东文华人选担任董事时间最晚不能晚于本协议签署后三十日。

本协议签署后，如因债权人及长航集团不予配合双方签署债务清偿协议及三方协议书，或签署三方协议书后长航集团未在置出资产义务完成前完成长航集团冻结股份的解冻并过户给广东文华，则由天津顺航负责解决，与广东文华无关。

（六）置出资产义务的安排

作为天津顺航在2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定，天津顺航有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，现双方同意按照《三方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方（以下简称“约定义务”），但置出资产的交付不构成标的股份（含拟过户股份）交割的前提条件。

根据双方与长航集团签署的三方协议书，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件，置出资产的截止日期和具体方案由双方与长航集团另行协商，并由上市公司按照规定程序审议和披露。

（七）交割

双方配合应采取最大的努力，使为完成标的股份转让所需的一切决策、审核、批准、登记、备案等手续尽快取得和办理完毕。

在双方支付完毕第一期股份转让价款且拟过户股份上的质押和冻结解除之日（当日），双方并在结算公司办理完毕拟过户股份过户登记手续（如涉及到分期支付和过户，则天津顺航应在广东文华各期股份转让款支付完毕且相对应拟过户股份上的质押或冻结解除之日，同时申请或完成相对应的标的股份过户手续，广东文华予以配合）。双方应提前准备完整且准确的相关股份过户登记的全部资料。如因任何一方未在当日提供齐备无误的应由该方提供的文件导致当日拟过户股份未能得到结算公司受理或交割过户，则视同该方违约，按照本协议第十一条约定承担相应违约责任。

标的股份的相应部分于结算公司完成过户登记至广东文华名下之日，视为标的股份的相应部分完成交割之日。

二、股份受让方情况介绍

公司名称：广东文华福瑞投资有限公司

法定代表人：隋云开

注册地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

注册资本：1.3亿元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

社会统一信用代码：91440000673056084T

经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

三、本次股份转让涉及本公司第一大股东变更情况

本次股份转让完成前，广东文华不持有本公司股份；天津顺航为本公司控股股东，直接持有本公司181,015,974股股份，占总股本的17.89%，股份性质均为无限售流通股。本次股份转让完成后，天津顺航不再直接持有本公司之股份，广东文华持有本公司181,015,974股股份，占总股本的17.89%，成为本公司第一大股东。

四、关于本次股份转让的风险提示

截止公告日，天津顺航持有本公司股份尚处于司法冻结状态，相关股份的司法冻结能否得以解除存在不确定性；本次股权转让协议能否顺利履行存在不确定性；能否获得监管方的确认存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

根据监管部门的有关规定，天津顺航、广东文华需分别编制简式权益变动报告书及详式权益变动报告书，并予以公告。本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-022

长航凤凰股份有限公司

关于广东文华福瑞投资有限公司出具《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》备查文件中

所涉及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（下称“上市公司”或“长航凤凰”）于2017年4月11日在指定媒体上就天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）与广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）签订《股份转让协议》事项披露了《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》。其中备查文件中所涉及广东文华及其实际控制人、股东出具承诺函的情况如下：

一、广东文华出具“关于注入资产的承诺”的主要内容：

广东文华将于本股份转让事项完成后12个月内提交上市公司股东大会审议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。

二、广东文华及其实际控制人出具“关于保证上市公司独立性的承诺函”的主要内容：

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在广东文华及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广东文华及其控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和广东文华及其控制的其他企业之间完全独立。

（3）广东文华向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司股东大会和董事会行使职权做出人事任免决定。

2、资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证广东文华及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不由上市公司或以上市公司的资产为广东文华及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少广东文华及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易将按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并依法履行交易审批程序和信息披露义务。

（3）保证广东文华除行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与广东文华及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与广东文华及其控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在广东文华及其控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司能够做出独立的财务决策，广东文华及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用和调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

三、广东文华及其实际控制人出具“关于避免同业竞争的承诺函”的主要内容：

1、广东文华及其控制的其他企业，不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、在广东文华作为长航凤凰的控股股东期间，如广东文华或其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，广东文华将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、该承诺函一经正式签署，即对广东文华构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，广东文华违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。

四、广东文华及其实际控制人、股东出具“关于减少和规范关联交易的承诺”的主要内容：

1、本次交易前，广东文华及其实际控制人、股东与其控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联交易。

2、本次交易完成后，广东文华及其实际控制人、股东所控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，广东文华及其实际控制人、股东控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、广东文华及其实际控制人、股东保证其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、广东文华及其实际控制人、股东违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。

五、广东文华及其实际控制人出具“关于本次受让股份锁定期的承诺”的主要内容：

1.广东文华所受让标的股份，在收购完成后36个月内不转让。

2.广东文华所受让标的股份后，由于上市公司分派股票股利、资本公积转增股本等事项导致标的股份所孳生的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-023

长航凤凰股份有限公司关于

控股股东签署《股份转让协议》

暨控制权发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次权益变动后，广东文华福瑞投资有限公司（以下简称“广东文华”）将持有长航凤凰181,015,974股股份，占长航凤凰股份总数的17.89%。

●本次权益变动后天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”)不再是公司控股股东，自然人陈德顺先生亦不再是公司实际控制人，公司控股股东变更为广东文华，实际控制人变更为陈文杰。

●截至目前，天津顺航持有的上市公司181,015,974股，其中累计质押180,560,000股，占上市公司总股本的17.88%，占其持有上市公司股份的99.75%；累计司法冻结181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，占其持有上市公司股份的100.00%。

●本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

●根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

●上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动概述

2017年4月10日，长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 、“长航凤凰”或“上市公司”）接大股东天津顺航通知，天津顺航与广东文华签署了《股份转让协议》，天津顺航将持有的本公司181,015,974股普通股股份（占本公司总股本的17.89%）以协议转让的方式转让给广东文华，股权转让款共计1,900,000,000.00元。

出让方天津顺航在本次权益变动前，持有本公司181,015,974股普通股股份，占公司总股本的17.89%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，天津顺航不再持有本公司股份。

二、本次权益变动情况

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三、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

企业名称：天津顺航海运有限公司

注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-537）

法定代表人：陈德顺

注册资本：50,000万元

统一社会信用代码：91120116754840727K

企业类型：有限责任公司

经营期限：2023年12月16日

经营范围：国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

1. 基本情况

企业名称：广东文华福瑞投资有限公司

注册地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

法定代表人：隋云开

注册资本：13,000万元

统一社会信用代码：91440000673056084T

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限：2008年3月21日至长期

经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

通讯地址：广东省广州市天河区马场路16号之一1907-1908房

联系电话：020-38856013

2017年2月8日，通过工商变更，法定代表人由陈文杰变更为隋云开，注册资本由3000万元增加至13000万元，并重新修改了公司章程。

2. 股东情况

截至目前，广东文华的股东及股权控制关系如下图：

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广东文华控股股东、实际控制人为陈文杰先生，其直接持有广东文华95%的股权。

陈文杰，男，中国国籍，身份证号码：4401**********5219，住所为：广州市越秀区******，通讯地址为：广州市越秀区******，不拥有其他国家或地区的居留权。现任北京北方文华汽车贸易有限公司执行董事、法定代表人，广州文华汇迪汽车销售有限公司董事长、法定代表人，广州香泉桑拿休闲有限公司监事，广州文华启骏汽车贸易有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，广州文华福瑞汽车销售有限公司董事长、法定代表人，广州穗田汽车销售有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，广州市文华老酒交易平台有限公司监事等职务。

3. 广东文华及其控股股东、实际控制人下属企业情况

（1）广东文华参股公司情况

截至目前，广东文华对外投资企业基本信息如下：

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（2）广东文华控股股东、实际控制人对外投资企业情况如下：

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4. 广东文华主要业务及最近三年财务状况的简要说明

广东文华主要从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理。

广东文华合并报表最近三年及一期的财务状况如下：

单位：人民币元

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广东文华的实际控制人陈文杰先生最近三年的个人财务状况正常。

5. 广东文华及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚，涉及诉讼和仲裁的情况

截至目前，广东文华最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6. 广东文华及其控股股东、实际控制人持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至目前，广东文华及其控股股东、实际控制人陈文杰未持有其他境内外上市公司5%或以上的股份。

7. 广东文华及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至目前，广东文华及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

四、股权转让协议主要内容

2017年4月10日广东文华与天津顺航签署了《股份转让协议》，协议基本内容如下：

甲方：广东文华福瑞投资有限公司

乙方：天津顺航海运有限公司

（一） 转让标的、转让价格及转让款的支付期限和方式

1. 转让标的

乙方所持有之长航凤凰股份有限公司181,015,974股普通股股份转让给甲方，转让价款共计人民币1,900,000,000.00元。该股份转让价款不包括甲方完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。

双方同意，甲方有权决定以股份转让价款中的一部分，由甲方直接支付给乙方相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。乙方应在确保甲方资金安全的前提下积极与相关债权人进行谈判磋商，协调各方及时签订并切实履行债务清偿协议。

2. 转让方式

协议转让

3. 转让款的支付及过户安排

股份转让价款应按照以下进度和方式支付：

（1）第一期股份转让价款共计人民币1,200,000,000.00元，其中包含甲方已经向乙方支付《合作意向书》中所约定的定金人民币100,000,000.00元。

（2）第二期股份转让价款共计人民币400,000,000.00元。

（3）第三期股份转让价款共计人民币200,000,000.00元，由甲方根据与乙方、中信银行股份有限公司天津分行债务清偿协议的约定，直接支付至中信银行股份有限公司天津分行或债务清偿协议约定的账户。

（4）第四期股份转让价款共计人民币100,000,000.00元，甲方应当在第一期、第二期、第三期股份转让价款支付条件完全成立且相应标的股份于结算公司过户至甲方名下满90日的次日支付到乙方指定收款账户。

（二） 置出资产义务的安排

作为乙方在2015年从长航集团处受让上市公司股份的约定，乙方有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，现双方同意按照《三方协议书》约定的期限将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方（以下简称“约定义务”），但置出资产的交付不构成标的股份（含拟过户股份）交割的前提条件。

（三） 过渡期安排

在过渡期内，甲方取得上市公司拟过户股份且上市公司改组董事会、监事会（以甲方委派人员取得董事会、监事会多数席位为准）之前，乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为，甲方原因导致的除外；乙方应促使其提名的标的公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

五、受让方资金来源

本次广东文华收购长航凤凰股份所需的资金总额为19亿元。

广东文华出具了《关于收购长航凤凰股份有限公司股份资金来源的声明》，声明如下：

“一、收购资金全部来源于本公司自有或自筹资金，资金来源合法，具体如下：

1、自有资金：公司目前实收资本1.30亿元，可以使用自有资金1.00亿元支付股权转让款。

2、投资者增资：公司控股股东陈文杰先生及其他投资者计划在近期内向公司增资11亿元，增资后公司实收资本12.30亿元，陈文杰先生仍为控股股东。

3、银行借款：公司计划向银行借款7亿元，用于支付第2、3、4期转让款。

二、本次收购资金及后续还款资金不会以代垫费用或承担成本、代偿债务、借予资金、委托贷款、投资、开具承兑汇票等方式直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司关联方除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不会由上市公司提供担保取得。

三、本次收购不涉及结构化杠杆收购或资管计划。

综上，本公司具备按照协议约定支付全部股份转让价款的履约能力。”

广东文华的控股股东陈文杰出具了《关于向广东文华福瑞投资有限公司提供资金的承诺》，承诺如下：

“1、本人将根据广东文华福瑞投资有限公司受让天津顺航海运有限公司所持长航凤凰股份有限公司181,015,974股股份的交易进度，近期内协同其他投资者向广东文华福瑞投资有限公司现金增资11亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，增资后本人仍为广东文华福瑞投资有限公司控股股东。

2、本人对广东文华福瑞投资有限公司的出资及后续还款资金不会以代垫费用或承担成本、代偿债务、借予资金、委托贷款、投资、开具承兑汇票等方式直接或间接来源于长航凤凰股份有限公司及其关联方（本人及本人关联方除外），不存在通过与长航凤凰股份有限公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不会由长航凤凰股份有限公司提供担保取得。

3、本人对广东文华福瑞投资有限公司的出资不涉及结构化杠杆资金或资管计划。”

六、受让方关于收购后的后续计划

（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

本次交易完成后，广东文华将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

根据天津顺航海运有限公司（以下简称“天津顺航”）与中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）于2015年7月签署的《股份转让协议》的约定，作为天津顺航在2015年从长航集团处受让上市公司股份的附加条件，其有义务将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。

根据广东文华、天津顺航与长航集团签署的三方协议，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。

根据广东文华、天津顺航与长航集团签署的三方协议，广东文华同意就天津顺航对长航集团的上述约定义务承担相应责任，但置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。

广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内启动重组程序，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。

如果上市公司未来筹划相关事项，广东文华将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划

广东文华将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、股东监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事和股东监事的选举。

根据《股份转让协议》的约定，广东文华、天津顺航双方同意，在拟过户股份过户至广东文华名下之日，天津顺航所提名的全体董事（含独立董事）、监事辞去董事、监事职务（广东文华同意留任的除外），上市公司应尽快召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组（广东文华提名的董事、监事分别占标的公司董事会、监事会至少过半数）事宜。天津顺航应配合广东文华通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

除上述调整计划外，广东文华有可能根据本次交易进程及上市公司业务和资产整合进度进行适当调整其他董事、监事、高级管理人员，但目前暂无具体计划。

七、本次股权转让对公司的影响

（一）实际控制人发生变更

本次权益变动后，长航凤凰的控股股东变更为广东文华、实际控制人将变更为陈文杰。

本次权益变动完成前公司控制权关系框架图如下：

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本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下：

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（二）对公司独立性的影响

本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无不利影响。本次权益变动完成后，长航凤凰将仍然具备独立经营能力，继续保持机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立性。

为保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，保证上市公司规范运作，广东文华及其控股股东陈文杰出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

（三）对公司同业竞争的影响

上市公司目前主要从事“干散货航运及港航物流服务业，包括干散货运输、船舶代理、货运代理、综合物流及特种大件运输；船舶租赁；船员劳务、物业管理等”业务，属于证监会行业分类的水上运输业。

本次权益变动前，广东文华及其控股股东陈文杰及其直接、间接控制的其他任何企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，广东文华及其控股股东陈文杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（四）对公司关联交易的影响

本次权益变动前，广东文华与长航凤凰不存在关联交易。本次权益变动行为未对长航凤凰的关联交易造成任何影响。广东文华目前没有制定与长航凤凰之间的交易计划。

为规范广东文华及其关联方与长航凤凰未来可能产生的关联交易，确保长航凤凰的利益不受损害，广东文华及其股东陈文杰以及陈伟雄出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

八、风险提示

（一）本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

（二）截至本提示性公告发布之日，天津顺航持有上市公司181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，其中，累计质押180,560,000股，占上市公司总股本的17.88%，占其持有上市公司股份的99.75%；累计司法冻结181,015,974股，占上市公司总股本的17.89%，占其持有上市公司股份的100.00%。长航凤凰股份被质押和冻结具体情况如下：

1、股份质押情况

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2、股份冻结情况

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（三）根据天津顺航、广东文华、长航集团于2017年4月10日所签订之《三方协议书》，甲方拟将所持上市公司标的股份有偿转让给乙方，各方同意，甲方在取得长航凤凰的控股股权时对丙方承担的约定义务和责任，由甲方继续向丙方承担，本协议的签署并不影响甲方继续承担在2015年7月23日甲方与丙方签署的《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和关于上市公司资产置出事宜的《协议书》（以下简称“《协议书》”）项下的相关义务和责任。在本协议生效后，乙方同意连带履行甲方在前述《股份转让协议》和《协议书》项下的约定义务和责任，并同意为此承担连带履行责任。

甲方和乙方承诺在2017年12月31日之前将上市公司全部资产、负债、业务、人员（以下简称“置出资产”）通过合法方式整体置出并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，具体置出资产的范围及交付安排以《股份转让协议》和《协议书》的约定为准。

由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、广东文华营业执照；

2、广东文华董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、广东文华关于取得上市公司股份的内部决策文件；

4、本次股份转让协议；

5、广东文华关于资金来源的声明；

6、广东文华2014年、2015年、2016年、2017年1月的财务报表及2016年、2017年1月审计报告；

7、本次权益变动之日前6个月内，广东文华董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、广东文华控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

9、广东文华及其实际控制人出具的相关承诺函及说明。

（二）备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于长航凤凰股份有限公司办公地。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年4月11日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2017-024

长航凤凰股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司以下（简称“公司”）于 2017年4月11日通过上海证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《长航凤凰股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-023）。因工作疏忽，公告中部分内容有误，现将相关内容更正如下：

原公告：

“六、受让方关于收购后的后续计划

（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内启动重组程序，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”

更正为：

“六、受让方关于收购后的后续计划

（一）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

广东文华承诺不晚于本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”

除上述内容更正外，原公告其他内容不变。因本次失误给投资者带来不便公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2017年4月12日