岭南园林股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）

证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-029

重要声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“岭南园林”、“公司”）对外公布的《岭南园林股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东莞证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 债券概况

一、公司债核准情况及核准规模

本次债券经中国证监会于2015年3月30日签发的“证监许可【2015】454号”文核准公开发行。本次债券的发行总额为2.50亿元。

二、公司债券的主要条款

（一）15岭南债主要条款

1、债券名称：岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称为“15岭南债”）。

2、发行规模：本次债券的发行规模为2.5亿元。

3、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

4、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

6、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率：本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.8%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调公司债券后2年的票面利率。发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年债券票面利率为上调后利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率维持原有票面利率。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

11、起息日：本期债券的起息日为2015年6月15日。

12、付息日：2016年至2020年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、担保人及担保方式：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。

担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。

15、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。

16、跟踪信用评级结果：鹏元资信评估有限公司于2016年5月17日出具了鹏信评【2016】第【87】号02评级报告，发行主体长期信用等级AA-，债券评级结果为AAA。该评级报告仍然处于有效期内。

鹏元资信评估有限公司将在公司2016年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。

17、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。

第二章 发行人2016年度经营及财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：岭南园林股份有限公司

英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.

法定代表人：尹洪卫

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：岭南园林

股票代码：002717

注册资本：414,037,880.00元

注册地址：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼

办公地址：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼

邮政编码：523129

联系电话：0769-22500085

传真：0769-22492600

统一社会信用代码：91441900708010087G

互联网网址：http:// www.lnlandscape.com

电子邮箱：ln@lnlandscape.com

经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。

二、2016年公司主要经营情况

2016年在国内宏观经济转型升级、结构优化，经济增速换挡的新常态下，公司积极适应，不断深化区域化建设，坚持绿色发展，创新发展。围绕“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，加速转型升级的步伐，通过内增式发展与外延式并购，以“大生态”与“泛娱乐”优势互补、相辅相成，以邹城项目为示范，引领双主业有机结合，促进生态环境主业与文化旅游产业高速发展。

从生态环境主业来看，随着国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行动计划》 以及国家“十三五”规划制定的生态文明建设和PPP政策的进一步推进，为生态环境业务带来了良好发展机遇。在这样的国家政策和行业背景下，公司更加坚定了发展方向，大力推进生态园林建设、生态环境综合治理，全力以赴抓住PPP大发展的机会。一方面，公司将积极在污染河道治理、海绵城市建设、生态环境修复等方面进行研发及投入，并不断加强了专业团队的建设，目前已具备微生物菌剂水质净化技术等多项核心技术，并已与以色列、日本等国的行业领先者开展污泥、污水等领域的先进技术合作，取得了突破性进展。另一方面，积极寻求行业优质合作方，通过外延合作，加快公司生态综合治理业务全产业链的整合发展。报告期内，公司通过多渠道融资举措，并积极寻求新的社会资本方切入合作，为公司主营业务逐年快速增长提供资金支持与保障。

从文化旅游业务来看，对接资本市场以来，公司长远战略发展蓝图日渐清晰。“岭南园林，不只是园林”，公司从生态环境涉足文化旅游，从建设端延伸至运营端，从2B端切换至2C端，打造全盈利闭合产业链，为公司未来发展指引方向。公司大力拓展文化旅游业务，本报告期内，上海恒润数字科技有限公司（以下简称：恒润科技）以高速增长的亮丽业绩超额完成收购时所做的业绩承诺。2016年度公司完成以发行股份及支付现金相结合方式并购优质资源德马吉国际展览有限公司（以下简称：德马吉），推动及加速文化旅游领域文化创意、展览营销等模块布局。同时，公司借助德马吉丰富的海外资源实现“走出去、带进来”，将公司及恒润科技的资源及技术优势与德马吉的创意营销基因进行有机结合，共同构筑一个多元的营销组合，提升公司的整体价值。本报告期内，德马吉亦超额完成收购时所进行的业绩承诺。随着公司发展战略的持续践行，文化旅游板块高速增长的业绩表现诠释了公司文旅方向发展的新高地，愈加凸显其战略支撑作用，该板块拥有广域的2C端消费市场、较高的利润率及较快的资金周转率，将进一步优化公司业务结构、提升资产质量，从而提升公司核心竞争力。

2016年度，公司经营业绩再创新高，实现生态环境和文化旅游板块利润双高增长。同时，公司持续优化业务结构，提升文化旅游板块的利润占比，提高公司资产质量。

三、2016年公司主要财务状况

报告期内，公司生态园林及文化旅游两大主营业务板块经营业绩高速增长：公司实现总营业收入256,769.58万元，较上年同期188,886.12万元增长35.94%；实现利润总额30,877.49万元，比上年同期20,279.24万元增长52.26%，实现归属于母公司股东的净利润26,080.41万元，较上年同期16,795.11万元增长55.29%。其中，公司生态园林业务取得了持续上升的良好成绩，实现生态业务板块营业收入221,103.44万元，净利润18,688.89万元；公司文化旅游业务板块对公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入35,666.13万元，净利润7,433.75万元。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三章 募集资金使用情况

一、募集资金情况

本次债券合计发行人民币2.5亿元，募集资金已于2015年6月23日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字[2015]G15000530145号、广会验字[2015]G15000530155号及广会验字[2015]G15000530166号的验资报告。

二、募集资金使用情况

根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集 资金的使用计划为拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。本次债券募集的资金在扣除发行费用后净额为24,750.00万元，除28.33万元余额外，已全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。

第四章 债券担保情况

广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：

（1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。

（2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。

（3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。

公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20个交易日平均收盘价计算），发行人在15个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方；b、向担保方缴存保证金；c、增加发行人股票质押给担保方；确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。

（4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量20%的其他由尹洪卫所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。

（5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。

第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。

第六章 本息偿付情况

15岭南债于2015年6月15日起息，付息日为2016年至2020年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

截至本报告出具之日，公司于2016年6月15日按约定足额、及时的支付了第一次利息。

第七章 跟踪评级情况

2016年跟踪评级结果本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次评级结果与2015年本次公司债券信用评级结果相比有所上升。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司预计发行人2016年年度报告出具之日起2个月内出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人，2016年度未发生变动。

第九章其他情况

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人除了对合并报表范围内的子公司担保外，不存在其他对外担保情况。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2016年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、公司多次资产收购及停牌事项提醒

发行人于2015年6月成功实施了向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技100%股权的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。广发证券股份有限公司作为其本次重组的独立财务顾问，本次交易取得了相关监管部门的批准，收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户并按《股份转让协议》的规定支付本次交易部分对价。

发行人于2016年9月成功实施了向德马吉之股东樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）以发行股份及支付现金方式购买其持有的德马吉100%股权的资产重组。广发证券股份有限公司作为其本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更。

目前，发行人再次因筹划收购资产事项，经申请于2017年2月27日开市起停牌，详见发行人于2017年2月27日发布的《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006），目前仍处于停牌阶段，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

2017年4月10日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于2017年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他相关公告。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，郑重提示投资者注意投资风险。

债券受托管理人：东莞证券股份有限公司

年月日

债券受托管理人

签署日期：2017年4月

（住所：东莞市莞城区可园南路1号）