浙江医药股份有限公司
第七届十一次董事会决议公告
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017－006
浙江医药股份有限公司
第七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司第七届十一次董事会会议于2017年4月10日下午在昌海生物分公司质检楼一楼会议室召开。会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2017年3月31日以电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事 11人，会议由公司董事长李春波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了公司2016年度利润分配预案；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度归属于母公司股东的净利润为 450,102,013.98元，母公司净利润为 609,583,961.17 元。按《公司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润609,583,961.17元为基数，提取10%法定盈余公积金60,958,396.12元，提取5%的任意盈余公积金30,479,198.06元后，加上母公司期初未分配利润3,399,381,022.04元，期末母公司可供股东分配利润为 3,870,721,989.03元。公司拟以2016年12月31日公司总股本96,284.80万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.45元（含税），计派送现金红利139,612,960.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事意见：经核查，我们认为公司董事会本次制订的《2016年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，故同意公司董事会提出的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年年度报告》全文和摘要；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2016年年报全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2017年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构；同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用155万元、内部控制审计费用25万元。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2016年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《公司独立董事2016年度述职报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。
9、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药股份公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
10、审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药股份公司关于增加经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于全资子公司浙江来益医药有限公司吸收合并全资子公司杭州来益生命营养科技有限公司暨增资的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药股份公司关于全资子公司浙江来益医药有限公司吸收合并全资子公司杭州来益生命营养科技有限公司暨增资的公告》。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2017-007
浙江医药股份有限公司关于
增加经营范围及修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司2017年4月10日召开的第七届十一次董事会审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉部分条款的议案》。目前昌海生物产业园区按生命营养品、出口制剂、生物制药分设为昌海生物分公司（以下简称昌海生物）、浙江创新生物有限公司（以下简称创新生物）、浙江昌海制药有限公司（以下简称昌海制药）。为降低管理成本、实现资源共享，三废处理、仓储设施及其他公用业务,创新生物和昌海制药拟以协议形式委托昌海生物办理并支付相应费用。
此外，根据国家安监局《关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》，要求企业确保列入评估范围的新建装置在编制可行性研究报告或项目建议书前，完成反应安全风险评估。由于精细化工反应安全风险评估专业性强、技术要求高，应绍兴市安监局的指示，公司下属研究院作为具备安全风险评估技术和仪器的科研单位，向其他单位提供安全风险评估技术服务。
基于以上两项劳务报酬结算需要，公司需要在营业执照经营范围中增加“企业管理”和“化工技术的技术咨询、技术服务、技术研发”。
本次公司增加经营范围，将涉及《公司章程》第十三条条款内容的变更。因此，公司拟对《公司章程》进行相应的修改，具体如下：
■
公司经营范围的修订以工商登记机关最终核准为准。本次增加经营范围和修改《公司章程》部分条款事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年4月12日
证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2017-008
浙江医药股份有限公司关于全资子公司浙江来益医药有限公司吸收合并全资子公司杭州来益生命
营养科技有限公司暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司浙江来益医药有限公司拟对公司另一全资子公司杭州来益生命营养科技有限公司进行吸收合并。
●公司拟对吸收合并完成后的公司以现金方式增资13400万元，增资后该公司注册资本为3.6亿元，仍为公司的全资子公司。
●本次吸收合并和增资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、吸收合并事项
为做大做强公司医药商业流通规模，浙江医药股份有限公司（以下简称公司）于2012年注册设立了全资子公司浙江来益医药有限公司（以下简称来益医药）。同年，公司成立了杭州来益生命营养科技有限公司（以下简称杭州来益），并在杭州市拱墅区半山石塘工业园区取得29965平方米土地，用于建设现代大型医药仓储物流基地，该物流基地已于2016年10月正式投入使用。
基于提高公司管理效率，整合公司医药商业和物流资源，公司决定由来益医药对杭州来益进行吸收合并，吸收合并完成后，杭州来益独立法人资格注销，来益医药继续存续并继续主营医药商业流通业务。
（一）吸收合并各方基本情况介绍
1、合并方
浙江来益医药有限公司
住所：拱墅区登云路268号3-4层
注册资本：15800万元人民币
法定代表人：俞焕明
经营范围：药品的批发；第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械的经营；预包装食品的批发。 化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的销售、技术开发；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；企业管理咨询；收购本公司销售所需的中药材原材料（限直接向第一产业生产者收购），含下属分支机构经营范围。
成立时间：2012年6月4日
股东情况：公司为来益医药的唯一股东，持有其100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
2016年12月31日来益医药总资产87320.48万元，净资产25178.27万元；2016年1-12月营业收入198589.18万元，利润总额3299.91万元，净利润2380.73万元。（以上数据经审计）
2017年3月31日来益医药总资产82839.46万元，净资产25443.37万元；2017年1-3月营业收入46376.68万元，利润总额341.43万元，净利润265.10万元。（以上数据未经审计）
2、被合并方
杭州来益生命营养科技有限公司
住所：拱墅区临半路181号24幢102室
注册资本：6800万元人民币
法定代表人：张国钧
经营范围： 生物技术、水处理设备的技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（除危险化学品）；自有房屋租赁；汽车货运：普通货运。
成立时间：2012年2月14日
股东情况：公司为杭州来益的唯一股东，持有其100%股权。
最近一年又一期主要财务指标：
2016年12月31日杭州来益总资产18534.55万元，净资产5613.39万元；2016年1-12月营业收入0元，利润总额-610.28万元，净利润-610.28万元。（以上数据经审计）
2017年3月31日杭州来益总资产18583.62万元，净资产5387.83万元；2017年1-3月营业收入0元，利润总额-225.56万元，净利润-225.56万元。（以上数据未经审计）
（二）本次吸收合并的方式、基准日、范围及相关安排
1、本次吸收合并前，合并方来益医药注册资本15800万元人民币，被合并方杭州来益注册资本6800万元人民币，吸收合并完成后，杭州来益独立法人资格注销，来益医药继续存续并继续主营医药商业流通业务，注册资本增加至22600万元人民币。
2、本次合并完成后，杭州来益的所有资产、负债、权益将由来益医药享有或承担，杭州来益的业务和全部人员将由来益医药承接或接收。
3、在公司董事会审议通过后，合并双方将签订吸收合并协议。
4、杭州来益编制资产负债表及财产清单，合并双方履行通知债权人义务及登报公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理有关资产权属变更登记手续。
6、吸收合并完成后，杭州来益办理注销登记。
7、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
（三）吸收合并后公司的基本信息
公司名称：浙江来益医药有限公司
住所：拱墅区登云路268号3-4层
注册资本：22600万元人民币
经营范围：药品的批发；第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械的经营；预包装食品的批发。 化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的销售、技术开发；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；企业管理咨询；收购本公司销售所需的中药材原材料（限直接向第一产业生产者收购），含下属分支机构经营范围。生物技术、水处理设备的技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（除危险化学品）；自有房屋租赁；汽车货运：普通货运。
以上经营范围以工商部门核准登记为准。
二、对吸收合并后公司的增资事项
公司拟对上述完成吸收合并后的公司进行增资，以扩充公司下属医药流通企业的资本实力，增强来益医药的品牌和形象，提升公司的市场竞争力。
增资方式及金额：公司拟以现金方式对上述吸收合并后的公司进行增资，增资额为13400万元人民币。本次增资完成后，该公司注册资本由22600万元人民币增加至36000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
三、董事会审议情况
本次吸收合并及增资事项已经2017年4月10日召开的公司第七届十一次董事会审议通过，无需提请公司股东大会审议。
四、对上市公司的影响
本次公司全资子公司来益医药吸收合并公司另一全资子公司杭州来益，不影响公司合并报表范围，有利于公司医药商业事业的发展，符合公司的“十三五”战略规划。公司对吸收合并后公司增资，有利于提升公司医药商业版块的市场竞争力，有利于公司的长远发展。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2017年4月12日
股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2017－009
浙江医药股份有限公司
第七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司第七届十次监事会会议于2017年4月10日下午在昌海生物分公司质检楼三楼会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2017年3月31日以电子邮件方式送达各监事，会议应参加监事五人，实际参加监事5 人。会议由监事长张斌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了公司2016年度利润分配预案；
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度归属于母公司股东的净利润为 450,102,013.98元，母公司净利润为609,583,961.17 元。按《公司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润609,583,961.17元为基数，提取10%法定盈余公积金60,958,396.12元，提取5%的任意盈余公积金30,479,198.06元后，加上母公司期初未分配利润3,399,381,022.04元，期末母公司可供股东分配利润为 3,870,721,989.03元。公司拟以2016年12月31日公司总股本96,284.80万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.45元（含税），计派送现金红利139,612,960.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2016年年度报告》全文和摘要；
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审核，我们认为公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2016年年报全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2017年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见4月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2016年度内部控制评价报告》。
特此公告。
浙江医药股份有限公司监事会
2017年4月12日
