上海百润投资控股集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-011

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司的主要业务包括两个板块：香精香料业务板块和预调鸡尾酒业务板块。本报告期，香精香料业务营业收入占比12.09%，预调鸡尾酒业务营业收入占比87.86%。

（一）香精香料业务

香精香料是伴随着现代工业发展而出现的集“高、精、新”技术于一身的产物，香精香料产品广泛应用于食品业、日用化工业、制药业、烟草业、纺织业、皮革业等各个行业，与人们的日常生活息息相关。香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN)”牌香精香料的研发、生产、销售和服务，主要产品为食品用香精，香精的具体用途包括乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品、调味品、休闲食品、速冻食品、肉制品和烟草制品等。

香精香料行业整体规模持续增长，2010-2015年间行业规模持续增长，2010年全国香料香精产品的年销售额约为200亿元，到2015年增长至338.5 亿元，平均年增长近10%。这一增速不仅远高于全球香料香精市场同期的平均增长速度，也高于同期全国GDP的平均增速，说明香料香精行业仍处于一个快速发展阶段。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业“十三五”发展规划》）。经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发、制造、销售和服务的领先者，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司的主要客户是中大型食品企业，业绩受主要客户的产品销售规模驱动，公司被中国轻工业联合会评定为香料香精行业十强企业。

（二）预调鸡尾酒业务

预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，主要由水、糖、果汁、酒基（伏特加、威士忌、白兰地、朗姆等）、酸料等调制后，充加二氧化碳制成，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调酒鸡尾酒产品的研发、生产和销售。报告期内，公司推出新产品 “ORIGINAL（本味）”系列及STRONG（强爽）”系列，同时，对原“微醺”系列进行了口味升级；截至报告期末，公司预调酒鸡尾酒在售产品涵盖了3%-9%不同酒精度的5个系列，提供20多种口味选择，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。

报告期内，公司实施了短期调整、整固促进长期健康发展的经营策略，在消化经销商库存、优化渠道结构的过程中，公司端产品出货量显著低于终端产品销量，公司营业收入因此出现大幅波动，进一步体现为管理和销售费用率攀升，最终导致该业务板块出现亏损；但是，根据成熟市场经验和国内市场客观数据分析，公司认为国内预调鸡尾酒行业发展趋势和市场潜力没有发生根本变化，且公司预调鸡尾酒业务的行业地位得到了进一步巩固，公司预调鸡尾酒业务具有长期持续的增长潜力。

预调鸡尾酒最早于20世纪80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪90年代中期，国内预调鸡尾酒市场开始进入启蒙阶段，2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；预计2020年销量将达到1.5亿箱以上，有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。从世界范围内预调鸡尾酒发展历史来看，该行业未见明显的周期性特点。经过多年发展，巴克斯酒业目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币百万元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币百万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，是百润股份发展过程中的必经阶段，更是夯实基础、促进长期健康发展的重要一年。

报告期内，香精香料业务板块，公司优化了业务架构和团队，团队更具责任感和活力；在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速响应客户需求、积极开拓市场，平稳应对部分下游行业不景气周期，在保持经营业绩稳定的同时，铆定了一批关键性的下游细分行业、大客户和项目，为后续业绩提升打下了良好的基础，香精香料业务后续有加快发展的趋势。

报告期内，预调鸡尾酒业务板块，公司继续实施通过积极调整、整固促进长期健康发展的经营策略。渠道建设方面，着力消化经销商库存，优化现有传统和KA渠道，重点拓展电商渠道，正式启动餐饮渠道；截至报告期末，经销商库存消化显著，进入新的补库存阶段；传统和KA渠道优化过程中，公司强化重点发达地区的营销资源投放，终端结构和费效比显著改善；电商平台发展迅速，营收占比提前达到规划目标；餐饮渠道稳步推进，营销理念得到经销商充分认同，产品受到消费者喜爱。品牌建设方面，继续引领行业发展理念，细分目标消费人群，进行精准定位和营销，有效的保持和提升了RIO品牌价值。新产品方面，公司推出了5度“ORIGINAL（本味）”及8度/9度的“STRONG（强爽）”系列，同时，对原“微醺”系列进行了口味升级；截至报告期末，公司预调酒鸡尾酒在售产品涵盖了3%-9%不同酒精度的5个系列，提供20多种口味选择，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。

报告期内，公司全力推进非公开发行股票工作，非公开发行按计划完成。募集资金到位后，公司净资产和总资产规模均大幅增加，资产负债率明显降低，募投项目建设得到保障，公司经营更加稳健，发展后劲更足。

报告期内，主营业务收入占比较高的预调鸡尾酒业务在消化经销商库存过程中，公司端产品出货量显著低于终端产品销量，导致公司营业收入减少。同时，公司基于持续发展的战略，保持了品牌建设和终端推广费用的合理投放。受上述综合因素影响，公司实现营业收入9.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1.47亿元，但公司保持了72.82%的较好综合毛利率水平，公司具备持续健康发展的能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1.报告期内公司营业收入较上年同期降幅为60.64%，主营业务收入占比较高的预调鸡尾酒业务在消化经销商库存过程中，公司端产品出货量显著低于终端产品销量，导致公司营业收入减少；营业成本和税金及附加随主营业务收入下降而相应减少。

2.报告期内公司净利润较上年同期降幅为129.39%，除上述营业收入减少的因素外，公司基于持续发展的战略，保持了品牌建设和终端推广费用的合理投放；其次，随着公司规模和资产结构的变化管理费用、财务费用等亦有影响。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

■

2.本报告期公司主要会计估计和核算方法未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期新增合并单位3家，具体为：

1）2016年6月，巴克斯酒业新设其全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司，注册资本500.00万元；

2）2016年12月，巴克斯酒业新设其全资子公司巴克斯酒业营销（佛山）有限公司，注册资本500.00万元；

3）2016年12月，巴克斯酒业新设其全资子公司锐澳酒业（天津）有限公司，注册资本500.00万元。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【009】

上海百润投资控股集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年3月31日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2017年4月10日上午11时在公司研发中心会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

1．审议通过《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2016年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。

2．审议通过《关于〈公司2016年度报告〉全文及摘要的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于〈公司2016年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

4．审议通过《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

5．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制专项核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

6．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

立信会计师事务所对公司2016年度募集资金存放和使用情况出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

7．审议通过《关于〈公司2016年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11972号《审计报告》，截止报告期末，公司2016年母公司未分配利润178,159,393.40元，合并报表未分配利润为-155,488,683.29元，故公司对2016年年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，我们同意公司2016年度利润分配的预案。

8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2017年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2017年度审计费用为人民币150万元。

9．审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》

根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2017年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

■

关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票；弃权0票。

10．审议通过《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕23号《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司实际情况需要以及公司因本次业绩补偿引起的回购注销股份和减资事项，拟对《公司章程》进行相应的修改。

《公司章程修改对比表》及《公司章程》（2017年4月）全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12．审议通过《关于修订公司若干制度的议案》

根据相关法律法规的规定及公司实际情况需要，特修订公司若干管理制度。

（1）百润股份：股东大会议事规则（2017年4月）

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

（2）百润股份：募集资金管理制度（2017年4月）

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

（3）百润股份：重大事项处置制度（2017年4月）

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

（4）百润股份：累积投票制度实施细则（2017年4月）

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13．审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》

为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：

（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；

（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；

（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；

（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；

（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。

关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

14．审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2017年5月8日召开公司2016年度股东大会。

内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

上述第1、2及第4-8，10-13项议案需提交公司2016年度股东大会审议。

独立董事就上述第5-9项议案发表独立意见, 《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【010】

上海百润投资控股集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年3月31日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2017年4月10日上午11时30分在公司会议室召开以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并通过了如下决议：

1．审议通过《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于〈公司2016年度报告〉全文及摘要的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

4．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2016年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

5．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

6．审议通过《关于〈公司2016年度利润分配预案〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11972号《审计报告》，截止报告期末，公司2016年母公司未分配利润178,159,393.40元，合并报表未分配利润为-155,488,683.29元，故公司对2016年年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，我们同意公司2016年度利润分配的预案。

7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2017年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2017年度审计费用为人民币150万元。

同意以上议案全部提交公司2016年度股东大会审议。

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

监事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【012】

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于重大资产重组2016年度业绩承诺

实现情况及相关重组方对公司进行业绩

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2017年4月10日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，现将公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

一、重大资产重组交易基本情况

根据2014年9月10日公司第二届董事会第十五次会议和2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981号)核准，公司通过发行股份向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权；2015年6月18日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。

二、业绩承诺及实现情况

本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：

（一）补偿期及补偿期净利润预测数

根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。

上述年度的承诺净利润金额如下所示：

单位：万元

■

盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（二）盈利预测补偿的实施

1．本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

2．若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

3．刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。

4．交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格

5．交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6．此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数

另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

7．按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。

（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

8．在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。

（三）2016年度业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11976号《上海巴克斯酒业有限公司审计报告》及信会师报字[2017]第ZA11977号《上海巴克斯酒业有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业2016年度净利润为-18718.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-23,134.31万元。根据巴克斯酒业实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则，巴克斯酒业2016年度实际净利润数为-23,134.31万元，较承诺的54,434.23万元少77,568.54万元，未完成业绩承诺。

三、2016年度业绩承诺未完成的补偿方案

鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，2017年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，具体补偿股份情况如下：

当年应补偿股份数=[（2014年至2016年累计承诺净利润114,907.55万元－2014年至2016年累计实际利润40,559.69万元）÷2014年至2017年承诺利润总和185,551.41万元×本次交易发行股份总数576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量0股]=230,795,160股。

上述各交易对方本年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为230,795,160股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：

■

2016年度应补偿的股份将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由931,100,000股减至700,304,840股，注册资本将由931,100,000元减至700,304,840元。

以上议案尚需提请股东大会审议，后续相关工作将按《盈利预测补偿协议》约定方式进行。

四、2016年度业绩承诺未能完成的原因

1．市场环境发生变化

2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高速增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃；随着宏观经济放缓，饮品销售于2015年三季度开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，经销商非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。基于长期健康发展的理念，公司管理层为应对市场环境的变化和降低经销商库存的压力，进入2016年后根据终端销售和经销商库存的变化情况，主动调整了生产销售计划，于2016年度持续推动了经销商渠道库存的消化工作，因此导致2016年主营业务收入降幅较大。

2．费用仍保持在较高水平

公司2016年度为积极实现渠道去库存和终端销售提升持续投入了大量的渠道费用和广告费用，同时公司的新产品在传统渠道的开拓和投放，以及对电商渠道和餐饮渠道的开发都处于投入期，2016年度巴克斯酒业销售费用为72,773.59万元，较之2015年度的90,659.05万元下降了17,885.46万元，因此2016年度销售费用较之2015年度降幅较小，从而导致2016年度净利润率降幅较大。

鉴于预调鸡尾酒市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，百润股份重大资产重组标的公司未能实现2016年度的业绩承诺，为此，公司董事会及经营管理层深表遗憾，公司董事长、总经理及全力管理层郑重向投资者公开致歉。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【013】

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年4月10日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。会议决议于2017年5月8日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年度股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年5月8日（星期一）下午14：30。

（2）网络投票时间为：2017年5月7日-2017年5月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月7日下午15：00至2017年5月8日下午15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2016年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2017年5月3日（星期三）

7．会议出席对象：

（1）截至2017年5月3日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）

二、会议审议事项

（一）议案内容

1．关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案

独立董事将在股东大会上进行述职。

2．关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案

3．关于《公司2016年度报告》全文及摘要的议案

4．关于《公司2016年度财务决算报告》的议案

5．关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

6．关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

7．关于公司2016年度利润分配预案的议案

8．关于续聘会计师事务所的议案

9．关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案

10．关于修改《公司章程》的议案

11．关于修订公司若干制度的议案

（1）百润股份：股东大会议事规则（2017年4月）

（2）百润股份：募集资金管理制度（2017年4月）

（3）百润股份：重大事项处置制度（2017年4月）

（4）百润股份：累积投票制度实施细则（2017年4月）

12．关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案

以上第1、3-12项议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，第2-8项议案经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，详见登载于2017年4月12日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

（二）特别提示

1．股东大会就议案9、议案12进行表决时，关联股东需回避表决；

2．股东大会就议案9、议案10进行表决时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）现场会议登记办法

1．登记时间：2017年5月5日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

3．现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2017年5月5日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）其他事项

1．联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

邮政编码：201319

2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

4．若有其它事宜，另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码：362568

2．投票简称：百润投票

3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月7日下午15：00至2017年5月8日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

2、公司第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2016年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【014】

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于举行2016年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月21日（星期五）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理张其忠先生；董事会秘书、副总经理马良先生。独立董事谢荣先生，保荐代表人李小华先生也将应邀出席。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日