锦州新华龙钼业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-057
锦州新华龙钼业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司/新华龙”）2017年3月31日披露了关于股东郭光华股权转让的公告及有关权益变动报告书，2017年3月31日下午公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】0366号《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司股东股权转让事项的问询函》（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、据披露，本次股权转让的受让方华信万达期货股份有限公司（以下简称“华信万达”）和陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）分别通过华信金玉一号定向资产管理计划和陕国投持盈35号证券投资集合资金信托计划持有上市公司股份。请公司补充披露：（1）上述资产管理计划及信托计划最终委托人的基本情况，最终委托人之间是否具有关联关系及一致行动关系；（2）详细列明最终委托人投入上述资产管理计划及信托计划的自有资金及自筹资金比例；（3）最终委托人与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚是否具有关联关系；（4）请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展情况，充分揭示本次股权转让是否存在不能最终完成的风险。
回复：
（一）上述资产管理计划及信托计划最终委托人的基本情况，最终委托人之间是否具有关联关系及一致行动关系
1、陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划最终委托人的基本情况
根据相关信托合同、信托计划说明书等资料并经财务顾问核查，陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划共有三位委托人，信托计划资产合计60,000万元，基本情况如下：
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陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的股票的表决权由最终受益人潘成强实质行使，由受托人陕国投根据指令进行表决。
2、华信金玉一号定向资产管理计划最终委托人的基本情况
根据相关资产管理合同、信托合同、信托计划说明书等资料并经财务顾问核查，华信金玉一号定向资产管理计划的资产委托人为陕国投(代陕国投·聚宝盆66 号证券投资集合资金信托计划)，资产管理人为华信万达，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，资产规模为60,000万元。
陕国投·聚宝盆66号证券投资集合资金信托计划是由陕国投作为受托人发起设立的开放式信托计划，共有三位委托人，信托计划资产为60,000万元，基本情况如下：
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华信金玉一号定向资产管理计划持有的股票的表决权由最终受益人谢勇和邵佐按照出资比例协商行使，由管理人华信万达根据协商一致后的指令进行表决。
3、最终委托人之间不存在关联关系及一致行动关系
2017年4月，华信万达和陕国投共同承诺：“华信金玉一号定向资产管理计划最终委托人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、谢勇、邵佐与陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划最终委托人中国工商银行股份有限公司、潘成强、庄明霞之间不存在关联关系及一致行动关系。”
财务顾问比对以上两个信托计划最终委托人及近亲属名单，获取华信万达和陕国投共同出具的最终委托人不存在关联关系及一致行动关系的声明。经核查，最终委托人之间不存在关联关系及一致行动关系。
（二）详细列明最终委托人投入上述资产管理计划及信托计划的自有资金及自筹资金比例
经核查《合格投资者信息确认单》，潘成强和庄明霞资金来源为个体工商户的生产经营所得，全部为自有资金。
经核查《合格投资者信息确认单》，谢勇和邵佐资金来源为个体工商户的生产经营所得及承租经营所得，全部为自有资金。
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及中国工商银行股份有限公司银行资金无结构化安排。
（三）最终委托人与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚是否具有关联关系
2017年4月，华信万达（代华信金玉一号定向资产管理计划）承诺：“华信金玉1号定向资产管理计划最终委托人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、谢勇、邵佐与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚不存在关联关系。”
2017年4月，陕国投（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）承诺：“陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划最终委托人中国工商银行股份有限公司、潘成强、庄明霞与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚不存在关联关系。”
根据华信万达和陕国投于2017年4月出具的书面说明并经财务顾问核查，以上最终委托人与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司、实际控制人郑永刚不存在关联关系。
（四）请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展情况，充分揭示本次股权转让是否存在不能最终完成的风险。
对本次股权转让，转让方郭光华与受让方华信万达、陕国投对转让对价、股份过户、上市公司过渡期安排等均通过协商达成一致意见，并将相关事项在《股份转让协议》中进行明确；转让双方已按其审批流程履行了审批程序；2017年3月30日，郭光华与华信万达、陕国投分别签署了《股份转让协议》，本次股权转让是双方真实意思表示，合法合规。但基于以下等原因，本次交易存在不能最终完成的风险：1、出现不可抗力风险；2、任何一方不能履行或不能完全履行《股份转让协议》；3、因政策等原因，政府有关部门要求终止本次交易；4、后续转让过程中发现转让双方存在违背《股份转让协议》第三条和第四条“甲方的保证及承诺”和“乙方的保证及承诺”相关约定事项。
经核查，财务顾问认为：本次交易存在不能最终完成的风险。
二、据披露，2017年3月31日，公司在披露终止筹划重大资产重组暨复牌公告的同时，披露上述股权转让事项公告。请公司说明此次股权转让的受让方与重组交易对方是否存在关联关系，本次股权转让是否与重大资产重组构成一揽子交易。
回复：
（一）股权转让的受让方与重组交易对方不存在关联关系
本次终止的重大资产重组交易标的拟为北京开天创世科技有限公司（以下简称“开天创世”）、天津梵雅文化股份有限公司（以下简称“梵雅文化”），其中开天创世的交易对方为苏州诚达海投资管理中心（有限合伙）、王建中、刘晓苗、谭可畏、施剑、新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋昶、上海数龙计算机科技有限公司、上海昱瀚胤欣创业投资合伙企业（有限合伙）、谢恩斯；梵雅文化的交易对方为拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、杨占斌、胡锐、中泰证券股份有限公司、邱莎、沙军、九州证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、王楠、季华、圆融方德投资管理有限公司、王凌霄。
2017年4月，华信万达（代华信金玉一号定向资产管理计划）出具承诺：“华信金玉一号定向资产管理计划的委托人及其关联方承诺与本次终止重组的交易对方苏州诚达海投资管理中心（有限合伙）、王建中、刘晓苗、谭可畏、施剑、新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋昶、上海数龙计算机科技有限公司、上海昱瀚胤欣创业投资合伙企业（有限合伙）、谢恩斯、拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、杨占斌、胡锐、中泰证券股份有限公司、邱莎、沙军、九州证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、王楠、季华、圆融方德投资管理有限公司、王凌霄不存在任何关联关系，与重大资产重组不构成一揽子交易。”
2017年4月，陕国投（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）出具承诺：“陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划的委托人及其关联方承诺与本次终止重组的交易对方苏州诚达海投资管理中心（有限合伙）、王建中、刘晓苗、谭可畏、施剑、新疆德成惠丰股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋昶、上海数龙计算机科技有限公司、上海昱瀚胤欣创业投资合伙企业（有限合伙）、谢恩斯、拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、杨占斌、胡锐、中泰证券股份有限公司、邱莎、沙军、九州证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、王楠、季华、圆融方德投资管理有限公司、王凌霄不存在任何关联关系，与重大资产重组不构成一揽子交易。”
（二）本次股权转让与重大资产重组不构成一揽子交易。
本次股份受让方华信万达（代华信金玉一号定向资产管理计划）与陕国投（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）分别购买郭光华持有的新华龙10.42%和10.72%的股份，主要基于对未来发展的信心，持续看好上市公司的后续发展，郭光华也有意出让其持有的股权，本次股权转让意向是双方真实意思表示，与本次重组是互为独立事件，不存在一揽子交易。华信万达与陕国投就该事项分别进行了承诺。
（三）财务顾问核查意见
财务顾问查阅了以上交易对方法人的工商登记资料及出资人名册、自然人近亲属名单，比对双方投资人员名单，获取华信万达和陕国投出具的不存在关联关系声明；财务顾问分别对华信金玉一号定向资产管理计划与陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划的主要管理人进行访谈。
经核查，财务顾问认为：本次股权转让的受让方华信万达和陕国投与本次终止重组的交易对方之间不存在关联关系，与重大资产重组不构成一揽子交易。
三、根据相关权益变动报告书的披露，陕国投和华信万达均表示“未来12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划”。请公司用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内的相关计划，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。
回复：
（一）华信万达承诺内容
2017年4月，华信万达已代华信金玉一号定向资产管理计划出具承诺：
“本次权益变动完成之日起6个月内不转让其所持有的新华龙股份，6至12个月内计划转让不超过新华龙总股本5%的股份。
本次权益变动完成之日起12个月，除下列情况外，华信万达不会继续增持新华龙股份：为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，华信万达将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份。
若华信万达所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，华信万达将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。”
（二）陕国投承诺内容
2017年4月，陕国投已代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划出具承诺：
“本次权益变动完成之日起6个月内不转让其所持有的新华龙股份，6至12个月内计划转让不超过新华龙总股本5%的股份。
本次权益变动完成之日起12个月，除下列情况外，陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划不会继续增持新华龙股份：为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，陕国投将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份。
若陕国投所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，陕国投将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。”
（三）财务顾问核查意见
财务顾问对华信万达与陕国投出具的承诺函进行了核查。
经核查，财务顾问认为：受让方华信万达与陕国投已明确承诺并披露未来12月内增持与减持上市公司股票的意向。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2017年4月11日
