商赢环球股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-072
商赢环球股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股26,997万股，每股发行价格为人民币10.41元，募集资金总额人民币2,810,387,700.00元，扣除发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。上述募集资金于2016年9月28日全部到账，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2016年10月13日分别与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年10月15日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临-2016-067）。
2016年10月28日，公司召开第六届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意将部分补充流动资金项目募集资金用于注资公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”），以保障烨歆贸易正常运作与发展，投入金额为2000万元（公告编号：临-2016-076）。2016年11月14日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》（公告编号：临-2016-086）
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益， 最大限度地保障投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，烨歆贸易在兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行设立了募集资金专项存储账户。
2017年4月11日，公司与烨歆贸易、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容
甲方：商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“乙方”）
丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
丁方: 上海烨歆贸易有限公司（以下简称“丁方”）
为规范甲方和丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216180100100124737，截至2017年2月15日，专户余额为1000万元。甲方、丁方应采取有效措施确保该专户账户收入仅限甲方募集的资金及其孳息，该专户支出仅用于丁方营运费用的支付，不得挪作他用。
丁方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由丁方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方。丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。丁方存单不得质押。
二、专户开立和使用过程中，甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等支付结算相关法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当确认本协议约定的专户支出范围与募集资金公告用途一致，并依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以指定保荐代表人采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户资金当前存储情况。
四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、吴益军可以随时到乙方查询、复印丁方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料（如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行）。
保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方公章的单位介绍信；丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方授权联系人及丙方保荐代表人A以挂号信方式寄送专户对账单，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方、丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户账户收支情形的，丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
九、凡因本合同发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向上海仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁庭的开庭地点在上海市。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，由甲方向上海证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年4月12日
