金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（浙江省杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室）

发 行 人 声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行相关重要承诺和说明

（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员持股自愿锁定的承诺

公司实际控制人王锦华、控股股东金石实业、股东宋英承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司其他股东，以及间接持有公司股份的董事沈乐平、胡小京、卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理所持有/间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

直接或间接持有公司股票的董事王锦华、宋英、沈乐平、胡小京、卞进、赵建平，监事邓先武、王忠炎、陈修承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有/间接持有的公司股份。”

以上承诺人同时承诺：“如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司/本企业将出售股票收益上缴公司，同时，本人/本公司/本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/本公司/本企业所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”

公司控股股东金石实业承诺：“本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。”

持有公司股票的董事王锦华、宋英、胡小京和沈乐平承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。”

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

1、发行人出具的承诺

发行人承诺：“若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行股票的发行价或二级市场市价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事实之日起30日内启动回购措施。

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

2、公司控股股东出具的承诺

公司控股股东金石实业承诺：“若金石资源招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断金石资源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份，回购价格以金石资源首次公开发行股票的发行价或二级市场市价孰高值确定，并于有权部门处罚和认定事实之日起30日内启动回购措施。若本公司未能履行回购股份承诺的，本公司承诺将暂停行使表决权，并将当期及以后各期获得的全部分红赠予金石资源，直至承诺履行完毕。

若金石资源集团股份有限公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、公司实际控制人出具的承诺

公司实际控制人王锦华承诺：“若金石资源招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：“若金石资源招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。”

（三）关于公司股票上市后维持股票价格稳定的措施

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《金石资源集团股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、回购或增持价格

回购或增持价格不以最近一期经审计的财务报告确定的每股净资产为限。

3、相关责任主体

预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。预案所称控股股东是指金石实业。预案中应采取稳定股价措施的董事（预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

4、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①视情况需要，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

②要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%，但不高于从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。

②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

③触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（3）公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员的承诺

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

就上述维持股价稳定措施，公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“公司控股股东、董事及高级管理人员将严格遵守并执行金石资源股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价、增持公司股票的义务。”

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东金石实业的持股意向及减持意向

金石实业就其持股及减持意向承诺如下：

“在金石资源上市后，本公司将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后十二个月内减持股份不超过金石资源总股本的10%，股份锁定期满后二十四个月内合计减持股份不超过金石资源总股本的20%，减持价格不低于发行价。本公司作为金石资源持股5%以上的股东，计划长期持有金石资源的股份，与金石资源共同成长。

自金石资源股票上市至本公司减持期间，若金石资源有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司减持价格和股份数量将相应进行调整。

本公司减持金石资源的股票时，将提前三个交易日通过金石资源予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金石资源总股本的1%，本公司将通过大宗交易系统进行减持。”

2、公司股东金涌泉投资的持股意向及减持意向

金涌泉投资就其持股及减持意向承诺如下：

“在金石资源上市后，本企业将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺；股份锁定期满后二十四个月内，本企业累计减持金石资源的股份数量可能达到上市时本企业持有的金石资源股份数量的100%，减持价格不低于减持时金石资源最近一期经审计的每股净资产。

自金石资源股票上市至本公司减持期间，若金石资源有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本公司减持价格和股份数量将相应进行调整。

本企业减持金石资源的股票时，将提前三个交易日通过金石资源予以公告。

若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金石资源总股本的1%，本企业将通过大宗交易系统进行减持。”

（五）约束措施

1、对公司的约束措施

公司承诺：“上市后，本公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

2、对公司控股股东金石实业的约束措施

公司控股股东金石实业承诺：“金石资源上市后，本公司将严格履行金石资源上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：

除各个承诺附加的约束措施外，若本公司未能履行相关承诺，则本公司违反承诺所获资金及自违约之日后应得的现金分红由上市公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。”

3、对公司董事和高级管理人员的约束措施

公司董事和高级管理人员承诺：“若本人未能履行金石资源上市前所做的相关承诺，本人同意金石资源停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给金石资源或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完金石资源、投资者的损失为止。”

（六）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构中信证券出具的承诺

“如因本公司为金石资源集团股份有限公司首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

2、审计机构天健会计师出具的承诺

“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人律师中伦律师出具的承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件（指：《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为金石资源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及其他相关法律文件）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

4、资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的承诺

“如因本机构为金石资源集团股份有限公司首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

5、验资机构天健会计师出具的承诺

“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（七）关于填补即期回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

二、未分配利润的分配安排和分配政策

（一）发行前公司滚存利润的分配

经公司于2014年5月15日召开的2014年第2次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

（二）发行后公司利润分配政策

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润配条件的，应当采用现金分红进行利润配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。

（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司发行证券、重大资产组合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集意向书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）萤石产品价格大幅波动导致的公司业绩风险

公司的主营业务为萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，公司的主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉及普通萤石原矿。作为基础性工业原料及新材料、新能源等战略性新兴产业的重要原材料，萤石产品应用领域广泛，因此易受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。

以2008年以来酸级萤石精粉价格变化情况为例，酸级萤石精粉的价格（含税）从年初的1,000元/吨左右上涨至2008年6月的1,500元/吨左右；后受国际金融危机影响，酸级萤石精粉的价格一路走低，至2009年8月跌至825元/吨左右的最低点；金融危机后，随着国家经济刺激政策的出台，酸级萤石精粉的价格开始反弹，特别是2010年1月国务院办公厅下发《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》以及相关部委后续颁布各项萤石行业的调控政策后，受需求增长、市场对酸级萤石精粉供给预期的变化等因素共同作用，酸级萤石精粉价格快速上涨，至2011年年中，已涨至近3,000元/吨；随着国内外经济增速逐渐放缓，酸级萤石精粉的价格又快速回落，至2012年年中回落至1,700元/吨至1,800元/吨；之后至本招股意向书签署日，酸级萤石精粉的价格呈下降、趋稳、回升态势，受宏观经济环境、季节因素等影响，酸级萤石精粉的含税价格在1,400元/吨至2,000元/吨之间波动。

从酸级萤石精粉2008年以来的价格变化情况可以看出，受外部环境中重要事件的影响，萤石产品价格可能会发生较大幅度的波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关，若未来萤石产品，特别是酸级萤石精粉的价格波动太大，可能会导致公司经营业绩不稳定。尽管公司在行业中具有一定的优势地位，并采取了与重要客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售，但在极端情况下，也不能排除公司业绩大幅下滑的可能。

（二）矿山资源储量低于预期的风险

萤石资源的储备是公司业务发展的起点和业绩增长的基础。公司目前拥有采矿权6个，探矿权5个；根据国土资源部2014年6月出具的矿产资源储量评审备案证明，截至2013年11月30日，公司萤石保有资源储量为2,173万吨矿石量，对应矿物量941万吨。未来公司还将通过委托专业机构对探矿权进行进一步勘查后申请采矿权，以及通过兼并收购取得更多矿业权等方式进一步扩充资源储备。

鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。该风险主要体现在以下几方面：

首先是既有资源储量开发结果低于预期的风险。根据国土资源部2014年6月出具的矿产资源储量评审备案证明，截至2013年11月30日，公司萤石保有资源储量为2,173万吨矿石量，对应矿物量941万吨。但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源储量低于预期的风险。

其次是公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。截至本招股意向书签署日，公司共有探矿权5个；其中，处于普查阶段的探矿权2个、处于详查阶段的探矿权1个、处于勘探阶段的探矿权2个。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。

第三是收购的矿业权储量不及预期的风险。虽然公司在矿业权交易领域已积累了一定经验，对收购的矿业权的储量能进行合理的估算，对收购的矿业权的投资价值能进行比较准确的判断，但不排除因公司管理层判断失误导致收购的矿业权实际储量低于预期的风险。

（三）产业政策变化的风险

以2010年1月国务院办公厅下发的《关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》为标志，近年来，国家对萤石资源制定了保护性开发的产业政策，即对萤石的勘查、开采、生产采取了统一规划、总量控制、合理开发、综合利用的政策。国家采取该产业政策的目的是为了治理萤石行业乱采滥挖的情况，改变萤石行业企业规模普遍偏小、偏分散的现状，提高行业准入门槛，使萤石资源向优势企业集中，从而实现资源的合理利用和行业的健康发展。

自上述产业政策实施以来，萤石行业得到了一定程度的规范，以公司为代表的萤石行业优势企业获得了良好的发展机遇。报告期内，公司各项矿业权证的申请和办理程序正常，取得的萤石开采和萤石精粉生产的指标能够满足公司正常生产的需求。但是，随着萤石资源的日益减少以及国家在产业转型升级中对环境保护以及资源利用效率的日益重视，亦不能排除国家在萤石资源的勘查、开采和生产等环节出台更为严厉的管理措施。如若出现上述情况，则可能会提高公司的经营成本，对公司的技术、工艺、管理等各方面都提出更高的要求，如果公司不能有效消化这些因素，公司未来的经营业绩有可能受到一定不利影响。

（四）下游需求放缓风险

公司的主要产品为酸级萤石精粉及高品位萤石块矿，并有部分冶金级萤石精粉及普通萤石原矿。公司的主要客户为巨化股份、东岳集团、三美化工、杭颜化工、中萤集团等下游氟化工企业。

萤石诸多下游行业中，氟化工行业、电解铝行业、钢铁行业等对萤石产品的需求较大。上述行业的需求变化可能对萤石行业的供求关系产生较大的影响。近年来，上述行业的结构调整和景气程度变化对萤石的下游需求情况构成一定压力。虽然萤石作为基础性工业原料及新材料、新能源等战略性新兴产业的重要原材料，与之相关的下游产业门类较多，一定程度上可以对冲个别行业形势变化对萤石需求的影响，但鉴于前述三大行业对萤石需求的占比较大，因此不排除在消费需求进一步变化、国家出台更严厉调控政策或我国经济出现大范围不景气的情况下，下游需求显著放缓，导致萤石价格和销量下跌的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、产能消化风险

公司拟将本次公开发行股票募集的部分资金用于投资“常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目”。该项目将对我国近20年来发现的最大单一萤石矿进行开发。项目设计开采范围内矿石资源储量为884.24万吨，规划生产能力达到年采矿30万吨、年处理原矿30万吨、年生产酸级萤石精粉约11万吨。该项目的顺利实施将有效提高公司的生产能力，提升公司生产装备和工艺技术水平，增强公司不同品位萤石产品产量的动态调节能力。

该项目投产后的产品供应经济半径将覆盖浙江、江苏、山东、福建、江西、安徽等，该地区是中国最主要的氟化工生产地。根据全国无机盐信息总站统计，该六省氢氟酸产能2016年达到158.5万吨，约占全国产能的三分之二，以2016年开工率计算，实际产量为105.6万吨，相对应的酸级萤石精粉需求量约为243万吨，而该六省2016年酸级萤石精粉产量为187万吨，缺口高达56万吨，因此该地区存在着结构性供给短缺，且缺口较大，故项目具有比较突出的区位优势。此外，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了布局和规划。另外，由于该项目经过一段时间的建设、调试和试生产后才会逐步达产，因此，公司有较为充分的时间进一步拓展市场。但考虑到公司2016年酸级萤石精粉的销售量为18.66万吨，该募集资金投资项目达产后，新增酸级萤石精粉的产能将达到11万吨/年，公司的生产及销售规模将大幅提升，公司可能面临产能提升后短期内不能消化的风险。

2、技术风险

（1）常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目

根据“常山县新昌乡岩前萤石矿采选项目”的选矿试验报告，该项目选矿实验室试验和原工厂试生产的结果在入选品位有波动的情况下，萤石精粉的品位变化不大，都能达到97%的设计品位，因此选矿试验报告认为，矿床的工业指标与今后的生产情况比较吻合，生产的产品质量是比较稳定的。

萤石采选的基本流程和工艺已比较成熟，公司在既有矿山的开发过程中也已经积累了较为丰富的采选经验。但由于选矿试验仅针对取样矿石进行，可能无法完全反映矿石资源的全部情况，且项目投产后的实际生产工艺、流程、条件可能与选矿试验不同，因此，不排除项目建成初期，产品产能和质量无法达到设计指标的可能。为防止出现上述情况，公司将组织技术力量在项目建设和试生产期对生产工艺、选矿药剂组成等环节进行工艺调试，但如果调试周期或结果无法达到预期效果，则公司可能面临募集资金投资项目不能按时达产，无法实现预期效益的风险。

（2）正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目

正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目都将在公司在产矿山、选矿厂实施。总的来看，公司对项目实施的矿山和选矿厂情况熟悉，方案可行性较高，项目经济效益比较明确。但在项目实施过程中也可能存在一定的技术风险。特别是正中精选资源综合利用项目及龙泉砩矿技术升级改造项目都涉及矿山地下井巷的开拓工程，由于矿山开发的复杂性及不确定性较高，不排除技术方案设计不够合理、全面，造成项目实施效果不及预期。

3、项目经济效益低于预期的风险

本次募集资金投资项目的有关技术经济指标系依据可研报告编制当时（2013年9月）的酸级萤石精粉等萤石产品的即时和历史价格以及相关成本测算得出，均为预测性信息，其能否实现存在不确定性。对于酸级萤石精粉价格的测算，报告参考了报告编制月前60个月的酸级萤石精粉的平均价格，该参考区间覆盖了酸级萤石精粉价格波动的一个完整周期。然而，由于酸级萤石精粉的价格受多种因素影响，波动方向和幅度存在较大不确定性，且生产原辅料价格、生产设备价格、人工成本等因素都可能发生较大变动，因此募集资金投资项目存在实际收益水平低于可研报告中测算的收益水平的风险。另外，如前所述，市场需求不足或技术原因导致的项目无法达产等因素也可能导致项目实际收益水平低于预期收益水平。

（六）安全生产和环境保护风险

1、安全生产风险

矿山开采属于危险性较高的行业，由于自然灾害、承包单位失职，或者公司自身管理与监督不到位、人员操作不当等客观或主观原因造成塌方、冒顶、透水、爆炸、呛烟、中毒、坠井、尾矿库溃坝等突发性事件可能造成人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，从而可能使公司正常生产经营受到停产等影响，并可能给公司造成直接的经济损失、事故的赔偿、罚款，以及负面的社会影响。

2014年4月19日夜间至2014年4月20日凌晨，公司下属大金庄矿业发生尾矿坝部分溃坝，无人员伤亡。2014年6月16日，遂昌县安全生产监督管理局出具说明，认定该事故等级为一般事故，大金庄矿业安全生产违法情节一般，不属于情节严重的违法行为；2014年5月26日，丽水市环保局出具说明，认为本次尾矿库溃坝安全生产事故引发次生突发环境事件，为一般（IV级）突发环境事件。2014年6月5日，公司下属横坑坪萤石矿承包单位发生一起浮石坠落安全事故，造成1人死亡。2014年7月10日，遂昌县人民政府出具《关于浙江大金庄矿业有限公司浙江省遂昌县柘岱口乡横坑坪萤石矿“6.5”冒顶事故调查报告的批复》，认定横坑坪萤石矿承包单位对该起事故负主要责任。

虽然公司及各子公司高度重视安全生产工作，制定并不断完善各项安全生产内部规章，按时、足额计提和使用安全生产费用，报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，但未来公司仍可能面临因各种原因发生安全生产事故蒙受人员伤亡及财产损失，或者公司对安全事故负有一定责任，遭受主管部门的处罚，从而对公司生产经营造成重大负面影响的风险。

2、环境保护风险

根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过程中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。秉承“人、资源、环境和谐发展”的理念，公司历来高度重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，建立了完善的环境管理与监督体系，以建设绿色矿山为契机，逐步实现了选矿废水循环利用、尾砂综合利用等环保工艺，努力建设环境友好型企业。

然而随着经济发展水平和人民生活水平的日益提高，国家对环境保护工作的重视程度亦不断上升，环境保护的标准呈逐步提高的趋势。如果国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，则可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。此外，因公司管理疏失或受不可抗力因素影响导致突发性的环保事件，也可能给公司的正常经营带来不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：金石资源集团股份有限公司

英文名称：China Kings Resources Group Co., Ltd.

注册资本：18,000万元

法定代表人：王锦华

成立日期：2001年5月15日

注册地址：杭州市拱墅区莫干山路耀江国际大厦B座20层B室

办公场所：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2301室

邮政编码：310007

电话：0571-81387094

传真：0571-88380820

互联网网址：www.chinesekings.com

电子信箱：webmaster@chinesekings.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立情况

公司系由金石有限整体变更设立。2012年11月5日，金石有限股东会作出决议，同意以2012年10月31日为审计基准日将金石有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2012年12月6日，金石有限以经天健会计师审计的截至2012年10月31日的净资产30,242.48万元为基础，以审计后的金石有限净资产中的人民币12,000万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为12,000万股，每股面值1元，净资产中剩余的人民币18,242.48万元列入股份有限公司的资本公积。

2012年12月27日，金石资源于杭州市工商行政管理局完成工商登记，领取了注册号为330100000093373的企业法人营业执照。

2016年5月5日，金石资源于杭州市市场监督管理局完成“五证合一”登记，领取了注册号为913301007289077995的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为金石实业等3家有限责任公司、金涌泉投资等8家合伙企业以及王锦华等5名自然人。公司整体变更后承继了金石有限的全部资产和负债。

整体变更为股份有限公司后，公司发起人及股本结构如下：

单位：股

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三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排

截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为18,000万股。本次拟公开发行不超过6,000万股，不低于本次发行上市完成后公司股份总数的25%。本次发行后，公司总股本不超过24,000万股。

本次发行前股份的流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要第一节 之“一、本次发行相关重要承诺和说明”之“（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员持股自愿锁定的承诺”部分。

（二）公司股东持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为18,000万股，公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例情况如下：

1、实际控制人王锦华与自然人股东宋英为夫妻关系，其分别持有公司0.7178%和3.4355%的股份；

2、王锦华持有金石实业90%的股份，胡小京和沈乐平合计持有金石实业10%的股份，金石实业持有公司66.9386%的股份；

3、胡小京和沈乐平分别持有紫石投资25.0737%和24.9853%的出资份额，紫石投资持有公司4.35%的股份；

4、德晖宝鑫和德晖致晟的执行事务合伙人均为上海德晖投资管理有限公司，该公司在德晖宝鑫和德晖致晟的出资比例分别为0.34%和1.00%。

除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务及所处行业情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

公司是一家专业性的矿业公司。自2001年设立以来，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售。根据中国非金属矿工业协会萤石专业委员会的统计，公司目前是中国萤石行业中拥有资源储量、开采及生产加工规模最大的企业。公司作为萤石行业龙头企业，不仅储量及生产规模远超过同行业其他企业，同时，根据工业和信息化部的统一安排，公司还担任了行业标准《萤石》修订的承担单位。

（二）产品销售方式和渠道

公司的主要产品酸级萤石精粉通常直接销售给下游客户。公司与下游客户巨化股份、东岳集团、三美化工、杭颜化工、中萤集团等建立了战略合作伙伴关系，并在主要客户处派驻销售代表，保持密切沟通。高品位萤石块矿、冶金级萤石精粉主要销售给中间加工企业，由其根据需要进行适当加工后转售给冶炼企业等客户。

由于近年来萤石产品的价格波动幅度较大，公司产品销售采取市场定价方式，由公司运营中心负责与客户进行价格谈判，根据市场价格信息和公司生产成本等确定产品的最终销售定价。随着公司市场份额的逐步扩大，定价话语权也在逐年提高。

自设立以来，公司一直开展萤石的贸易业务，即从外部采购萤石产品后直接对外销售。报告期内，公司根据市场供求关系的变化，适当开展以酸级萤石精粉为主、高品位萤石块矿为辅的贸易业务。萤石贸易业务由于市场交易活跃、周期较短，因此风险较小。开展萤石贸易业务有利于公司维持和提高市场占有率，巩固与重要客户的合作关系，因此是对公司自产萤石产品业务的有益补充，也为公司新增产能培育和预留了市场空间。

（三）所需主要原、辅材料

公司自产产品业务中生产酸级及冶金级萤石精粉的主要原料为自产或外购的普通萤石原矿。此外，采矿环节需使用炸药、雷管等火工材料；选矿环节需使用油酸、水玻璃、纯碱、钢球、衬板、包装袋等辅料及耗材。公司生产消耗的主要能源为电力。

（四）发行人在行业中的竞争地位

根据中国非金属矿工业协会萤石专业委员会的统计，公司目前是中国萤石行业中拥有资源储量、开采及生产加工规模最大的企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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（二）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有房屋共31处。截至2016年12月31日，公司拥有的房屋及构筑物原值为16,053.59万元，账面价值为13,732.13万元，成新率为85.54%。

（三）矿业权

1、采矿权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的采矿权情况如下：

单位：万吨/年、万元、平方公里

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注：浙江省遂昌县云峰镇处坞萤石矿已于2014年6月10日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]70号；

浙江省遂昌县三仁乡坑口萤石矿已于2014年6月3日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]56号；

浙江省兰溪金昌矿业柏社乡岭坑山萤石矿已于2014年6月26日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]91号；

浙江省龙泉市八都萤石矿已于2014年6月26日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]90号；

浙江省遂昌县柘岱口横坑坪萤石矿已于2014年6月3日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]55号；

浙江省常山县新昌乡岩前萤石矿（原名称为浙江省常山县高坞山-蕉坑坞矿区萤石矿）已于2014年6月3日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]57号；

经浙江省国土资源厅备案（浙土资储备字[2016]005号），根据《浙江省兰溪市柏社乡岭坑山矿区萤石矿资源储量核实及深部和外围勘探报告》，截至2015年6月30日，浙江省兰溪市柏社乡岭坑山矿区（含T33120081203020710探矿权及C3300002010066110069202采矿权）的保有资源储量（111b+122b+333+331）为463.17万吨矿石量；其中，采矿权内保有资源储量为84.63万吨矿石量。

2、探矿权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的探矿权情况如下：

单位：平方公里、万元

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注1：浙江省江山市塘源口乡甘坞口矿区萤石矿勘探已于2014年6月10日经国土资源部储量评审备案，备案证明号为国土资储备字[2014]69号。

注2：经浙江省国土资源厅备案（浙土资储备字[2016]005号），根据《浙江省兰溪市柏社乡岭坑山矿区萤石矿资源储量核实及深部和外围勘探报告》，截至2015年6月30日，浙江省兰溪市柏社乡岭坑山矿区（含T33120081203020710探矿权及C3300002010066110069202采矿权）的保有资源储量（111b+122b+333+331）为463.17万吨矿石量；其中，采矿权内保有资源储量为84.63万吨矿石量。

（四）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司自有的土地权属情况如下：

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注1：该土地及其上建筑物系公司外购取得，由于实际支付价款难以在地上建筑物和土地使用权之间分配，故其价值已作为固定资产核算。

注2：公司于2016年8月17日与遂昌县国土资源局签订了该土地的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3311232016B01083），并支付了土地出让款，相关权证正在办理当中。

（下转16版）

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）