希努尔男装股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-012

希努尔男装股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2017年4月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对希努尔男装股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 40 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复公告如下：

一、2014年至2016年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-5,053.74万元、-5,869.43万元和-5121.37万元，请结合服装行业现状、公司产品的销售毛利率和产销量变化等情况，详细说明你公司连续三年扣非后净利润为负的主要原因，并对公司主营业务的持续盈利能力进行合理分析并说明你公司为扭转主营业务盈利能力已采取或拟采取的应对措施。

回复：

（一）结合服装行业现状、公司产品的销售毛利率和产销量变化等情况，详细说明连续三年扣非后净利润为负的主要原因

1、服装行业现状

（1）在中国经济转型和消费变革的大背景下，中国服装行业总体增速进一步放缓，消费增速开始下滑，公司面临的外部环境开始调整。

（2）随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，消费者对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。

（3）以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显，由此带来了商业模式的巨大变革。

（4）国内消费需求仍未有明显复苏，公司原有业务的收入和利润均受到了影响。国外客户逐步放单到越南、柬埔寨等东南亚国家，公司的接单价格和订单数量也受到了影响。

2、产品毛利率

■

从产品类别来看，综合毛利率取决于产品类别各自的毛利率和各产品类别销售收入占主营业务收入的比重。西服套装、休闲西装、西裤和衬衫作为主营业务收入比重大的四个主打品种，2014年度-2016年度占主营业务收入比较均衡，分别为89.81%、90.43%和89.03%。2014年度和2015年度主营业务综合毛利率基本保持持平，分别为28.61%和27.73%。

2016年度主营业务综合毛利率比2015年度下降7.51%，主要是内销毛利率较上年同期下降13.47%，原因为：（1）本年度产量下降，而固定性成本占总成本的比例未变，导致生产成本有所上涨；（2）公司推行新的定制价格，面辅料成本加加工费的形式，内销毛利率下降10%左右；（3）公司消化库存、加大促销力度，以及本年度团购接单价格下降等因素，导致销售价格普遍下降。

2、产品产销量

■

受零售不景气和接订单数量下降影响，2016年公司产量和销量比去年分别下降20.73%和29.69%。

2014年度至2016年度，受宏观经济影响，整体服装行业持续低迷，消费需求未有明显回暖。虽然公司采取调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用，自有商铺对外出租、出售等措施，仍没有摆脱公司营业利润亏损的局面，公司2014年度至2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,053.74万元、-5,869.43万元和-5,121.37万元。

单位：万元

■

主营业务利润是公司利润的主要来源，受服装行业持续低迷影响，2016年度主营业务利润下滑非常明显。2014年度-2016年度期间费用占主营业务收入的比重分别为32.62%、27.94%、28.25%，期间费用有所下降。

2014年度、2015年度扣非后净利润为负的主要原因是费用过大，而2016年度，虽公司对内部成本费用进行严格考核，节能降耗，费用占收入的比重有所下降，但是因市场环境的影响，收入和毛利率的双降是扣非后净利润为负数的主要原因。

（二）对公司主营业务的持续盈利能力进行合理分析并说明

目前，公司的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。

1、直营店和特许加盟店业务方面：

随着新兴商业模式以及电子商务的迅速发展，以及国外优势品牌在国内营销网络的不断扩张，为消费者对服装品牌的消费，提供了巨大的选择空间。消费者的消费习惯、消费方式、消费理念在快速变革，这些变化，对公司目前直营和加盟店的经营业绩造成负面影响。

2、团体订购业务方面：

宏观经济持续低迷，消费需求未有明显回暖，公司人工成本上涨，团体定制接单价格下降，可能导致团体订购业务的收入和毛利率持续下降。

3、外贸出口业务方面：

国内的生产成本不断上涨，而现阶段东南亚国家在服装加工方面成本较低，导致公司部分客户的订单流向东南亚的加工厂，这可能影响公司外贸出口业务的业绩。

综上，如果公司各板块业务未出现明显好转，公司主营业务还面临着一定的压力和挑战。

（三）为实现公司主营业务盈利，公司2017年度已采取或拟采取的应对措施

1、全面推广全品类个性化定制业务

加大全品类个性化定制的研发推广，继续推进智能化生产，以满足全品类个性化定制的需要；继续推出个性化定制服务和普兰尼奥着装管家式服务。

充分利用公司现有终端优势，进一步将定制业务嵌入到现有直营店和加盟店中，实现“普兰尼奥+希努尔+润尔女装”全品类、多品牌定制的销售格局。

2、继续强化产品、营销渠道的转型和整合

加强产品的设计研发，从消费者角度研发新品，强化核心品类；对现有营销渠道进一步进行整合，对盈利不达标的店铺，及时关闭；继续加强公司营销终端的精细化管理，完善店铺形象，升级客户服务，增强客户体验，打造“着装艺术馆”；加大对加盟店的帮扶力度，针对他们存在的库存等问题，拿出切实可行的对策。

3、加大团购和国际市场开拓力度

从市场的深度、广度上拓宽团购渠道，在维护好现有客户的基础上，加大外围客户的拓展力度；通过实施团购加盟政策等，逐步实现团购市场覆盖全国。

在巩固现有国际客户的同时，加大新客户开拓力度，增加针对国际市场的面料和服装开发人员，提升团队竞争力，加强与英国和意大利设计团队的合作，提升面料与款式的自主研发水平，完成OEM到ODM的转变。

4、加强精细化管理

进一步加强精细化管理，降低经营成本费用，完善经营目标责任制绩效考核，促进业绩提升。

5、积极寻找新的利润增长点

公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式，寻找新的利润增长点。

二、2016年，你公司固定资产处置利得为6,029.05万元，请说明固定资产处置利得产生的原因、出售资产的定价依据，并说明你公司上述资产处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定以及是否按照本所《股票上市规则》的规定及时履行了信息披露义务。

回复：

1、非流动性资产处置利得明细列示

■

2、非流动性资产处置利得产生的原因及定价依据

2016年3月10日，公司与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）签署《房屋买卖合同》，将坐落于北京市丰台区外环西路26号院61号楼-1至5层701的房屋（包括所有装饰装修、设施设备、公共维修基金及地下车位使用权等）及所对应的土地（以下简称“北京丰台区房屋”）转让给中铁二局，建筑面积为3,091.92平方米，双方友好协商转让价格为9,626.78万元。截止2016年4月5日，公司收到中铁二局支付的房屋出售款9,626.78万元。2016年4月12日，该房屋办理完毕过户手续。

北京丰台区房屋账面原值3,464.02万元，已计提折旧353.53万元，净值为3,110.49万元，处置收入9,626.78万元，扣除相关税费等，形成利得6,010.25万元。

其他零星固定资产处置利得18.80万元，主要是通过招标出售旧车辆，以及撤店分公司在当地出售旧空调、电脑等资产所致。其中车辆出售利得15.47万元，空调等出售利得3.33万元。

3、信息披露情况

北京丰台区房屋出售事项，已经公司2016年3月8日公司召开的第三届董事会第十三次会议和2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过，后续进展情况已在公司定期报告中披露。

有关具体内容详见公司于2016年3月10日、3月31日、4月23日、8月20日、10月27日、2017年3月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-023）、《关于继续调整优化营销网络的公告》（公告编号：2016-029）、《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-036）、《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-044）、《2016年半年度报告全文》、《2016 年第三季度报告正文》（公告编号：2016-061）和《2016年年度报告全文》。

综上，公司对上述资产处置事项的会计处理符合企业会计准则的规定，相关信息披露按照贵所《股票上市规则》的规定及时履行了信息披露义务。

三、2016年末，你公司存货余额为3.62亿元，计提的存货跌价准备为406.75万元，请结合产品的销售毛利率、可变现净值等因素，说明存货跌价准备计提的依据、计算过程及充分性。

回复：

1、计提概况

公司的存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、周转材料和委托加工物资等。

公司的原材料主要为面辅料，其具有较强的通用性，且消费周期较长，经分析测试，不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

公司的在产品、周转材料和委托加工物资，经分析测试，不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

公司的库存商品主要为男士正装及其他服饰类产品，国内不同地区男装面料、款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对产品流行的接受程度也不同，因此产品销售周期相对较长。公司其他服饰类产品的时尚性相对较强。公司主要对库龄1年以上产品计提了存货跌价准备。

报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

■

2、过时和滞销产品的计提情况和计算过程

公司将自产西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库超过一年确认为过时及滞销产品，外购T恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及滞销产品。按公司存货跌价准备计提政策进行测算，公司计提的存货跌价准备源自于过时和滞销产品。

存货跌价准备按单个品种成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值按日常经营活动中存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司依据历年服装销售定价策略和经验，对预计售价的确定如下：自制产品1-2年的按零售价的5折，2年以上的按零售价的4折确定；外购服饰类产品1-2年的按零售价的4折，2年以上的按零售价的3折确定。与商品出售相关的预计费用及税费的确定：工资及福利费、物流费和相关税费占销售收入的比重。

3、计提充分性说明

2015年12月31日公司的过时及滞销产品合计1,154.67万元，占存货余额的比例为3.66%，相应计提的跌价准备为391.28万元，综合的计提比例达到33.89%；2016年12月31日公司的过时及滞销产品合计1,181.15万元，占存货余额的比例为3.22%，相应计提的跌价准备为406.75万元，综合的计提比例达到34.44%。

综上，公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际情况。

四、你公司2014年、2015年和2016年利润分配方案均为“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，请结合公司业绩、资金需求、发展规划，说明公司利润分配方案是否与法律法规、《公司章程》、招股说明书、未来三年股东回报规划等公开承诺相符。

回复：

1、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-46,590,565.33元。因公司2014年度亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。鉴于当时公司正在进行重大资产重组事项，可能存在重大现金支出，公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为7,468,635.91元。虽然公司2016年度微盈利，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，公司2017年度可能存在重大的现金支出，经公司审慎研究后，公司2016年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。

2、2014年度至2016年度，受宏观经济影响，整体服装行业持续低迷，消费需求未有明显回暖，各种新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势。虽然公司采取调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用，自有商铺对外出租、出售等措施，仍没有摆脱公司主营业务亏损的局面，公司2014年度至2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,053.74万元、-5,869.43万元和-5,121.37万元。

为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度、2015年度和2016年度利润分配方案均为“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”。

3、《公司章程》“第一百五十六条公司的利润分配政策为”中的“（三）利润分配政策”对公司利润分配的条件进行了规定：

“公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。”

公司《招股说明书》中承诺：在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中承诺：未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

因公司2014年度亏损、2015年度和2016年度可能存在重大现金支出，因此，公司2014年度-2016年度存在不符合公司利润分配条件的情形。

综上，公司2014年度至2016年度的利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》、招股说明书和未来三年股东回报规划等公开承诺，不存在损害投资者利益的情况。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年4月12日