昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

■昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所

■昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问■

二〇一七年四月

特别提示

一、募集配套资金发行数量、价格、股份登记及上市

上市公司本次非公开发行的股份数量为5,183,585股，发行价格为人民币18.52元/股，募集资金总额为人民币95,999,994.20元，募集资金净额为人民币92,179,994.20元，本次新增股份发行后公司总股本为640,908,092股，本次新增股份已获取证券登记结算公司于2017年3月28日出具的《股份登记申请受理确认书》。经深圳证券交易所批准，本次新增股份上市日为2017年4月14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、募集配套资金投资者获配情况

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三、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、新增股份限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限公司等6名发行对象认购的股份限售期为股票上市之日起12个月。

五、相关后续事项

（一）后续变更登记事项

公司尚需向相关政府行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

释义

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第一节 本次交易概述

一、上市公司基本情况

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二、本次交易方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权，具体如下：

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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

第二节 本次交易涉及新增股份发行情况

一、本次发行已履行的决策程序

（一）昇兴股份的批准和授权

1、2016年9月7日，昇兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于〈昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。

2、2016年9月24日，昇兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3、2016年10月12日，昇兴股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于〈昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。

4、根据昇兴股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2016年11月20日，昇兴股份召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。根据该次董事会会议决议，昇兴股份决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。

（二）交易对方及标的公司的批准和授权

1、博德真空的批准和授权

2016年9月6日，博德真空召开股东会会议，审议通过了《关于公司将所持有的温州博德科技有限公司30%的股权转让给昇兴集团股份有限公司的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》等与本次重组有关的议案。根据上述股东会决议，博德真空股东会已批准了本次发行股份及支付现金购买资产的交易，博德真空同意将其所持有的博德科技30%的股权转让给昇兴股份，并同意与昇兴股份就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给昇兴股份的博德科技20%的股权，博德真空同意放弃优先购买权。

2、博德科技的批准和授权

2016年9月6日，博德科技股东会审议通过了《关于昇兴集团股份有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司70%股权的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技30%、20%、20%股权转让给昇兴股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。

（三）中国证监会的核准

2017年1月16日，中国证监会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），对本次重组予以核准。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

本次配套融资的对象为天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限公司。

（四）发行价格

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即15.10元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为18.52元/股，为本次发行底价15.10元/股的122.65%。

（五）发行数量

本次新增股份发行数量为5,183,585股，具体如下：

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（六）会计师事务所的验资情况

2017年3月15日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证券指定的收款银行账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对招商证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（大华验字[2017]000186号），确认截至2017年3月15日，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款95,999,994.20元。

2017年3月16日，招商证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就昇兴股份本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字[2016]第350ZA0098号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至昇兴股份指定的资金账户。根据该验资报告，主承销商招商证券收到申购款人民币95,999,994.20元，于2017年3月16日止，招商证券扣除承销费含税人民币3,710,000.00元，向昇兴股份实际缴入股款人民币92,289,994.20元。同时扣除昇兴股份需自行支付的中介机构费等其他发行费用人民币110,000.00元，实际募集股款为人民币92,179,994.20元，其中增加注册资本（股本）人民币5,183,585.00元，人民币87,212,635.62元计入资本公积，人民币216,226.42元为应交税费-应交增值税-进项税。

（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（八）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（九）股权登记情况

本公司已就本次发行新增的5,183,585股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年3月31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及其基本情况

1、天弘基金管理有限公司

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2、信诚基金管理有限公司

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3、财通基金管理有限公司

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4、国信证券股份有限公司

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5、华鑫证券有限责任公司

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6、第一创业证券股份有限公司

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根据上述发行对象提供的材料并经律师核查，上述发行对象中，国信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，该名发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行私募投资基金的登记备案手续；天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资，具体如下：

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根据上述5个认购对象提供的材料并经律师核查，上述5个认购对象管理的参与本次配套融资的资产管理计划均已按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

（二）认购数量及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

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本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（三）发行对象与公司之间的关联关系

本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

本次发行的全部发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。

（四）发行对象的认购资金来源

根据本次发行的全部发行对象中，国信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资，具体情况请参见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（一）发行对象及其基本情况”。

本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：昇兴股份

（二）新增股份的证券代码：002752

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年4月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限公司等6名发行对象认购的股份限售期为股票上市之日起12个月。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2017年3月15日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至2017年3月27日上市公司股东持股情况进行计算）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至2017年3月28日上市公司股本结构情况进行计算）：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构变化情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理变化情况

本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高级管理人员结构变化情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2017年1月19日公告披露的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由635,724,507股变更为640,908,092股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第五节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）本次重组已经获得的授权与批准

参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行情况”之“一、本次发行已履行的决策程序”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

本次交易的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，其中包括温州博德真空镀铝有限公司持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。

2017年1月24日，博德科技在其股东名册上作出变更登记，将昇兴股份登记为持有其70%股权的股东，上述变更后，黄明金、王策不再持有博德科技的股权，博德科技的股权结构变更为：昇兴股份持有博德科技70%股权，温州博德真空镀铝有限公司持有博德科技30%股权。同日，博德科技向昇兴股份签发《出资证明书》，确认昇兴股份出资2,100万元，持有其70%股权。随后博德科技向温州市市场监督管理局申请办理博德科技70%股权变更登记至昇兴股份名下的变更登记手续，2017年1月25日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕，博德科技取得温州市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330301055533007T）。

本次交易标的博德科技70%股权已过户至昇兴股份名下，相关工商变更登记手续已于2017年1月25日办理完毕。变更后，昇兴股份持有博德科技70%股权，博德科技已成为昇兴股份控股子公司。

2、验资情况

2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对昇兴股份发行股份购买资产新增股本进行了审验，并出具了致同字[2016]第350ZA0092号《验资报告》。截至2017年1月25日，昇兴股份已收到博德真空、王策、黄明金等3名交易对方缴纳的新增注册资本572.4507万元。

3、登记托管情况

上市公司已于2017年2月8日就本次向交易对方非公开发行股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份已登记并正式列入上市公司的股东名册。

4、现金对价支付情况

截至本上市报告书摘要签署日，上市公司已按照重组协议和后续签订《确认函》的约定向博德真空、王策、黄明金等交易对方支付了全部现金对价，共计9,790万元。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金发行过程

2017年3月7日，主承销商向中国证监会申报《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》，并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

2017年3月10日，认购人报价并缴纳认购保证金。

2017年3月13日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投资者发送《缴款通知书》。

2017年3月15日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

2、验资情况

2017年3月15日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证券指定的收款银行账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对招商证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（大华验字[2017]000186号），确认截至2017年3月15日，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款95,999,994.20元。

2017年3月16日，招商证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就昇兴股份本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字[2016]第350ZA0098号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至昇兴股份指定的资金账户。根据该验资报告，主承销商招商证券收到申购款人民币95,999,994.20元，于2017年3月16日止，招商证券扣除承销费含税人民币3,710,000.00元，向昇兴股份实际缴入股款人民币92,289,994.20元。同时扣除昇兴股份需自行支付的中介机构费等其他发行费用人民币110,000.00元，实际募集股款为人民币92,179,994.20元，其中增加注册资本（股本）人民币5,183,585.00元，人民币87,212,635.62元计入资本公积，人民币216,226.42元为应交税费-应交增值税-进项税。

3、登记托管情况

2017年3月28日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市报告书摘要签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据昇兴股份第二届董事会第四十四次会议决议以及2017年第一次临时股东大会决议，昇兴股份第二届董事会任期于2017年1月20日结束，林永贤、林永保、李敦波、邵聪慧、刘微芳、陈工和刘双明等7人担任昇兴股份新一届董事并共同组成昇兴股份第三届董事会，其中刘微芳、陈工和刘双明等3人为公司第三届董事会独立董事。

根据昇兴股份第二届监事会第二十七次会议决议以及2017年第一次临时股东大会决议，昇兴股份第二届监事会任期于2017年1月20日结束，林建高、陈培铭担任昇兴股份新一届监事并与昇兴股份职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事张友强共同组成昇兴股份第三届监事会。

根据昇兴股份第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议，选举林永贤为昇兴股份第三届董事会董事长，选举陈培铭为昇兴股份第三届监事会主席；聘任林永保为总经理；聘任任李敦波为公司副总经理兼任董事会秘书；聘任王礼雨、童晓冬、吴武良为公司副总经理；聘任华辉为公司财务负责人。

上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，截至本上市报告书签署日，本次交易前后，昇兴股份董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据博德科技于2017年1月23日召开的股东会所作出的决议，同意免去陈剑永执行董事职务、黄明金监事职务，设立董事会，设董事3人，选举林斌、林永保、陈剑永为董事会成员，汤新友为公司监事。

根据博德科技于2017年1月23日召开的董事会所作出的决议，同意选举林斌为董事长，免去王策总经理职务，聘任陈剑永为总经理。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年9月7日，昇兴股份与博德真空、王策、黄明金等3名博德科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，昇兴股份与博德真空签署了《业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》。截至本上市报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：

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截至本上市报告书摘要出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

六、相关后续事项

（一）后续变更登记事项

公司尚需向相关政府行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象的认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。

二、法律顾问的结论性意见

经核查，法律顾问认为：

发行人本次重组已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次配套融资的主体资格；本次配套融资的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次配套融资制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等本次配套融资过程涉及的有关法律文件是合法、有效的；发行人本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格。发行人本次配套融资发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

第七节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，昇兴股份与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招商证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对昇兴股份的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2017年1月16日至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对昇兴股份进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问招商证券结合昇兴股份发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对并购重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

项目经办人：杜文晖、张寅博、韩帅、江荣华

二、法律顾问

名称：福建至理律师事务所

单位负责人：刘建生

住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

电话：0591-88068018

传真：0591-88068008

项目经办人：蔡钟山、蒋浩

三、验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：徐华

住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

项目经办人：李仕谦、苏清炼

四、验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

项目经办人：方建新、陈瑜星

第九节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）；

2、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

3、认购投资者出具的承诺函；

4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》；

5、福建至理律师事务所出具的《关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2016]第350ZA0098号）；

7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000186号）；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

昇兴集团股份有限公司

2017年4月13日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-028

昇兴集团股份有限公司

关于非公开发行股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权并募集配套资金事项于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会的核准批复文件，公司获准非公开发行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。在本次募集配套资金工作中，公司共计非公开发行新股5,183,585股，募集资金总额为95,999,994.20元，发行对象共6名，分别为：天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，参与本次募集配套资金非公开发行的6名发行对象均承诺：本次获配股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行承诺。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年4月13日