陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-026
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式发出，于2017年4月11日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，经会议表决，通过了以下议案：
一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford）持有的GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。本次收购完成后，公司将持有Gardner公司100%股权。本次交易具体方案如下：
（一）收购方
本次交易的收购方为公司及全资子公司香港炼石。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）交易对方
本次交易对方为BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）标的资产
本次交易的标的公司为Gardner公司，本次交易的标的资产为Gardner公司100%股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）交易结构
公司拟通过全资子公司香港炼石以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford 合计持有的Gardner 100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
■
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）。根据该评估报告，本次评估选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。Gardner公司截至评估基准日（即2016年10月31日）股东全部权益估值为326.22百万英镑，约合269,134.76万元人民币。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），并且：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）决议有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买交易对方、Gardner公司与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
公司董事会批准毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的毕马威华振审字第1700161号《Gardner Aerospace Holdings Limited 2014年度、2015年度及自2016年1月1日至10月31日止期间财务报表审计报告》；批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2017]61060001号《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》；批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2017）第0122号《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、关于公司与香港炼石及Gardner公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案
同意公司与香港炼石及Gardner公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案
公司全资子公司香港炼石为及时支付本次交易的交易对价，将向金融机构等借款融资，借款金额3.26亿英镑，即约合人民币279,336.36万元（以实际发生时的汇率计算）。为保证香港炼石顺利获得融资，同意公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为香港炼石借款融资提供反担保或担保。
董事会认为，公司和控股股东为香港炼石借款融资提供反担保或担保，是公司通过其收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权，使其获得必要的资金支持。香港炼石为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益情况。
详情请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司和控股股东为公司子公司共同担保的关联交易公告》。
因本议案涉及关联担保，关联董事张政先生回避了表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》的议案
董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
（二）授权公司董事会根据深圳证券交易所和相关监管部门的反馈问题、审核意见及法律法规的规定，对本次交易方案作相应调整；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
（五）如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
（六）授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
（七）授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本559,680,049股的20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元（含279,336.36万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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注：根据《售股协议》的约定，收购Gardner公司100%股权的交易初始对价3.26亿英镑，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为100英镑兑人民币856.86元）计算，项目投资总额为279,336.36万元人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
（二）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等；
（四）确定募集资金专用账户；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于提请召开公司2017年度第二次临时股东大会议的议案
全体董事一致同意由公司董事会提请于2017年5月3日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年度第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详情请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年度第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-027
陕西炼石有色资源股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2017年4月7日以电子邮件形式发出通知，并于2017年4月11日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会监事逐项审议了本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford）持有的GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。本次收购完成后，公司将持有Gardner公司100%股权。本次交易具体方案如下：
（一）收购方
本次交易的收购方为公司及全资子公司香港炼石。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）交易对方
本次交易对方为BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）标的资产
本次交易的标的公司为Gardner公司，本次交易的标的资产为Gardner公司100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）交易结构
公司拟通过全资子公司香港炼石以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford 合计持有的Gardner 100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
■
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）。根据该评估报告，本次评估选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。Gardner公司截至评估基准日（即2016年10月31日）股东全部权益估值为326.22百万英镑，约合269,134.76万元人民币。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），并且：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）决议有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买交易对方、Gardner公司与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案
公司全资子公司香港炼石为及时支付本次交易的交易对价，将向金融机构等借款融资，借款金额3.26亿英镑，即约合人民币279,336.36万元（以实际发生时的汇率计算）。为保证香港炼石顺利获得融资，同意公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为香港炼石借款融资提供反担保或担保。
监事会认为，董事会审议《关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本559,680,049股的20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元（含279,336.36万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
■
注：根据《售股协议》的约定，收购Gardner公司100%股权的交易初始对价3.26亿英镑，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为100英镑兑人民币856.86元）计算，项目投资总额为279,336.36万元人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十一、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司监事会
二○一七年四月十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-028
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2016年11月17日开始停牌，于2016年11月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号分别为：2016-057、2016-058、2016-059）。
2016年11月25日、12月2日、12月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-060、2016-061、2016-062）。2016年12月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）。2016年12月23日、12月30日、2017年1月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-064、2016-067、2017-002）。
2017年1月16日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。2017年1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。
2017年1月25日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，审议申请公司股票继续停牌事项。相关公告刊登在2017年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2017年2月6日、2月13日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-009、2017-010）。
2017年2月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，批准申请公司股票继续停牌事项。相关公告刊登在2017年2月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-015、2017-016、2017-018、2017-019、2017-022、2017-024、2017-025）。
本次重大资产重组的方案为：炼石有色在香港设立的全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat和Laurence Tony Ford合计持有的Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算）， 并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
具体方案详见公司披露的《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-029
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
经2017年4月11日召开的公司第八届董事会第十七会议审议，决定于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定作出说明。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）14:00。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月2日15:00至2017年5月3日15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年4月25日。
7、出席对象：
（1）于股权登记日（2017年4月25日）下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅。
二、会议审议事项
1、审议事项：
本次会议审议事项已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，具体如下：
■
2、各议案披露情况：
上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及议案详情请查阅公司2017年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。
3、特别决议议案：第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项议案须经出席会议股东所代表投票权的 2/3 以上通过，其中第3、11项议案需逐项表决；第7项议案属于关联交易，关联股东张政先生将回避表决。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记事项
1、登记时间：2017年5月2日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)
2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）
3、登记方式：
符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
4、会议联系方式：
联系人：赵兵
电话及传真：029-3367 5902
5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、备查文件
公司第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。
2、填报表决意见：
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日下午15:00，结束时间为2017年5月3日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年5月3日召开公司2017年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:
■
备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：
3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：
二、受托人情况
1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-030
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于公司和控股股东为公司子公司
共同担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保暨关联交易概述
1、主要内容：
本公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“炼石投资”）以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford）持有的GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。为及时支付本次交易的交易对价，炼石投资将向金融机构等借款融资，借款金额3.26亿英镑（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日银行间外汇市场人民币汇率中间价100英镑兑人民币856.86元计算，折合人民币金额为279,336.36万元）。为保证炼石投资顺利获得融资，公司与控股股东、实际控制人张政先生同意共同为炼石投资借款融资提供反担保或担保。
2017年4月11日，公司第八届董事会第十七次会议批准了《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为炼石投资借款融资3.26亿英镑提供反担保或担保。
2、关联关系情况：
因共同担保方张政先生为公司5%以上控股股东、董事长、总经理，为公司的关联自然人，本次共同担保构成了关联交易。
3、在董事会审议该关联交易议案时，关联董事张政先生回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人张政先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳。
二、关联方及被担保人基本情况
1、张政，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市崇安区复兴路122号。身份证号: 37020519680519****。
2、炼石投资有限公司：
是本公司为收购境外资产而在香港设立的全资子公司，其基本情况如下：
■
炼石投资成立之时，注册股本为港币50,000元，分为50,000股，每股面值为港币1元；陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）及陕西力加投资有限公司分别承购其中49股及51股股份。
2016年10月4日，炼石矿业将其持有该公司的49股股份转让予本公司。
2016年10月4日，陕西力加投资有限公司（现更名为“山南力加”）将其持有该公司的51股股份转让予本公司。
该公司现时的股东为本公司，持有100股股份，亦即香港炼石的全部已发行股本，每股份的面值为港币1元。
该公司未发生经营活动。
三、交易的定价政策及定价依据
本次担保不涉及公司及子公司向关联方张政先生提供反担保和担保费。
四、担保协议主要内容
担保内容以公司及关联方与金融机构等签订的相关合同内容为准，担保方式为连带责任保证。
五、交易目的和影响
本次交易的目的是为炼石投资以现金方式收购Gardner公司股东持有的100%股权，提供融资上的支持。炼石投资为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司利益情况。关联方张政先生与公司共同提供担保，为此次收购资产提供了有力支持。
六、董事会意见
董事会认为，公司和控股股东为炼石投资借款融资提供反担保或担保，是公司通过其收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权，使其获得必要的资金支持。炼石投资为公司的全资子公司，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益情况。
七、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见
1、独立董事对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》进行了事前审核，同意提交董事会进行审议。
2、独立董事认为，公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为炼石投资借款融资提供反担保或担保，有利于保证炼石投资有限公司顺利获得融资，及时支付本次交易的交易对价。同意公司和关联方共同提供前述反担保或担保，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
3、监事会认为，董事会审议《关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年4月11日，公司及控股子公司的对外担保金额累计为4,000万元人民币（因本次审议的担保还未实际发生，未计算在内），为公司向全资子公司炼石矿业提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.72%。本次担保发生后，公司对外担保金额将累计约为283,336.36万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的192.63%。
公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司将及时披露担保协议的签署和其他进展或变化情况。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-031
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为收购Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”或“Gardner”）100%股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过279,336.36万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司先行使用自筹资金279,336.36万元收购Gardner公司100%股权，并于2017年5月31日实施完毕，公司自2017年6月1日将Gardner纳入合并报表；
3、假设本次非公开发行预计于2017年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额279,336.36万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
5、假设自筹资金279,336.36万元于2017年6月1日开始计息，综合年资金成本为4.80%，公司于2017年9月30日完成募集资金对自筹资金的置换，自筹资金于2017年9月末停止计息；
6、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本55,968.00万股的20%，数量为11,193.60万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
7、根据公司《2015年年度报告》，炼石有色2015年度归属上市公司股东的净利润为5,978.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金额为2,787.78万元；
2016年度由于钼产品市场价格与成本倒挂现象严重，炼石矿业于2016年4月起暂停采、选矿的生产，加之公司投资的其他项目未正式大幅度生产并产生收益，故公司业绩大幅下降。根据公司于2016年10月26日公告的《2016年度业绩预告》，其预计2016年度归属于母公司所有者的净利润为-2,850万元；根据公司于2016年10月26日公告的《2016年第三季度报告全文》，2016年前三季度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为38.29万元。根据上述情况，假设公司2016年度全年实现的归属于母公司所有者的净利润为预测值-2,850万元，2016年度全年实现的归属于母公司所有者的非经常性损益金额推算为51.05万元，则2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润推算为-2,901.05万元；
8、假设2017年公司现有业务（在不考虑自筹资金成本的情况下）实现的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润等于2016年度水平，上述假设及测算均不构成盈利预测。
9、2016年1-10月，Gardner公司归属于母公司股东净利润为人民币11,440.77万元，按比例推算其2016年度全年归属于母公司股东净利润为人民币13,728.92万元；假设2017年Gardner盈利水平在此基础上按照-20%，0%，20%分别计算（非经常性损益影响金额为0），上述假设及测算均不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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注：
1、上述三种情况下的测算不代表公司及Gardner2017年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次标的公司纳入合并报表时间、非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会、交易所核准后，实际发生情况为准；
3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位、收购Gardner公司100%股权实施完毕后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的Gardner公司由于宏观经济波动、下游行业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平，或上市公司现有矿采选业务依然处于停产状态，将造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
1、本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求
2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。
目前，我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍有长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，收购全球著名的的航空发动机零部件供应商，炼石有色能够利用其先进的生产技术水平以及在航空制造领域的布局及客户资源，逐步融合并充分延伸自身通用航空业产业触角、扩大服务领域的需求，并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展速度。
2、完善了公司在航空制造领域的全产业链布局
根据公司的战略规划，炼石有色目前正在由以钼、铼的采、选、冶为重点的单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
本次募集资金用于收购的标的公司Gardner是是欧洲领先的航空零部件供应商，其主要产品主要包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。主要客户包括空中客车等国际知名企业。
并购完成后，将完善公司航空制造产业链，从上游原材料采集、加工，到中游高温合金材料冶炼，未来再配合Gardner的高端航空零部件的加工、生产能力，将为我国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰富了上市公司构建的航空板块产业链。
3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行前，上市公司的有色金属矿采选业务受到上下游市场需求影响较大，而子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）、朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）的相关业务业绩释放尚需过程。收购完成后，公司将进入高端航空零部件生产加工领域，Gardner的业务将即刻成为公司新的利润增长点，有效的增强了上市公司的盈利能力。
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自筹资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
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