露笑科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-048

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017年4月5日以电子邮件形式通知全体董事，2017年4月12日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

具体内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-050）。

2、审议通过《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》

表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，关联董事鲁永、李孝谦回避表决，通过本议案。

目前因公司参股企业诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇股权”）投资的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）业务发展的需要，顺宇股权拟以扩大合伙企业的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。顺宇农业尚处于建设期。公司董事会认为目前清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大，公司作为顺宇股权的合伙人之一，拟放弃此次对顺宇股权的增资权。公司控股股东露笑集团有限公司，作为顺宇股权的合伙人之一，将对顺宇股权增资。

独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-051）。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

基于公司对新能源汽车领域的战略布局，进一步提高公司的盈利能力，同意公司使用自有资金5,000万元人民币设立露笑新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。

公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-053）。

4、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。

具体内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-054）。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于2017年4月28日在公司会议室召开2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的上述议案。

通知内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-052）。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议的事前认可意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-049

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2017年4月5日以电子邮件形式通知全体监事，2017年4月12日下午2:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经审核，监事会认为：本次公司拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

因诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇股权”）投资的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）业务发展的需要，顺宇股权拟以扩大合伙企业的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。顺宇农业尚处于建设期。监事会认为目前清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。同意公司放弃此次对顺宇股权的增资，并由公司控股股东露笑集团有限公司对顺宇股权增资。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、公司备查文件

1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-050

露笑科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用部分募集资金45,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。此次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的54,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,249,863股人民币普通股（A）股，每股发行价格18.25元，募集资金人民币1,318,559,999.75元，募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金54,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年4月11日，上述闲置募集资金暂时补充流动资金到期已全部归还完毕。

截止2017年4月11日，公司募集资金余额情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计45,000 万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司拟使用本次非公开发行股票中不超过45,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

公司拟使用闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，可为公司节约财务费用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司将在到期前及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。

独立董事发表了独立意见。

六、专项意见说明

公司保荐机构长城证券股份公司出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

保荐机构认为：

1、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币45,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

2、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

公司全体独立董事、监事会一致认为，露笑科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-051

露笑科技股份有限公司

关于放弃参股企业增资权暨关联交易的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的参股企业诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇股权”）投资的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）业务发展的需要，顺宇股权拟扩大合伙企业的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，决定放弃公司本次对顺宇股权增资的权利。截至公告日前，顺宇股权已认缴出资总额为15,150万元，公司认缴已认缴出资额为10,000万元，实际出资额为10,000万元。公司控股股东露笑集团拟对顺宇合伙进行认缴增资39,450万元。本次增资完成后，顺宇股权的认缴资本将变为54,600万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，由于公司拟放弃与关联法人公司控股股东露笑集团共同投资的顺宇股权的同比例增资权，并由露笑集团对顺宇股权进行增资，该事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人暨公司控股股东露笑集团将放弃在股东大会上对此议案的投票权。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9

认缴注册资本：15150万元

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司

成立日期：2016年4月25日

合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止

经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：

■

三、本次交易关联方情况

名称：露笑集团有限公司

统一社会信用代码：91330681254759500D

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000万元

成立日期：1996年1月15日

经营期限：1996年1月15日至长期

批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

鲁小均持有露笑集团60%股份，李伯英持有露笑集团40%股份。

露笑集团持有公司37.77%股份，为公司控股股东。与公司存在关联关系。

四、放弃增资权的说明及对公司的影响

顺宇合伙为解决顺宇农业的资金缺口，支持顺宇农业的发展，拟先由企业合伙人对顺宇合伙增资，再由顺宇合伙对顺宇农业增资的方式对顺宇农业予以资金支持。

清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。公司作为顺宇合伙的合伙人，拟放弃此次对顺宇合伙的增资权，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃增资权对公司不会造成实质性影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日至4月12日，本公司与露笑集团发生关联交易的总金额为19401.75万元。

六、独立董事关于放弃增资权的事前认可和独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

（1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资是综合考虑公司自身情况和顺宇合伙经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，对公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟放弃顺宇合伙增资权，并由露笑集团进行增资暨关联交易的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、监事会意见

目前清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入较大。同意公司放弃此次对顺宇股权的增资，并由公司控股股东露笑集团有限公司对顺宇股权增资。

九、备查文件

1、《第三届董事会第三十次会议决议》

2、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技公告 编号：2017-052

露笑科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十次会议决定于2017年4月28日在浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室召开2017年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-048）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年4月28日下午14:30（星期五）

（2）网络投票时间：2017年4月27日至2017年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年4月21日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年4月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号5楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，

2、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-048）、《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》（公告编号：2017-054）。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

由于公司拟放弃与关联法人公司控股股东露笑集团对共同投资的顺宇合伙的同比例增资权，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资，该事项构成关联交易。在审议此项关联交易时，关联股东将回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二），截止时间为：2017年4月27日下午4点半。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年4月27日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

4、传真号码：0575-89009980

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltpww..cninfo.com.cn）参加投票。

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”。

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票程序

1、投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十次会议决议公告》；

2、《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告》；

3、《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

附件一

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

附件二

露笑科技股份有限公司

2017年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年4月27日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-053

露笑科技股份有限公司

关于拟设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资的基本情况。基于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）对新能源汽车领域的战略布局，进一步提高公司的盈利能力，公司拟使用自有资金5,000万元人民币设立露笑新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准，以下简称“露笑新能源”）。

2、董事会审议投资议案的表决情况。

2017年4月12日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意该项议案，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-048）。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、 拟设立投资公司的基本情况

1、公司名称：露笑新能源技术有限公司（暂定，具体以工商注册为准）

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：诸暨市陶朱街道展诚大道8号

4、法定代表人：王进

5、注册资本：5,000万元人民币

6、拟定经营范围：新能源汽车技术开发及推广服务；研究、开发、制造、销售：电机、发电机组及专用零件，汽车、船舶零部件及配件，制冷设备用压缩机，汽车空调系统，压气机，通用零部件，专用设备，新能源汽车电池组,锂电子电池组，电动汽车动力电池、驱动、控制集成系统；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（以上信息最终以工商部门核准为准）。

7、股权结构：公司持有100%股权，为公司全资子公司。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的和对公司的影响

本次拟投资设立新能源汽车电机、压缩机、电池的专业制造公司，一方面，可以进一步完善公司的新能源汽车的业务领域。此次投资的资金来源于公司自有资金，符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

本次拟投资新能源汽车电机、压缩机、电池行业，可能面临政策经济环境、市场变化、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

上述拟对外投资事项，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  

四、备查文件目录

公司第三届董事会第三十次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-054

露笑科技股份有限公司

关于为全资子公司授信业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 拟向江苏银行等或其他金融机构申请授信额度不超过10,000万元，期限一年，需由公司对上海正昀的授信提供担保，不收取担保费用。上述担保不构成关联交易。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意上海正昀向拟向江苏银行等或其他金融机构申请授信额度不超过10,000万元，期限一年，并同意公司为上海正昀的上述授信提供担保，最终授信额度以金融机构签订合同为准。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-048）。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

统一社会信用代码：913101143247131465

证照编号：14000000201702150023

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

法定代表人：王吉辰

注册资本：叁仟万元整人民币

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至2045年2月3日止

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：上海正昀为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与授信银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会在对全资子公司上海正昀的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司实际对子公司担保累计余额为5470万元，逾期担保0元。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为上海正昀提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、其他

公司将及时披露本次担保的协议签署和其他进展或变化情况。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日