广东依顿电子科技股份有限公司2016年年度报告摘要

广东依顿电子科技股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：603328 公司简称：依顿电子

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第四届董事会第二次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。上述利润分配方案须提交公司2016年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司线路板按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板，产品广泛应用在通讯设备、消费电子、汽车电子、计算机、工业控制等下游行业产品上。

（二）公司主要经营模式

1 、采购模式

公司根据内部制订的《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购；对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。

2 、生产模式

公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的内容安排生产。这种生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量的备货。公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，保证按时生产、发货以满足客户需求。

3 、销售模式

销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

（三）报告期内影响公司业绩的主要因素

公司业绩主要来源于印刷电路板业务，报告期内公司主营业务保持稳健发展，盈利能力进一步提升，实现主营业务收入293,449.58万元，同比增长0.21%；净利润58,842.78万元，同比增加25.91%，较好地完成了年初制定的经营目标。报告期影响公司盈利业绩的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产品成品率。

1、销售量及销售价格：报告期内公司持续优化产品结构，加强对重点客户、高附加值产品的拓展和销售，优质订单进一步增加。报告期，公司出口占比约为86%，主要以美元计价，受益于人民币贬值及产品附加值增加，产品销售单价同比上涨约10%。

2、原材料价格：公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等，其中原材料进口占比约为4成，报告期内公司主要原材料价格呈现先跌后回升的走势，综合全年公司采购物料成本同比基本持平。

3、人民币汇率：报告期内，公司产品外销营业收入为252,275.66万元，大部分以美元标价结算，2016年内人民币贬值为公司带来一定的汇兑收益。

4、产品成品率：由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造成产品报废，成品率降低。报告期内由于公司产品技术难度上升以及为提升产品质量加大质检把关力度，产品成品率有所下降，往后公司将进一步严格控制产品的生产流程，提高生产组织管理水平，努力提升公司的产品成品率。

（四）行业发展情况

印制电路板作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。 印制电路板的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域，目前尚没有能够替代印刷电路板的成熟技术和产品，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值10%以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。近年来，在3C行业稳定发展的基础上，随着汽车电子、新能源汽车、小间距 LED、高端服务器、小基站等高成长性领域的快速发展，PCB行业已进入新一轮的景气周期。

（五）行业周期特点

印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，印刷电路板受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

（六）公司所处行业地位

公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度、区位优势等方面的显著综合优势，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据N.T.Information发布的2015年全球百强PCB制造商排名，按年销售收入排名公司从2014年的全球第35位上升到第33位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，全球经济复苏依旧缓慢，印刷线路板（PCB）行业整体表现低于预期，中国作为全球重要的PCB制造中心，受益于全球PCB持续向亚洲尤其是中国大陆转移以及下游电子信息产业、汽车产业等行业发展，PCB销售额增长率仍保持在世界主要国家/地区最前列，据Prismark初步估算，2016年全球PCB产值达到542.07亿美元，同比下降了2.02％，而中国大陆作为主要国家中唯一实现增长的地区，产值达到271.04亿美元，年增长率为1.43％。面对纷繁复杂的市场环境和变幻难测的竞争形势，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，强化管理提升，保持了公司规模以及利润的稳步增长。

报告期内公司实现营业总收入293,449.58万元，同比增加0.21%；利润总额69,673.29万元，同比增加22.96%；净利润58,842.78万元，同比增加25.91%；归属于上市公司股东的净利润58,842.78万元，同比增加25.91%。同时，报告期内公司资产总额579,633.86万元，比上年末增加11.30%；负债总额104,947.58万元，比上年末增加22.99%；归属于上市公司股东的净资产474,686.28万元，比上年末增加9.01%。公司最近五年净利润情况如下图：

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2016年度董事会主要工作情况报告如下：

（1）优化产品结构，提升盈利质量

报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽车PCB、高端消费类PCB、通讯设备PCB等高附加值PCB的份额占比，进一步提高订单质量，增强了公司的盈利能力，报告期公司毛利率为28.57%，同比增加4.26个百分点，凸显了公司在PCB行业的竞争地位。公司从2013年中起着力优化产品订单结构，至2015年产品结构已从中低端转为中高端，2013年与2016年公司产品结构对比如下：

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（2）积极开拓市场，扩大中高端份额

公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司在完善与现有主要客户合作的基础上，继续加强对优质客户的深度开发，先后开发了70家新客户。报告期，公司优质订单持续增加，其中汽车板业务由于此前已顺利打入国际大厂的供应链表现尤为突出，销量同比增加约40%，占比跃居公司订单结构中的首位。公司与优质客户率先建立的稳定合作关系将为公司开拓中高端PCB市场奠定良好的基础。

（3）深化研发创新，谋求持续发展

报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为9,680.92万元，占公司全年营业收入的3.30%。报告期内公司开展了包括“不同板料混压线路板生产技术研究开发”、“HDI线路板生产方法研究开发”及“对位精准字符丝印固化连线线路板生产技术研究”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司“丝印曝光对位精准电路板”、“高性能阻抗电路板”获得广东省高新技术产品认定；新增授权发明专利5项，目前公司共有商标权2项、专利44项（其中发明专利7项，实用新型37项），非专利技术69项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

（4）强化内部管理，提高管理效能

成本管控：报告期内，公司继续深化全面预算管理，细致梳理各项费用，加强成本管理，及时将新的生产技术和工艺引入现有生产体系中，并细化车间物耗、人工工时、水电消耗等绩效考核标准，利用信息化管理手段对生产成本进行的长期跟进、优化和监督。同时，公司在生产过程中根据订单的规模要求，按照最优配比的原则进行生产安排，对生产流程进行全面管理，发挥各生产部门的协同效应，有效地控制了生产成本。报告期，公司营业收入293,449.58万元，同比增长0.21%；营业成本209,607.65元，同比下降5.44%。

完善激励机制：人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，报告期内，为强化中高层管理人员及核心骨干在内的团队建设，公司推出了股权激励计划，有效地调动了骨干员工的积极性、主动性，完善了公司发展与员工利益挂钩的激励约束机制，增强了核心团队的凝聚力，为促进公司长期、持续、健康发展奠定了坚实基础。

内控规范管理：报告期内，公司进一步完善内控管理制度，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，提高公司治理水平。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共5户，具体包括：

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（1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

（2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（3）本期合并范围无变更。

广东依顿电子科技股份有限公司

董事长：李永强

2017年4月12日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-004

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 3月31日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2017年4月12日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会7名董事全部出席，除副董事长李铭浚先生、独立董事陈柳钦先生、刘章林先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》

董事会同意对外报出公司《2016年度报告》及《2016年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2017年4月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司本年度实现净利润588,427,759.73 元，按母公司实现净利润538,502,580.18元的0.88%提取法定盈余公积4,726,600.00元后（由于按母公司实现净利润的0.88%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，故此次无需按10%提取），加上年初未分配利润2,255,824,423.77元，扣除年内已实施2015年度派送红利220,050,000.00 元，截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,619,475,583.50元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会审议高送转预案的公告》（公告编号：临2017-006）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2017年4月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见》。

公司2016年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-007）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币9亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港与腾达置业签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2017年5月1日至2018年4月30日，租赁费为每月17万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-008）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见公司于2017年4月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》

为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。

具体内容详见公司于2017年4月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划激励对象储雷鸣、谢红霞、刘越、苏日明、邹云、肖玲华、许华俊、杨锐、曾伟雄、魏鹏共 10 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及2015年年度股东大会的授权，对上述10名离职激励对象已获授但尚未解锁的共计13.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.99元/股。

根据公司2015年年度股东大会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-009）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见》。

14、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临 2017-011）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，会议召开时间为2017年5月9日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-012）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月 13 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-005

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2017年3月31日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2017年4月12日上午11:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2016年度监事会工作报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

2、审议《2016年度财务决算报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

3、审议《2016年年度报告及其摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司《2016年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2017年4月13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。

4、审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司本年度实现净利润588,427,759.73 元，按母公司实现净利润538,502,580.18元的0.88%提取法定盈余公积4,726,600.00元后（由于按母公司实现净利润的0.88%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，故此次无需按10%提取），加上年初未分配利润2,255,824,423.77元，扣除年内已实施2015年度派送红利220,050,000.00 元，截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,619,475,583.50元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会审议高送转预案的公告》（公告编号：临2017-006）。

5、审议《2016年度内部控制评价报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核公司《2016年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-007）。

7、审议《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》。

8、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票13,100股，回购价格为10.99元/股。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-009）。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2017年4月 13 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-006

广东依顿电子科技股份有限公司

关于董事会审议高送转预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。

●公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述高送转议案，与会7名董事均表示同意。该议案尚须提交公司 2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司本年度实现净利润588,427,759.73 元，按母公司实现净利润538,502,580.18元的0.88%提取法定盈余公积4,726,600.00元后（由于按母公司实现净利润的0.88%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，故此次无需按10%提取），加上年初未分配利润2,255,824,423.77元，扣除年内已实施2015年度派送红利220,050,000.00 元，截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,619,475,583.50元。

截至公告披露日公司总股本为498,444,800股，公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、董事会审议情况

公司于 2017 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

2、董事会对本次高送转预案的说明

（1）高送转预案的的合法性、合规性

公司2016 年度分配预案采用了现金分红结合发放股票股利的形式，目前公司经营情况良好，公司资本公积金金额较高，发放股票股利没有损害公司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。”的现金分红承诺。

表：2014 年度至 2016 年度公司现金分红情况

■

注：上表2016年度“现金分红的数额”及“占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率”为以截至公告披露日总股本498,444,800为基数的测算数据，实际分红金额以公司利润分配实施公告为准。

（2）高送转预案的合理性、可行性

公司自2007年股改以来，从未进行过转增或转送股本进行股份拆分，同期公司业绩保持增长趋势，母公司实现净利润从 2013 年度的 2.895 亿元增长至 2016 年度的 5.385 亿元， 增长率为 85.99%。在公司业绩稳定增长的情况下，截至报告期末（2016 年 12 月 31 日）经审计的资本公积金为 14.75 亿元，占净资产的31.08%，可供股东分配的利润为26.19亿元，占净资产的55.18%，2016年公司毛利率为28.57%，同比增加4.26个百分点，净利率为20.05%，同比增加4.09个百分点。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。

公司 2013 年-2016 年主要财务指标如下：

单位：亿元

■

截止2016年12月31日，公司每股资本公积、每股未分配利润、每股净资产分别为2.959元、5.255元、9.523元。

3、直接或间接持有公司股票的董事的投票情况

（1）董事唐润光先生为公司限制性股票激励计划激励对象，持有公司限制性股票，唐润光先生在董事会审议本议案时投了赞成票。因在2016年度股东大会审议该议案时唐润光先生所持的限制性尚未解锁，尚未解锁的限制性股票不具有股东大会的投票权，故董事唐润光先生在2016年股东大会时所持的限制性股票仍不具有投票权。

（2）董事长李永强先生、副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过控股股东依顿投资有限公司间接持有公司股份，李永强先生、李铭浚先生在董事会审议本议案时均投了赞成票。经公司函询，控股股东依顿投资有限公司承诺将在2016 年度股东大会上审议该议案时投赞成票。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

1、此次高送转预案由司董事会提出，公司董事在董事会审议此次高送转议案前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

2、董事唐润光先生为公司限制性股票激励对象，持有限制性股票共40万股（本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 80万股），上述限制性股票分三期解锁，其中第一个锁定期将于2017年6月21日届满，唐润光先生第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为其获授限制性股票总数的 40%，因个人资金需求唐润光先生计划在上述限制性股票第一期解锁后六个月内通过二级市场减持不超过其所持有公司股份总数的 20%，即减持不超过8万股（含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 16万股），具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。

3、董事长李永强先生、副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过控股股东依顿投资有限公司间接持有公司股份，控股股东依顿投资有限公司所持公司股票为公司首次公开发行限售期股，共计391,020,000股，锁定期为36个月，该部分股票将于2017年7月1日上市流通，控股股东依顿投资有限公司计划在上述股份上市流通后六个月内通过大宗交易减持不超过49,845,320股（含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 99,690,640股），具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。

四、相关风险提示

1、公司本次 2016 年度利润分配预案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施；

2、董事会审议通过本次高送转议案前后6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况说明：

（1）董事会审议通过此次高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；

（2）本次公司董事会审议通过此次高送转议案后 6个月内，公司存在股票期权与限制性股票激励计划即将第一期行权/解锁的情况，上述权益预计将于2017年6月21日可行权/解锁，其中可行权期权数量为不多于140万份，可解锁限制性股票数量为不多于378万股；

（3）本次公司董事会审议通过此次高送转议案后 6个月内，公司存在控股股东依顿投资有限公司所持首发限售股上市流通情况，依顿投资有限公司共持有公司股票391,020,000股，上述股票预计可流通时间为2017年7月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

3、公司2016年年度公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次利润分配预案实施后，公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月 13 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-007

广东依顿电子科技股份有限公司

关于2016年募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2016年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、公司募集资金基本情况及使用进度

(一)公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

(二) 募集资金使用进度

截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金53,976.95万元。募集资金使用进度如下：

单位：人民币万元

■

公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金41,322.69万元，报告期公司使用募集资金总额为12,654.26万元，截止2016年12月31日,公司累计使用募集资金53,976.95万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,356.89万元，公司各募集资金专户余额共计83,137.20万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2016年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2016年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

报告期内，公司根据募集资金投资项目实际建设情况，结合相关募投项目的市场前景及实际建设需要，于2016年8月16日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，一致同意公司将“年产110万平方米多层印刷线路板项目”以及“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2017年12月31日，募投项目投资总额和建设规模不变。公司独立董事、监事会以及保荐机构招商证券均发表了意见，同意上述事项。具体内容详见2016年8月18日公司刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：临2016-030）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司报告期无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2016年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）大华会计师事务所对依顿电子2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月13 日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-008

广东依顿电子科技股份有限公司

关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不存在重大交易风险。

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为 194万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

●本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）与腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）签订《租赁合同》，租赁其名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）和9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。现该租约即将到期，根据依顿香港实际经营需要拟继续租赁上述单位，租期为2017年5月1日至2018年4月30日，租赁费为每月17万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（副董事长）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生、李铭浚先生（副董事长）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董事 : 李立，梁丽萍

企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2016年11月11日出具的《审计报告》，截至2016年3月31日止年度（结算年度为2015年4月1日至2016年3月31日），腾达置业合并口径资产总计37,392.8659万港元，负债总计6,557.4302万港元，净资产总计30,815.4357万港元；合并口径的营业总收入7,642.4742万港元，净利润7,012.8472万港元。

2016年第四季度腾达置业合并口径资产总计37,150.0027万港元，负债总计6,256.4212万港元，净资产总计30,893.5815万港元；合并口径的营业总收入174.9540万港元，净利润9.6625万港元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）、D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。租赁费为每月17万港币，租赁期限自2017年5月1日起至2018年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容

根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

1、合同主体

甲方：腾达置业有限公司

乙方：依顿香港电子科技有限公司

2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）D座（约3,149尺）、9楼C、D座（约6,290尺）的厂房及地下货车车位。

3、租赁费：每月17万港元正（包括差饷/地租/管理费）

4、有效期：本合同有效期限自 2017年 5月1 日起至 2018年4 月30 日（包括首尾两天）。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（下转55版）