（上接53版）

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公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、交易履行的审议程序

1、公司独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响。

2、公司于2017年4月12日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永强先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为68万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2016年4月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-013）。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2017年4月13 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-009

广东依顿电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月12日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

（一）回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划中激励对象储雷鸣、谢红霞、刘越、苏日明、邹云、肖玲华、许华俊、杨锐、曾伟雄、魏鹏共 10 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计 131,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即 10.99元/股。

（二）股东大会授权

根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票131,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由498,444,800股减至498,313,800股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票131,000股，回购价格为10.99元/股。

七、监事会意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中储雷鸣、谢红霞、刘越、苏日明、邹云、肖玲华、许华俊、杨锐、曾伟雄、魏鹏共 10 人已离职，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员合计获授的限制性股票需进行回购注销。

因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票131,000股，回购价格为10.99元/股。

八、法律意见书结论性意见

本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议及2016年度相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2017年4月 13日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-010

广东依顿电子科技股份有限公司关于回购

注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、通知债权人的原因

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月12日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将回购注消131,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由498,444,800股减至498,313,800股。根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜请详见公司于2017年4月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-009）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年4月13日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

2、申报时间：2017年4月13日至2017年5月27日

上午8:30-12:00；下午13:00-17:30（双休日除外）

3、联系人：林 海 郭燕婷

4、联系电话：0760-22813684

5、传真号码：0760-85401052

6、邮政编号：528445

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2017年4月13 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-011

广东依顿电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。相应修订方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

具体内容如下：

一、《公司章程》修订内容如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月13日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-012

广东依顿电子科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月9日 14 点 30分

召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月9日

至2017年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见2017年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案7、议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6及议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、 参加股东大会会议登记时间：2017年5月4日—5日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

2、 登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

3、 登记方式： 拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、 其他事项

1、 会议联系

通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

邮 编：528445

电 话：0760-22813684

传 真：0760-85401052

联 系 人：林 海 郭燕婷

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董事会

2017年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东依顿电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月9日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-013

广东依顿电子科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函暨公司

股票停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年4月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广东依顿电子科技股份有限公司高送转事项的问询函》（上证公函【2017】0400 号，以下简称“问询函”），《问询函》全文内容如下：

广东依顿电子科技股份有限公司：

我部关注到，公司于 2017 年 4 月 12 日提交《广东依顿电子科技股份有限公司关于董事会审议高送转预案的公告》，称经董事会审议，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时每10股派发现金红利10.00元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、2016 年年报披露，公司实现营业收入 29.34 亿元，与去年基本持平；实现归属于母公司净利润 5.88 亿元，同比增长25.91%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性，并充分提示相关不确定性和风险。

二、预案披露，公司股票期权和限制性股票激励计划第一期将于 2017 年 6 月 21 日进入行权期或解锁期，届时将有不超过 140 万份期权和 378 万股股票可以进行行权或解锁。董事唐润光先生计划于解锁后六个月内减持不超过 8 万股（本次转增后 16 万股）。同时，董事长李永强先生和副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过控股股东依顿投资有限公司间接持有的39,102万股也将在2017年7月 1 日锁定期满，计划在上市流通后六个月内减持不超过 4984.53万股（本次转增后 9969.06 万股）。请公司核实高送转预案是否与相关股东的行权/解锁和后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于 2 个交易日内回复并对外披露。

目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复，为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公 司股票自2017年4月13日起停牌。待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月13日