浙江步森服饰股份有限公司2016年年度报告摘要

2016年年度报告摘要

浙江步森服饰股份有限公司

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-020

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

公司独立董事方铭对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证。理由是：方铭向上市公司提出辞职申请后，上市公司于2016年11月17日履行了信息披露义务。截至本报告期披露日，方铭因个人原因，未出席本次年度董事会，也未在本次年度报告相关文件上签字。请投资者特别关注。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。

报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司铜陵步森服饰有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益 2,949.94万元，把合肥白马服装城商铺及成都尚都服饰广场商铺转让给步森集团有限公司，交易产生收益1,067.22万元。报告期内，公司共实现营业收入36,958.59万元，同比下降 8.15%，实现利润总额1956.47万元，同比增长4.34%，实现归属母公司所有者的净利润659.96万元，同比下降42.63%。

作为基础性消费品产业，服装业是中国市场化程度最高行业之一。数十年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术改造和产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列。但是，中国服装业普遍存在规模大、产量大、设计水平低、结构差四大特征。日益增大的库存压力，缺乏自主的设计风格，行业高端人才匮乏迫使中国服装行业进入到转型升级的新时期。公司作为服装业内知名男装企业，拥有着品牌、品质、供应链等诸多优势，但近年来服装行业不断增强的竞争格局以及越来越低的盈利空间，迫使公司必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）报告期内总体经营情况

2016年，国内经济未见明显好转，服装行业的需求逐年降低，并呈现出个性化消费的特点。电子商务对传统实体店的冲击越来越大，而国际品牌在中国市场的布局进一步加大了传统销售渠道的竞争。与此同时，商业、物业价格仍在攀升，人员工资不断上涨，流通环节成本在不断增加。为了尽快回笼资金，服装行业各企业在最近几年纷纷采用打折促销模式加快库存处理，进一步压缩了终端利润，服装行业投资热情萎缩。经历了去年的关店潮后，众多大型服装企业的规模均有所减小。

报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司铜陵步森服饰有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益 2,949.94万元，把合肥白马服装城商铺及成都尚都服饰广场商铺转让给步森集团有限公司，交易产生收益1,067.22万元。报告期内，公司共实现营业收入36,958.59万元，同比下降 8.15%，实现利润总额1956.47万元，同比增长4.34%，实现归属母公司所有者的净利润659.96万元，同比下降42.63%。

1、报告期内公司主要工作：

（1）公司因控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”或“合伙企业”）正在筹划涉及公司的重大事项，股票自 2016 年 8 月 1 日开市起停牌。2016 年 8 月 8 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌进展公告》，2016 年 8 月 15 日，公司发布《重大事项停牌进展公告》。2016年8月18日，公司股票复牌。睿鸷资产与相关方就普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议。具体转让情况如下：

① 北京非凡领驭投资管理有限公司持有合伙企业 1.03%的财产份额，为合伙企业的普通合伙人。拟以人民币 3,000 万元的价格将其持有合伙企业的 1.03%的财产份额转让给北京星河赢用科技有限公司。

② 自然人刘靖持有合伙企业 11.96%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币 12,500 万元的价格将其持有合伙企业的 11.96%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。

③ 自然人乔忠宝持有合伙企业 20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币 20,900 万元的价格将其持有合伙企业的 20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。

④ 自然人王亚鸿持有合伙企业 20%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币 20,900 万元的价格将其持有合伙企业的 20.00%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。

⑤ 海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业 10.93%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。拟以人民币 11,425 万元的价格将其持有合伙企业的10.93%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。

⑥ 海南领先趋势实业开发有限公司持有合伙企业 31.10%的财产份额，为合伙企业的有限合伙人。以人民币 32,500 万元的价格将其持有合伙企业的31.10%的财产份额转让给拉萨市星灼企业管理有限公司。

本次转让完成后，公司实际控制人变更为徐茂栋先生，公司控股股东未发生变化。

（2）2016年11月17日，公司将其拥有的合肥白马服装城商铺和成都尚都服饰广场商铺转让给步森集团有限公司 （以下简称“步森集团”），截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，转让商铺经银信资产评估有限公司评估，评估对象账面价值 4,078,851.66 元，评估价值 14,751,100.00 元（人民币壹仟肆佰柒拾伍万壹仟壹佰元整），增值 10,672,248.34 元，增值率 261.65%。协商确定资产转让价格为 14,751,100.00 元。 该事项经公司第四届董事会第二十一会议审议通过，公司独立董事发表事前认可及相关独立意见，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

（3）公司将下属全资子公司铜陵步森服饰有限公司 （以下简称 “铜陵步森”） 全部股权转让给步森集团有限公司 （以下简称“步森集团”），铜陵步森注册资本 6365 万元，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为 9,601.39 万元，协商确定股权转让价格为 9,601.39 万元。该事项经公司第四届董事会第二十一会议审议通过，公司独立董事发表事前认可及相关独立意见，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

（4）为配合公司金融信息服务的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，经协商公司拟以现金人民币 11,640 万元收购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”或“标的公司”）0.979%股权并签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股份转让协议》。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

（5）公司于2016年8月22日接到重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“信三威”或“信息披露义务人”）的通知，2016 年 8 月 19 日，斯乃球、叶浙挺共同与信三威签署了《股份转让协议》，分别将各自持有的步森股份无限售条件流通股 572 万股、566 万股转让给信息披露义务人。本次权益变动前，信三威未直接持有上市公司股份，本次权益变动后，信三威直接持有上市公司 1,138 万股无限售条件流通股，占公司股份总数的 8.13%。

2、报告期内公司主要生产、经营与管理情况如下：

（1）渠道整合与转型

报告期内，公司在往年渠道管理的基础上继续对现有渠道进行整合与转型。着重加强对现有直营店铺的经营情况及盈利能力分析，排查出需要优化和关闭的店铺，并对潜力店铺进行了优化调整，提高了销售渠道的整体盈利能力。

（2）设计开发持续升级

报告期内，公司对设计开发进行持续升级，在去年设计开发整合的基础上，加强对三个品牌设计组的管控和技术支持，有效提升了设计开发效率和产品开发的有效性，适销性，节约资源，增加效益。

（3）供应链升级

报告期内，公司不断完善供应商的管理工作，依据评估结果对供应商进行分级管理，淘汰不符合公司合作标准的供应商，进一步强化与战略合作供应商的关系，通过建立核心供应商体系，确保成本、品质、交货期可控。

（4）加强内部管理

报告期内，公司不断完善内部管理体制，简化内部管理流程，强化预算和绩效管理，使公司全体员工均有绩效考核，推动了公司内部管理向着目标明确，过程可见，结果可控的方向发展。

（二）下一年度经营计划

1、服装产业经营计划

2016年，服装行业激烈竞争的格局仍将持续，终端运营费用居高不下，店铺盈利空间较低。而互联网、网购、微商等线上业务的持续快速发展，对线下零售产生冲击越来越大。服装个性化需求日益突出，定制模式正逐步打破了传统的销售模式。这些都对传统服装品牌的发展带来十分巨大的挑战和压力，要求品牌必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。具体策略有：

（1）确立适合公司长远发展的经营方针和理念，聚焦核心业务，继续坚持把公司的主要资源利用在核心业务上，做强主品牌，做大主营业务。

（2）创新、加强与总经销、加盟商的经营模式，通过各种方式激活加盟渠道活力，坚持稳健策略，注重店铺质量，以有效、盈利为最基本原则，不开无效店，不开亏损店，逐步提高步森品牌形象。

（3）做精产品，强化自主设计为主导。通过对设计研发管理的不断升级，加强对技术研发的支持，充分发挥设计人才的作用，不断提高设计开发效率和产品开发的有效性，适销性。

（4）做深零售，做细零售。加强公司对于终端渠道的零售精细化管理，通过建立零售管理体系、标准，帮助终端店铺提高运营能力。

（5）持续推进步森男装个性化定制业务新模式。通过线下，线上融合的模式，开展个性定制业务，从而为线下店铺找到新的业务增长方式。大力鼓励和促进线下店铺开展职业装团购，创立加盟店铺的“多盈利”模式。

2、上市公司将逐步由传统服装企业向为中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司转型。上市公司将加大在大数据、人工智能方面的投入，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上市公司将通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率。

（三）未来发展战略

1、公司短期发展战略：

（1）聚焦核心业务，做精产品、做强品牌；

（2）创新经营模式；

（3）做大电商销售规模，做好O2O规划布局。

2、公司中长期发展战略：

公司坚持以创第一品牌、铸百年企业为目标，以引领男人时尚为使命，以客户需求为导向，以品牌运营和资本运作为核心，积极参与国内外市场竞争,集中资源强化公司在产品质量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，扩大产品销售规模与市场占有率，努力成为服装品牌设计、生产和销售的领先者。

3、公司因控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）正在筹划涉及公司的重大事项，股票自 2016 年 8 月 1 日开市起停牌。2016年8月8日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌进展公告》。2016年8月15日，公司发布《重大事项停牌进展公告》。2016年8月18日，公司发布《关于控股股东普通合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》及《权益变动的提示性公告》等，公司股票于2016年8月18日开始起复牌交易，公司实际控制人变更为徐茂栋。 实际控制人变更完成后，公司设立了全资子公司北京星河金服信息技术有限公司（截至本报告期末，已更名为北京星河金服集团有限公司）及孙公司北京星河存多多信息技术有限公司 ，上市公司将由传统服装企业逐步向中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司转型，上市公司将加大在大数据、人工智能方面的投入，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上市公司将通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率。由于上市公司之前未涉及过金融科技等领域，因而存在较大的不确定性及风险性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，会计政策发生了变化。详细请关注同日巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内新增合并单位2家，原因为： 公司于2016年12月设立全资子公司北京星河金服集团有限公司，故2016年12月起将北京星河金服集团有限公司纳入合并报表合并范围；公司于2016年12月设立全资子公司诸暨市步森服饰有限公司，故2016年12月起诸暨市步森服饰有限公司纳入合并报表合并范围。

2、2016年11月16日公司第四届董事会第二十一次会议、2016年12月5日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售铜陵步森服饰有限公司全部股权暨关联交易的议案》；同意公司向步森集团有限公司转让子公司铜陵步森服饰有限公司100%股权。截止评估基准日2016年9月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为9,601.39万元，协商确定股权转让价格为9,601.39万元。公司于2016年12月7日收到步森集团有限公司股权转让款9,601.39万元万元。上述股权转让已于2016年12月16日完成工商变更登记手续，故自2016年12月16日起不再纳入合并范围。

浙江步森服饰股份有限公司

法定代表人：陈建飞

2017年4月13日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-018

浙江步森服饰股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四会议通知已于2017年4月1日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2017年4月12日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长陈建飞先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年度报告》。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《2016年度报告及其摘要》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2016年度报告》、《2016年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 母公司2016年实现净利润27,845,026.15元,加上年初未分配利润87,440,962.53元,减去提取的法定盈余公积2,784,502.62元,实际可供股东分配的利润为112,501,486.06元。

近年来，受国内外经济形势不利影响，公司终端销售的压力较大，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事、监事会同意公司董事会的2016年度公司利润分配预案，并分别对董事会2016年度利润分配预案出具了意见。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见；相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度募集资金存放和使用情况出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

八、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；

经审议，全体董事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构。

公司独立董事、监事会对续聘2017年度审计机构发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

经审议，同意2017年度向银行申请融资授信，总额度不超过2.66亿元人民币，在股东大会授权范围内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

十、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计》；

由于日常生产经营需要，公司2017年度拟与步森集团有限公司及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过500 万元。关联董事陈建飞回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

十一、审议通过《关于延长募集资金项目建设期的议案》；

公司拟延长营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目建设期限至2018年12月。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于延长募集资金项目建设期的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别就该事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；

经公司董事会提名委员会提名，独立董事发表独立意见，公司董事会同意提名陈长振先生为公司独立董事候选人，任期自2016年度股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》；

该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，但因当时未披露关联交易相关情况，经公司董事会商议决定，现重新提交第四届董事会第二十四次董事会审议。且该议案尚需提交2016年度股东大会进行审议。关联董事徐茂栋、李小雨回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江步森服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十五、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》；

董事会同意召开公司2016年度股东大会。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附件：陈长振先生简历

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月十三日

附 件：

陈长振先生简历

陈长振，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2010年1月至2012年8月，任中兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2012年9月至2014年12月，任中兴华富华会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2015年1月至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。

陈长振先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，陈长振先生不属于“失信被执行人”。 陈长振先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-019

浙江步森服饰股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已于2017年4月1日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2017年4月12日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席叶红英女士主持，经全体与会监事认真审议，以

书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

二、审议通过《2016年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江步森服饰股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》；

三、审议通过《2016年度财务决算报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 母公司2016年实现净利润27,845,026.15元,加上年初未分配利润87,440,962.53元,减去提取的法定盈余公积2,784,502.62元,实际可供股东分配的利润为112,501,486.06元。

近年来，受国内外经济形势不利影响，公司终端销售的压力较大，为保证生产经营所需资金，监事会建议公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会对董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况。本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；

经审核，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真。考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2017年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

监事会同意2017年度向银行申请融资授信，总额度不超过2.66亿元人民币。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

九、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计》；

由于日常生产经营需要，公司2017年度拟与步森集团有限公司及其全资子公司诸暨市步森投资有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过500 万元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于延长募集资金项目建设期的议案》；

公司本次延长募集资金项目建设期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司拟延长营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目建设期限至2018年12月。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议案》

该议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，但因当时未披露关联交易相关情况，经公司监事会商议决定，现重新提交第四届监事会第十八次监事会审议。且该议案尚需提交2016年度股东大会进行审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月十三日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-021

浙江步森服饰股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币16.88元，募集资金总额为人民币393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。

2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011年度，本公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。

2012年度，本公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于2013年5月14日归还55,000,000.00元，2013年5月17日归还25,000,000.00元。

2013年度，本公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，2014年6月4日归还60,000,000.00元。

2014年度，本公司募集资金使用5,361,891.28元，其中用于直接投资募集资金项目5,361,891.28元。

2015年度，本公司募集资金使用39,000,000.00元，其中使用超募资金永久性补充流动资金39,000,000.00元。

2016年度，本公司募集资金使用 505,000.00 元，其中用于直接投资募集资金项目505,000.00 元。

截止2016年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为143,991,243.07元，募集资金余额应为130,179,939.16元，差异13,811,303.91元系扣除手续费后的利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了九个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为：33001656359053002945、33001656359053009397、33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。

本公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年3月21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年4月6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年12月16日转让铜陵步森服饰有限公司全部股权，铜陵步森服饰有限公司于2017年2月14日解除《募集资金三方监管协议》，募集资金已由铜陵步森服饰有限公司中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行募集资金户（账号为：34001668608053004076）转入公司中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金户（帐号为：33001656359053002945）。深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2016年12月31日，本公司存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金14,000,000.00元，其中3个月期限的面额为14,000,000.00元定期存款1笔；存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金30,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；存放在中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金8,000,000.00元，其中3个月期限的面额为8,000,000.00元定期存款1笔；尚未到期或未转回。

(二)募集资金专户存储情况

截止2016年12 月31 日，本公司共设9个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

■

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照本公司资金使用审批程序管理规定履行资金使用审批手续，由本公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理班子讨论，总经理审批，经董事会批准后予以付款；本公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及时向本公司董事会审计委员会报告检查结果，审计委员会认为本公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“品牌设计研发中心技术改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过提升本公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升本公司产品的附加值，树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平；另一方面利用现有国外市场的销售网络，加大对国外市场研发力度，提高本公司自有品牌出口的比重，进一步提升步森品牌的国际竞争力，增强本公司的技术储备和综合竞争力，确保本公司品牌战略、市场战略、产品战略的顺利完成，同时也为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司2016年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

本公司2016年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2016年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

本公司2016年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

(七)超募资金使用情况

本公司 2016 年度未发生超募资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

本公司截止2016年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

(九)募集资金使用的其他情况

2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止实施 “年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目”募集资金项目。该项目终止实施后，公司将原计划投入该项目的剩余募集资金2,001.74万元及其产生的利息继续存放于募集资金专户进行管理，尚未筹划新的募集资金项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司2016年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于2017年4月12日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月十三日

附表：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江步森服饰股份有限公司

单位：人民币万元

■

■

■

注1：营销网络建设项目目前正处于建设期，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额。

注2：新增10万套/件中高档西服生产线技改项目目前正处于建设期。

注3：品牌设计研发中心技术改造项目未有承诺效益。

注4： 根据本公司2017年4月12日第四届董事会第二十四次会议决议，延长营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目建设期限至2018年12月。

注5：根据本公司2016年3月21日第四届董事会第十六次会议决议，延长品牌设计研发中心技术改造项目建设期限至2018年12月。

注6：根据2016年12月5日第三次临时股东大会决议，审议通过《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目。公司将该募集资金项目原预计投资总额扣除已实际使用募集资金后的差额2,001.74万元转入公司募集资金专户管理，并将该募集资金项目尚未使用资金部分按变更募集资金用途列示。

股票代码：002569 股票简称：步森股份 公告编号：2017-022

浙江步森服饰股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称公司或本公司）2016年度拟与步森集团有限公司（以下简称步森集团）及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过500 万元。

（二） 预计关联交易类别和金额

■

公司2017年度拟与关联方步森集团有限公司及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过500万元，占最近一期经审计净资产的0.96%，该议案已经董事会、监事会审议通过，相关独立董事发表意见，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司名称：步森集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人： 陈能恩

注册资本：陆仟陆佰陆拾捌万元整

注册地点：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路

经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年财务概况：截止2015年12月31日，总资产160,484万元；净资产105,285 万元；主营业务收入119,859 万元。

关联关系：步森集团有限公司自本次公告之日起前十二个月曾为持有上市公司股份 5%以上的股东。

三、关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方步森集团有限公司及其子公司的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。

五、独立董事的意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2017年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事意见

3、第四届监事会第十八次会议决议

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月十三日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017—023

浙江步森服饰股份有限公司

关于延长募集资金项目建设期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币16.88元，募集资金总额为人民币393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。

二、募集资金使用计划及实际使用情况

截止至2016年12月31日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

单位：万元

■

截止2016年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为143,991,243.07元，募集资金余额应为130,179,939.16元，差异13,811,303.91元系扣除手续费后的利息收入。

三、募集资金投资项目延期的原因及期限

1、营销网络建设项目原计划总投资12,015万元，其中建设投资9,936万元，流动资金2,079万元，主要内容是26家直营店建设和营销网络信息管理系统建设。

近年来，服装行业的需求持续放缓，而电子商务呈现出高速增长的趋势，对传统实体店的冲击越来越大。同时，国内商业地产持续快速增长，价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。公司拟延长营销网络建设项目建设期限至2018年12月。

2、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目原计划投资3,812万元，其中建设投资3,285万元，流动资金为527万元。

由于服装行业的需求持续放缓以及电商的持续冲击，公司订单出现下滑，为避免过多的生产线建设造成设备闲置和资源浪费，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。公司拟延长新增10万套/件中高档西服生产线技改项目建设期限至2018年12月。

四、延长募集资金投资项目对公司业务的影响

公司延长营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整以及内部经营管理的需要，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司将加强对上述延长建设期项目的监督，以提高募集资金的使用效益。

本次公司营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募投项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整的需要，延长项目的建设期，可以保证募集资金的合理使用。符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。公司延长募集资金投资项目建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整以及内部经营管理的需要，保荐机构对公司延长募投项目“营销网络建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”的建设期无异议。

本议案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。

七、备查文件

1、《浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

2、《独立董事关于延长募集资金项目建设期的独立意见》

(下转57版)