唐山三友化工股份有限公司2016年年度报告摘要

公司代码：600409 公司简称：三友化工

唐山三友化工股份有限公司

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司六届十次董事会审议通过，公司2016年度利润分配预案为：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金红利231,298,185.88元，占公司2016年度归属于上市公司股东净利润的30.32%。剩余未分配利润结转下一年度。2016年度不进行资本公积金转增。公司2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。

公司2016年度利润分配预案须经公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

自上市以来，经过10多年发展，公司已由成立之初单一的纯碱生产企业发展成为拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业及热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等配套循环经济体系的行业龙头企业。目前主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，以粘胶短纤维、纯碱、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品为主，主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

2、经营模式

公司本着“用户是生命，诚信是灵魂，质量是根本，创新是长久，人才是支撑”的经营理念，始终秉承“讲原则、重责任、守诚信”的核心价值观，服务客户，细节经营，视产品质量为生命，以客户需求为导向，不断调整产业结构提高产品质量，争创卓越企业，回报社会。公司原材料采购以直接采购为主，销售以直销为主、代销为辅，生产以产销联动模式统筹安排。

3、行业情况说明

公司所属行业属基础原材料行业，主要涉及纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等四大行业。报告期内公司主导产品价格受淡旺季及环保影响较大，整体呈前低后高态势。纯碱一季度受山东海化停产影响，纯碱市场供应紧张，价格大幅上涨。4月份开始行业开工率快速提高，下游需求支撑不足，价格出现大幅下滑。三季度市场供需趋于平衡，尤其是玻璃线的复产对重灰需求有拉动，市场价格小幅上涨；四季度环保趋严，行业开工率受限，纯碱供应紧张，价格持续大幅上涨。粘胶短纤市场价整体波幅大于2015年，受成本端上移、自身供需改善以及杭州G20峰会期间减产等影响，行业开工受限，7月底以来价格持续高涨。PVC、烧碱价格受环保及下游需求影响，PVC、烧碱价格均呈先低后高走势。有机硅上半年受房地产紧缩及单体行业产能过剩影响市场走势较弱，下半年借助G20峰会及环保压缩产能契机，行业主观拉涨市场，DMC价格强势上涨。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2016年11月28日，公司按时足额支付了“09三友债”自2015年11月26日至2016年11月25日期间的利息；2016年12月19日，公司按时足额支付了“15三友01”、“15三友02”自2015年12月17日至2016年12月16日期间的利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

2016年5月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）出具了《唐山三友化工股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，本次跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“09三友债”债券信用等级为AA+，“15三友01”和“15三友02”债券信用等级为AA。

上述两期债券信用等级不同原因在于，公司“09三友债”由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内共生产纯碱348.42万吨，同比增长0.18%；粘胶短纤维52.62万吨，同比增长2.07%；烧碱51.16万吨，同比增长2.59%；PVC36.5万吨，同比减少2.75%，二甲基硅氧烷混合环体6.99万吨，同比增长53.18%。全年实现营业收入157.6亿元，同比增长15.1%，利润总额10.8亿元，同比增长104.1%。归属于母公司的净利润7.63亿元，同比增长84.89%。实现每股收益0.4123元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共计15家，较上年度减少一家，系本期全资子公司唐山三友热电有限责任公司被母公司吸收合并为分公司所致，根据相关会计准则要求，本期已对母公司会计报表期初数据进行调整。

法定代表人：马连明

唐山三友化工股份有限公司

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-009号

唐山三友化工股份有限公司

六届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开六届十次董事会的会议通知于2017年4月1日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2017年4月11日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长马连明先生主持，应出席董事15人，亲自出席董事15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《2016年度社会责任报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《2016年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《2016年度利润分配预案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

经审计，2016年度公司本体（母公司口径）实现净利润207,009,938.35元，扣除已为股东分配利润148,030,838.96元，本期提取法定盈余公积20,700,993.84元，加年初未分配利润1,099,052,206.77元，期末可供上市公司股东分配的利润为1,137,330,312.32元。

为保障公司广大股东利益，结合公司2017年度生产经营规划及资金需求，2016年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金红利231,298,185.88元，占公司2016年度归属于上市公司股东净利润的30.32%。剩余未分配利润结转下一年度。2016年度不进行资本公积金转增。

公司2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于2016年度各项资产处置损失的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

2016年度公司固定资产损失6,594.51万元，减少当期利润；大宗原材料确认存货损失2,456.41万元，计入当期损益；确认坏账损失1,805.06万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏帐准备，对公司本期损益无影响。

十、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司2016年度计提各类资产减值准备10,323万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少2016年度归属于母公司所有者净利润7,737万元。

独立董事对本议案发表了同意的意见，具体内容详见同时披露的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-011号）。

十一、审议通过了《董事会战略委员会2016年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《董事会审计委员会2016年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2016年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《董事会提名委员会2016年度工作报告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果并按考核结果兑现其薪酬。

关联董事马连明先生、么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于计提2016年度高管奖励基金的议案》，关联董事马连明先生、么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2016年度公司净资产收益率提取前达到12.34%。董事会同意公司根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为10%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润824,359,975.76元，提取总额为8,200万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

十七、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见同时披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-012号）。

十八、审议通过了《2017年度基建、技改项目投资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

公司2017年度计划安排基建、技改等项目427项，其中包括结转项目25项（含20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目），新建项目402项，项目总投资396,363万元。2017年度计划投资319,669万元，其中结转项目投资213,997万元，新建项目投资105,672万元。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

十九、审议通过了《2017年度筹融资计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司2017年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款、融资租赁方式间接融资3.15亿元、办理银行承兑汇票4亿元；办理续贷银行贷款40.24亿元。并授权公司管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于2017年度为子公司提供担保的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司2017年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提供新增担保219,438.00万元。授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度，确定具体的担保金额；同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

具体内容详见同时披露的《关于2017年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-013号）。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于2017年度子公司为子公司提供担保的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司子公司在2017年为子公司提供不超过310,010万元额度的银行授信担保。

具体内容详见同时披露的《关于2017年度子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-014号）。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于2017年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司2017年度以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过47,500万元人民币的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。

独立董事对本议案发表了同意的意见，具体内容详见同时披露的《关于2017年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临2017-015号）。

二十三、审议通过了《关于日常关联交易2017年预计及2016年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2017年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易2017年预计及2016年完成情况的公告》（公告编号：临2017-016号）。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《2017年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费为110万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费为40万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

考虑社会经济发展水平并结合公司规模的扩大及业务结构的变化，董事会同意公司将独立董事津贴从2017年起由每人8万元/年（含税）调整到每人10万元/年（含税）。

独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-017号）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-010号

唐山三友化工股份有限公司

六届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届十次监事会的会议通知于2017年4月1日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2017年4月11日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席周金柱先生主持，应出席监事6人，亲自出席监事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交年度股东大会审议。

二、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：

1、公司2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司本年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

三、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，公司《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

四、审议通过了《关于2016年度各项资产处置损失的议案》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，公司对2016年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。

五、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，更能公允地反映公司的资产、财务状况。同意公司 2016 年度计提资产减值准备。

六、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。监事周金柱先生、钱晓明先生、董维成先生、刘宝东先生、张兆云先生回避表决。同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-011号

唐山三友化工股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召开六届十次董事会和六届十次监事会，分别审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，同意公司本次计提资产减值准备。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司2016年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进行了全面清查，对可能发生减值损失的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2016年度公司计提各类资产减值准备共计10,323万元，具体计提项目明细如下：

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二、计提资产减值准备情况说明

1、坏账准备

公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对相同账龄具有类似的信用风险特征的所有应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。按照公司计提坏账准备的政策，本期计提坏账准备6,599万元。

2、 存货跌价准备

公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司以取得确凿证据为基础，考虑持有存货的目的和资产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。产成品和直接用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。主要原材料及产成品按品种、其他存货按类别，以存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。本期计提存货跌价准备1,193万元。

3、 固定资产减值准备

对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。本期氯化钙产品受市场因素影响，出现严重亏损，公司根据市场变化，为了减少亏损，最大限度的保证公司利益，部分生产线停用。通过对停用资产进行减值测试，本期计提固定资产减值准备1,845万元。

4、无形资产减值准备

根据公司会计政策规定，在资产负债表日，公司对无形资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失。公司本期通过对当前原盐采购市场调研，自行开采价格高于外购价格，盐矿存在减值迹象，经计算计提减值准备686万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2016年度计提各类资产减值准备共计10,323万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少2016年度归属于母公司所有者的净利润7,737万元，占公司2015年度经审计归属于母公司所有者净利润的18.75%。上述数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会意见

董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，更能公允地反映公司的资产、财务状况。同意公司 2016 年度计提资产减值准备。

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2016 年度计提资产减值准备。

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2016 年度计提资产减值准备。

五、备查文件目录

1、六届十次董事会决议；

2、六届十次监事会决议；

3、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的独立意见。

4、董事会审计委员会关于公司六届十次董事会有关事项的专项意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-012号

唐山三友化工股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金14,436.68万元购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分公司（以下简称“碱业集团热电分厂”）与公司热电联产项目相关的部分固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。

本次交易构成关联交易

本次交易不构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

根据具有执行证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》及《资产评估说明》，评估结果为：截止2017年2月28日标的资产的账面价值为6,130.13万元，评估价值为14,436.68万元，增值率为135.50%。

本次关联交易的金额为14,436.68万元，占公司 2016年底经审计净资产的比例为 2.07%，未超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司生产经营需求，为进一步减少关联交易，增强公司的独立性，公司拟以自有资金14,436.68万元购买碱业集团热电分厂与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，碱业集团作为公司控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

2017年4月11日，公司召开的六届十次董事会审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司本次购买资产的关联交易金额为14,436.68万元，占公司 2016年底经审计净资产的比例为 2.07%，未超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也未构成重大资产重组。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的意见。

北京中和谊资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具了中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》。

2017年4月11日，碱业集团拟转让的实物资产评估结果在河北省国资委网上评估管理系统备案（备案编号备 河北省 三友集团 2017 0009）。

二、关联方基本情况

资产出售方：唐山三友碱业(集团)有限公司

注册资本：159,265万元

法定代表人：于得友

注册地址：河北省唐山市南堡开发区

主要经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运

财务状况：截止2016年底，碱业集团总资产2,320,920.08万元，净资产830,952.96万元，资产负债率64.20%；2016年度营业收入 1,578,909.09万元，利润总额84,013.16万元。以上数据未经审计。

与公司的关联关系：本公司的控股股东，为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

三、交易标的基本情况

（一） 标的资产情况

公司本次拟购买的资产为碱业集团热电分厂与公司热电联产项目相关的固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，构筑物包括冷水塔、筑坝等；设备包括机器设备、电子设备及车辆，机器设备主要包括除尘设备、水处理设备，以及高低压配电柜、变压器、变送器、配电箱等电气设备。电子设备包括仪器、仪表等，车辆包括一辆轻型载货汽车和厂区运输用的叉车、装载机等。存货全部为原材料，包括原煤和烧碱、盐酸等。

截止2016年底，标的相关的固定资产账面原值25,785.77万元、已计提折旧15,311.23万元、减值准备5,239.89万元、账面净值5,234.65万元，以上数据未经审计。

本次交易所涉及的资产目前均可正常使用，运营情况良好，产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让或妨碍权属转移的情况。相关资产的投入使用时间为 1987 年至 2016 年,以购买方式取得，已计提折旧27年至1年。

（二）标的资产的评估情况

公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日对本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》，评估结果为：在评估基准日持续经营状况下标的资产的账面价值为6,130.13万元，评估价值为14,436.68万元，增值为8,306.55万元，增值率为135.50%。详见评估明细表。

单位：人民币万元

■

标的资产采用成本法评估。

经过上述评估，资产的账面价值为6,130.13万元，评估价值为14,436.68万元，增值为8,306.55万元，增值率为135.50%。具体项目增减值情况如下：

1、流动资产的评估价值为人民币1,107.21万元，比账面值946.34万元增值160.87万元，增值率为17%。存货增值的原因为评估值中包含了增值税，造成增值。

2、非流动资产的评估价值为人民币13,329.47万元，比账面值5,183.79万元增值8,145.68万元，增值率为157.14%。

(1)房屋建筑物评估净值为3,346.45万元，比账面净值2,824.66万元，增加了521.79,万元，增值率为18.47%。原值增值主要是①被评估单位大部分房屋建筑物建成年限较早，人工、材料、机械费用成本较低，评估基准日人工、材料、机械费用标准较建设期均有较大幅度的上涨，造成评估增值。②被评估单位部分房屋建筑使用的折旧年限少于评估所采用的经济寿命年限。

(2)设备类资产的评估净值为9,983.02万元，比账面净值2,359.14万元，增加了7,623.89万元，增值率为323.16%。评估值增减值的主要原因是：

① 机器设备评估原值增值的主要原因：企业价值较大的设备，大部分是2000年以前购置的，相对近年购置价格较低，故造成评估原值增值；

② 评估净值增值的主要原因：一是随评估原值增值而增值，二是企业提完折旧后的设备净残值率为5%，而评估对于超过寿命年限并能使用的设备取15%成新率,三是有部分设备企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，以上都造成评估净值增值；

③ 车辆评估原值减值的主要原因是车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，导致车辆购置价格普遍降低；评估净值减值的主要原因一是随评估原值减值而减值，二是企业会计折旧年限长于评估使用的经济寿命年限，故造成评估净值减值；

④ 电子设备评估减值的主要原因是电子产品等办公设备更新换代较快，市场价格有所下降。

综合上述资产的评估结果，造成评估增值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易双方

出让方：唐山三友碱业（集团）有限公司

受让方：唐山三友化工股份有限公司

（二）转让资产的范围

碱业集团热电分厂部分固定资产及存货。固定资产包括构筑物和机器设备，构筑物包括冷水塔、筑坝等；设备包括机器设备、电子设备及车辆，机器设备主要包括除尘设备、水处理设备，以及高低压配电柜、变压器、变送器、配电箱等电气设备。电子设备包括仪器、仪表等，车辆包括一辆轻型载货汽车和厂区运输用的叉车、装载机等。存货包括原煤、烧碱、盐酸等原材料和备件。

（三）转让作价

本着公开、公平、公正的原则，转让资产的交易价格以资产评估结果为依据，经双方协商确定资产转让价格为14,436.68万元（含税价）。

（四）付款方式和期限

公司以现金方式购买，公司应当自《资产转让协议》生效日后的三个月之内，将全部转让价款支付给碱业集团。

（五）转让资产的交付

碱业集团应当自《资产转让协议》生效之日起3日内，将《资产转让协议》项下的转让资产交付给公司，双方应当办理相关交接手续。

（六） 违约责任

1、碱业集团如不按《资产转让协议》规定的日期向公司交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向公司支付违约金。逾期超过三个月时，公司有权解除本协议，碱业集团应当返还公司已支付的转让价款；

2、公司不按照《资产转让协议》规定的日期给付价款时，每逾期一日，公司应按逾期支付金额的万分之五向碱业集团支付违约金。逾期超过三个月时，碱业集团有权解除本协议。

3、任何一方违反《资产转让协议》的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

（七）协议的生效

本协议经碱业集团、公司双方董事会批准后，由双方授权代表签章并加盖公章后生效。

五、本次关联交易对公司的影响

1、本次交易仅为购买实物资产，不涉及人员接收安置和债权债务转移情况，权属清晰，没有重大法律障碍，购买完成即可交付使用。

2、本次交易完成后，碱业集团将不再从事电、蒸汽生产业务，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，有利于进一步完善公司生产链，增强公司的独立性，增强抵抗风险的能力，同时生产管理也更加顺畅，管理效率将进一步提高,符合公司长远发展战略。

3、本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、独立董事意见

公司购买碱业集团热电分厂相关资产，可以减少公司与控股股东的关联交易，有利于提高公司独立运行能力，增强抵抗风险的能力，提高管理效率，有利于维护公司及全体股东的利益。

公司购买标的资产的价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为准，定价公允，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合我国有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意公司进行本次交易。

七、上网公告附件

1、六届十次董事会决议；

2、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司六届十次董事会有关事项的独立意见；

4、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2017]11026号《资产评估报告》及《资产评估说明》。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-013号

唐山三友化工股份有限公司

关于2017年度为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）、唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）、唐山三友氯碱有限责任公司（以下简称“氯碱公司”）、唐山三友硅业有限责任公司（以下简称“硅业公司”）、唐山三友集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港贸易”）、青海五彩碱业有限公司（以下简称“五彩碱业”）、港裕（上海）国际贸易有限公司（以下简称“港裕公司”）、唐山三友物流有限公司（以下简称“物流公司”）。

2017年度拟为子公司提供新增担保总额为219,438.00万元人民币。

截至2017年3月31日，公司为子公司提供担保余额为193,349.52万元，占公司2016年底经审计净资产的27.78%。

除对子公司担保外，公司无对外担保。

公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持子公司发展，保证其项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设等对资金的需求，2017年度公司拟在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提供新增担保总额219,438.00万元。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

注：公司为远达纤维提供的6亿元担保事项已经公司2016年第九次临时董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务。

（二）公司内部履行的审批程序

公司于2017年4月11日召开的六届十次董事会审议通过了《关于2017年度为子公司提供担保的议案》，董事会同意公司本次担保事宜并授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度，确定具体的担保金额；同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次担保事宜尚需提交公司年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：郑柏山

注册资本：145,526.39万元

主营业务：粘胶短纤的生产和销售

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2016年底，总资产609,400万元；净资产260,877 万元，资产负债率57.19%。

（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：郑柏山

注册资本：134,500万元

主营业务：粘胶短纤的生产和销售

本公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%

财务状况：截止2016年底，总资产409,866 万元；净资产187,173 万元，资产负债率54.33%。

（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：刘宝东

注册资本：69,964.04万元

主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

本公司持股比例：95.07%

财务状况：截止2016年底，资产总额310,773万元，净资产162,701万元，资产负债率47.65%。

（四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：陈学江

注册资本：50,969.33万元

主营业务：混合甲基环硅氧烷

本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。

财务状况：截止2016年底，资产总额204,814 万元，净资产68,394 万元，资产负债率66.61%。

（五）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司

注册地：中国香港

法定代表人：郑晓晨（执行董事）

注册资本：2,472.00 万元（人民币）

主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2016年底，总资产73,455 万元；净资产-2,430万元，资产负债率103.31%。

（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司

注册地：青海省海西州

法定代表人：张建敏

注册资本：74,500.00万元

主营业务：纯碱的生产与销售

本公司持股比例：51%

财务状况：截止2016年底，总资产318,734万元；净资产76,264 万元，资产负债率76.07%。

（七）公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司

注册地：上海自由贸易试验区

法定代表人：郑晓晨

注册资本：100万美元

主营业务：国内外贸易及代理

本公司持股比例：通过控股子公司唐山三友集团香港国际贸易有限公司间接持股100%

财务状况：截止2016年底，总资产719 万元；净资产696万元，资产负债率3.22%。

（八）公司名称：唐山三友物流有限公司

注册地： 唐山市南堡开发区

法定代表人：黄银龙

注册资本：6,600.00万元

主营业务：货物运输、国内、国际货运代理

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2016年底，总资产19,613 万元；净资产10,793万元，资产负债率44.97%。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

四、独立董事意见

我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保履行的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务。公司为全资及控股子公司提供担保，充分考虑了其生产经营的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司为其提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年3月31日，公司为子公司提供担保余额为193,349.52万元，占公司2016年底经审计净资产的27.78%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

1、六届十次董事会决议；

2、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-014号

唐山三友化工股份有限公司

关于2017年度子公司为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）、唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）、唐山三友硅业有限责任公司（以下简称“硅业公司”）

2017年担保限额：310,010万元人民币

截至2017年3月31日，公司子公司为子公司提供担保余额为224,073万元，占公司2016年底经审计净资产的32.20%。

各子公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为满足公司各子公司正常生产经营需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2017年为子公司提供不超过310,010万元的银行授信担保。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

本次担保事项已经公司于2017年4月11日召开的六届十次董事会审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。

二、担保主体及被担保人基本情况

（一）氯碱公司

公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：刘宝东

注册资本：69,964.04万元

主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

本公司持股比例：95.07%

财务状况：截止2016年底，资产总额310,773万元，净资产162,701万元，资产负债率47.65%。

（二）兴达化纤

公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：郑柏山

注册资本：145,526.39万元

主营业务：粘胶短纤的生产和销售

本公司持股比例：100%

财务状况：截止2016年底，总资产609,400万元；净资产260,877 万元，资产负债率57.19%。

（三）硅业公司

公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：陈学江

注册资本：50,969.33万元

主营业务：混合甲基环硅氧烷等

本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。

财务状况：截止2016年底，资产总额204,814 万元，净资产68,394 万元，资产负债率66.61%。

（四）远达纤维

公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

注册地：唐山市南堡开发区

法定代表人：郑柏山

注册资本：134,500万元

主营业务：粘胶短纤的生产和销售

本公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%

财务状况：截止2016年底，总资产409,866 万元；净资产187,173 万元，资产负债率54.33%。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意公司子公司在2017年为子公司提供不超过310,010万元的银行授信担保。

四、独立董事意见

我们认为，公司控股子公司之间提供担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并能及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2017年3月31日，公司子公司为子公司提供担保余额为224,073万元，占公司2016年底经审计净资产的32.20%。除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

1、六届十次董事会决议；

2、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-015号

唐山三友化工股份有限公司

关于2017年度为子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友矿山有限公司、唐山三友物流有限公司、青海五彩碱业有限公司、唐山三友氯碱有限责任公司

● 委托贷款金额：总额不超过47,500万元人民币

● 委托贷款期限：一年

● 贷款利率：不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为支持唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低子公司融资成本，2017年度公司拟以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过47,500万元人民币的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。2017年度公司拟为子公司提供委托贷款明细如下：

单位：人民币万元

■

（二）公司内部履行的审批程序

(下转63版)