中石化石油机械股份有限公司2016年年度报告摘要

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-004

中石化石油机械股份有限公司

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事石油工程设备及工具的研发、制造、销售和服务，压力管道管件、直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊钢管的研发、制造、防腐及销售。

公司主导产品有牙轮和金刚石钻头、石油钻机、固井设备、压裂设备、修井机、连续油管作业设备、带压作业设备、天然气压缩机、水处理设备、油气输送管、井下工具等，并具备石油装备检测、天然气增压等服务能力。

2016年以来，公司积极把握市场需求变化，以服务客户为中心，以产品技术为基础，开展钻头钻具及井下工具一体化、设备改造维修保运、检测等专业化服务，打造一体化解决方案，努力从制造销售产品向提供一体化解决方案转型。公司坚持做强、做精、做特的总体原则，突出问题导向强化技术攻关，巩固提升钻井工程、采油采气工程和油气储运工程领域的装备及工具产品技术优势和市场份额，并积极向海洋工程装备领域延伸发展。同时，利用现有技术和制造优势，聚焦安全环保、隧道构件、新技术新材料等领域，加快做实产业延伸，培育新兴业务，打造新增长点，不断优化调整公司产业结构，形成滚动发展格局。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币万元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2016年，公司经营业绩深度触底，公司全年实现营业收入34.44亿元，同比下降32.41%；利润总额-7.83 亿元。截止2016年12 月31 日，公司资产总额为65.2亿元；净资产为17.1 亿元。

2016年是公司极为困难的一年，在效益整体滑坡的严峻形势下，公司全体员工做出了艰苦的努力，积极推动市场、技术和管理等各方面工作，为公司扭亏脱困、转型发展打基础。一是服务转型已初见成效，全年服务业务揽活量增长15%以上。公司积极把握市场需求变化，以服务客户为中心，以产品技术为基础，开展钻头钻具及井下工具一体化、设备改造维修保运、检测等专业化服务，打造一体化解决方案。钻头钻具一体化服务的影响力和设备改造维修保运专业化服务能力都得到进一步提升，检测服务扩大市场和业务范围，揽活量得到较大增长，天然气增压服务突出特色，实现收入增长。二是科技创新再上台阶，“十二五”国家科技重大专项项目圆满收官，收获一项国家科技进步二等奖，多项关键技术获得突破。“十三五”国家科技重大专项“深层页岩气开发关键装备及工具研制”项目任务合同书正式签署，将对公司推进转型升级、协同发展发挥引领作用。三是内部资源配置不断优化。积极稳妥、多渠道压减用工，公司用工总量和全口径人工成本总额逐步下降。公司整体上市后的企业管理工作也取得了很大进步。

2016年，我们做出的努力、付出辛勤和心血比以往更多，但令人遗憾的是，仍然未能阻止收入利润过快下滑，出现了亏损。尽管2016年公司经营情况不理想，但公司的基本面并未改变，行业萧条时期并不缺乏新的机遇、新的希望。公司董事会将坚定信心、把握方向，团结带领全体干部员工抢抓机遇、攻坚克难，毫不动摇地沿着既定思路奋勇前进，努力推动公司走出低谷，迎来新的辉煌。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2016年利润表主要项目说明。 单位：元

■

原因说明：

(1)本年度营业收入同比下降32.41%，主要原因是受国际石油价格持续低位徘徊影响，油气勘探开发工作量缩减，长输油气管线建设放缓，石油装备、钻头钻具、钢管等需求减少，导致公司主营产品收入大幅下降。

(2)税金及附加同比增加50.81%，主要因公司遵循财政部发布的《增值税会计处理规定》，在本期变更了相关会计政策，利润表中“营业税金及附加”名称调整为“税金及附加”，同时利润表中原“管理费用”列示的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税自2016年5月1日起变更至利润表中“税金及附加”列示；

(3)资产减值损失同比增加783.55%，主要因公司本年按账龄组合计提的应收账款坏账准备及因价值下跌计提的存货跌价准备增加所致。

(4)营业利润同比减少2,901.10%，主要因以上（1）项所致。

(5)营业外收入同比减少34.37%，主要因为本年收到的政府补助收入、处置非流动资产利得减少导致。

(6)营业外支出同比增加295.49%，主要因为本年处置非流动资产损失增加导致。

(7)利润总额同比减少2,027.99%，主要因以上（1）、（3）、（5）、（6）项所致。

(8)所得税费用同比增加1,372.94%，主要因本年递延所得税费用同比增加所致。

(9)净利润同比减少1,997.60%，主要因以上（1）、（3）、（5）、（6）项所致。

(10)归属于母公司所有者的净利润同比减少14,297.18%，主要由于以上（1）、（3）（5）、（6）所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用 □不适用

公司本报告期内因执行《增值税会计处理规定》，会计政策发生变更。财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

特此公告

中石化石油 机械股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-002

中石化石油机械股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017年4月1日通过电子邮件方式发出，2017年4月11日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司十二楼会议室召开。应参加董事8名，实际参加董事6名，陈锡坤董事因公请假，委托张卫东董事出席会议并行使权利；茹军董事因公请假，委托谢永金董事出席会议并行使权利。公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长谢永金先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

《公司2016年度董事会工作报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

根据致同会计师事务所审计报告，公司2016年度归属上市公司股东净利润-828,721,994.64元，母公司2016年度净利润-589,250,319.98元，本年度可供股东分配利润为-220,487,360.95元。由于2016年末母公司未分配利润为负值， 2016年拟不派发现金红利，也不以公积金转增股本。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2016年度财务报告》；

《公司2016年度财务报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于<公司内部控制手册>（2017版）的议案》；

经审议，董事会批准了《公司内部控制手册（2017版）》，并确认从2017年4月1日起实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》；

公司2016年度高级管理人员薪酬发放情况详见《公司2016年年度报告全文》，同日披露于巨潮资讯网。

谢永金副董事长属关联董事，回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于聘请2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

董事会经过审议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期1年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》；

《公司2016年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网，《公司2016年年度报告摘要》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

《公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-005）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《公司2017年在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》；

《公司2017年在关联财务公司存贷款的关联交易预计的公告》（公告编号：2017-006）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》；

《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事为关联董事，回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于2017年公司向银行申请人民币授信额度的议案》；

董事会经过审议，同意公司2017年向银行申请13亿元人民币授信额度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于非公开发行股票业绩补偿约定2016年度履行情况的专项说明》；

《关于非公开发行股票业绩补偿约定2016年度履行情况的专项说明》（公告编号：2017-007）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于非公开发行股票办理资产权属证明情况的专项说明》；

《关于非公开发行股票办理资产权属证明情况的专项说明》（公告编号：2017-008）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》；

《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2017-009）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于核销应收款项的议案》；

《公司关于核销应收款项的公告》（公告编号：2017-010）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

《公司章程修订案》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-011）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

20、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

根据《公司章程》中有关召开年度股东大会的规定，董事会决议召开公司2016年年度股东大会，并授权董事会秘书筹备2016年年度股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案中的第3、5、7、8、10、11、12、16、17、19项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

会计师事务所针对第14项议案出具了专项审核意见。专项审核意见同日披露于巨潮资讯网。

保荐机构针对第14、15项议案出具了专项审核意见，针对第10、11项议案出具了保荐意见。专项审核意见和保荐意见同日披露于巨潮资讯网。

上述议案中的第1、3、4、8、9、10、11、18项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

此外，公司独立董事向董事会提交了《2016年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。独立董事将在公司2016年度股东大会上述职。

三、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-003

中石化石油机械股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第七次会议通知于2017年4月1日通过电子邮件方式发出，2017年4月11日在武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司总部会议室召开。应参加监事5名，实际参加监事3名，吴洪奎先生因公出差，委托范承林监事出席会议并代为行使权利，周长春先生因公出差，委托李友忠监事出席会议并代为行使权利，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范承林先生主持，会议通过举手表决。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》

《2016年度监事会工作报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2016年度利润分配预案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2016年度财务报告》

《公司2015年度财务报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

监事会书面意见：

（1）公司结合自身的实际情况和有关法律法规要求，制定了较为健全的内部控制制度，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证了公司各项业务活动的正常开展，保护了公司资产的安全和完整，内部控制制度规范、合法、有效。

（2）公司建立了较为完善的内部控制组织结构，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，内部控制行为充分有效。

（3）公司已形成了比较规范的内部控制监督与评价体系，并能持续开展内部控制监督与评价工作，保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（4）本报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

（5）《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于<公司内部控制手册>（2017版）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于聘任2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》

《公司2016年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网，《公司2016年年度报告摘要》全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议中石化石油机械股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》

《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2017-009）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

书面审核意见：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于核销应收款项的议案》

《公司关于核销应收款项的公告》（公告编号：2017-010）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

书面审核意见：本次核销的应收款项账龄均为5年以上，已全额计提坏账准备。核销上述应收款项真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况，符合会计准则和相关政策的要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-011）同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

书面审核意见：本次会计政策变更是按照财政部《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案中的第1、2、3、6、7项议案需提交给公司股东大会审议。

三、备查文件

1、六届七次监事会决议。

特此公告

中石化石油机械股份有限公司

监事会

2017年4月13日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-005

中石化石油机械股份有限公司

关于2017年度 日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计 2017 年度交易总额约449,768万元，2016年上述同类交易实际发生184,360万元。

1、2017年4月11日，公司六届十二次董事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

2、董事会在表决该项议案时，谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额

■

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：中国石油化工集团公司

统一社会信用代码：9111000010169286X1

注册资本：27486653.4 万元

成立时间：1983年09月14日

法定代表人：王玉普

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

公司类型：全民所有制企业

经营期限：长期

股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

主要经营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

2、名称：中国石化集团江汉石油管理局

注册号：91420000177564194F

注册资本：236,417万元

成立日期：1993年3月24日

法定代表人：孙健

住所：湖北省潜江市广华江汉路１号

企业类型：全民所有制

经营期限：长期

控股股东名称及持股比例：中石化集团，100%

地址：湖北省潜江市广华江汉路１号

经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；石油工程施工；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工、石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；农副产品的生产、加工、销售（限持证的分支机构经营）；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；通信信息化业务、通信工程建设、维护，安防工程设计、施工、维修；电力销售；电力、供水工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检修、测试；水质化验；污水处理、运营；广告制作及播映；职工培训咨询；物业管理、家政、文体服务；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；供水、公路运输、客运站经营、车辆维修及配件销售；餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目传输（限分支机构持证经营）。

3、名称：中国石油化工股份有限公司

注册号：100000000032985

注册资本：12107120.9646 万元

成立日期：2000年02月25日

法定代表人：王玉普

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

企业类型：上市公司

经营期限：长期

控股股东名称及持股比例：中石化集团，70.86%

经营范围：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2016年12月30日）；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营，有效期至2016年06月10日）；瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营，有效期至2018年02月20日）；危险化学品、非煤矿山生产（有效期至2017年03月23日）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营范围、经营期限以许可证为准，有效期至2016年10月08日）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构经营，有效期至2018年08月05日；经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，有效期至2016年10月24日）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务。

4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

统一社会信用代码：911100006259082971

注册资本：600000万人民币

成立日期：1994年11月21日

法定代表人：焦方正

住所：江苏省仪征市

企业类型：上市公司

经营期限：长期

控股股东名称及持股比例：中石化集团，65.22%

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款的规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。

三、关联交易主要内容

1、定价依据

（1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。

（2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价格确定。

（3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。

（4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。

2、关联交易协议签署情况

（1）供用水、电协议

公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。

（2）关联租赁协议

①根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。

②根据公司与江汉石油管理局签订《湖北省房屋租赁合同》，江汉石油管理局将位于荆州、潜江的房屋出租给公司进行生产经营活动。房屋租金标准为342万元/年。房屋租赁期限自2015年7月1日至2018年6月30日。

（3）产品互供框架协议

根据中石化石油机械工程有限公司（以下简称“机械公司”）（乙方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协议》，机械公司与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。

（4）综合服务框架协议

根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。

2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、公司独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审核了公司2017年度日常关联交易预计事项，同意将2017年度日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2017年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、保荐机构发表的保荐意见：

（1）《公司2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

六、备查文件

1、六届十二次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见;

3、保荐机构意见。

特此公告

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-006

中石化石油机械股份有限公司

关于公司2017年度在关联财务公司存、

贷款的关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）在北京设立中国石化财务有限责任公司及其分支机构（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51%的股权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”），中石化集团持有盛骏公司100%的股权，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方。

2017年度，预计公司及控股子公司每日在上述两公司累计存款余额不超过人民币5亿元，预计在22亿元的授信额度范围内予以贷款。按照石化财务公司及盛骏公司综合贷款利率4.5%预测，公司2017年度在财务公司贷款的累计应计利息预计最高不超过10,000万元。

公司于2017年4月11日召开第六届董事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计议案》，谢永金副董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事、茹军董事作为关联方，回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。经公司股东大会批准后，公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存贷款业务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司

统一社会信用代码 ：914201006667972471

住所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室

负责人：王奕军

经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。

2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

注册号：100000000008418

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

法定代表人：刘运

注册资本：1000000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2017年09月29日）。

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