漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2017-010
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2017年4月12日（星期三）上午9：00以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案于2017年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人，董事陈纪鹏先生因公务繁忙授权委托黄进明先生代为表决，独立董事陈工先生因公务繁忙授权委托独立董事叶少琴女士代为表决。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以现场表决方式通过以下决议：
一、 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
三、 审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、 审议通过《公司2016年度审计委员会履职情况报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
五、 审议通过《公司2016年度财务决算及2016年度财务预算报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
六、 审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-014号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、 审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
八、 审议通过《公司2016年度履行社会责任的报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
九、 审议通过《关于个别认定计提坏账准备的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。议案内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-016号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于个别认定计提坏账准备的公告》。
十、 审议通过《公司2016年度报告及摘要》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。2016年度报告及摘要内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十一、 审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。公司2016年度利润分配方案如下：
现金分红：以2016年12月31日本公司总股本603，317,210股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），共分配现金股利162,895,646.70元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.38%。
本年度不实施公积金转增股本预案。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十二、 审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；
出席会议的董事8票同意，0票反对，0票弃权。董事会拟同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。董事会同意提请公司2016年度股东大会审议有关续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构之事宜，并提请股东会授权管理层决定其2017年度审计费用事项。具体详见公司于2017年4月13日披露的2017-017号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十三、 审议通过《公司关于2017年度日常关联交易的议案》；
出席会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。关联董事刘建顺、林柳强、黄进明、陈金城、陈纪鹏、庄建珍和陈东回避表决此项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-012号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2017年度日常关联交易的公告》。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2017年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-015号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》公告。
十五、 审议通过《公司2017年第一季度报告》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。2017年第一季度报告及摘要内容详见公司2017年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
十六、 审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司向子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司提供不超过1亿元的借款，借款期限不超过12个月并在1亿额度内可多次使用，借款利率参照银行同期贷款利率。董事会授权管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。具体内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-013号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》。
十七、 审议通过《关于对子公司厦门片仔癀投资有限公司增资的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司对子公司厦门片仔癀投资有限公司增资2个亿，用于搭建片仔癀资本运营平台。通过片仔癀资本运营平台，整合产业优质资源，通过外延式扩张将外部优秀资源与公司内部资源进行无缝对接，完善战略布局，实现资本和经营的有机高效整合。具体详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-018号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于对子公司厦门片仔癀投资有限公司增资的公告》。
十八、 审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2017年5月5日（星期五）下午14:40在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2016年度股东大会，审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。具体通知详见本公司2017年4月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2017-018号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年4月13日
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2017-011
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2017年4月12日（星期三）11：00以现场会议方式召开。会议通知和议案于2017年4月5日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名，职工监事游贺根先生因事务繁忙未能出席本次会议，委托职工监事戴俊伟先生代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张伟成先生主持，会议经过审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2016年度履行社会责任的报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会2016年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2016年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司2016年度利润分配方案如下：
以2016年12月31日本公司总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），共分配现金股利162,895,646.70元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.38%。本年度不实施公积金转增股本预案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目并变更为永久补充流动资金的议案》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2017年第一季度报告》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会对《公司2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在发表独立审核意见前，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
2017年4月13日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-012
漳州片仔癀药业股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，将提交公司2016年度股东大会审议。
●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一
直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响
公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1、关联董事回避表决情况以及表决情况
2017年4月12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《公司关于2017年日常关联交易的议案》，并将提交公司2016年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、林柳强、黄进明、陈金城、陈纪鹏、庄建珍、陈东回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于2017年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事对提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《公司关于2017年日常关联交易的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）前次日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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二、公司关联方及关联关系
（下转73版）
