山东新潮能源股份有限公司第十届
董事会第二次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-031

山东新潮能源股份有限公司第十届

董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年3月31日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2017年4月12日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

公司董事会认为，公司董事会2016年度能够认真贯彻股东大会决议，在日常工作中能够科学决策、规范运作。

2016年度公司董事会工作报告真实、全面地反映了公司2016年董事会工作情况和公司经营管理情况。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

2、会议审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。

公司董事会认为，公司独立董事2016年度能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，在2016年度董事会会议相对密集时期能够积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、会议审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会工作报告》。

公司董事会认为，董事会审计委员会2016年度能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定，履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。

公司董事会同意董事会审计委员会2016年度工作报告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、会议审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司董事会同意《公司2016年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该自我评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5、会议审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》要求，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《公司2016年度社会责任报告》。

公司董事会同意公司编制的《公司2016年度社会责任报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

公司董事会认为，公司2016年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2016年12月31日的财务状况和2016年度的经营成果及现金流量，无重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范动作。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

7、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润-192,803,924.26元，其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37元，2016年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46元。

公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

8、会议审议通过了《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司资本公积余额为1,301,182,759.12元，其中可以转增为股本的余额为1,283,715,518.87元。

公司董事会拟定2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

9、会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》。

公司董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨，业务熟练，审计工作客观、公正。该所被公司聘请担任会计报表的审计工作以来，为公司的规范动作提出了很多建设性意见和合理化建议，为公司提供了相关业务指导和咨询服务。

公司董事会决定2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。

公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用40万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计业务发生的差旅费用2.90万元。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

10、会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》。

公司董事会决定2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。

公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内控审计费用20万元。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

11、会议审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。

公司董事会同意公司向北京大成律师事务所支付2016年度律师鉴证费及律师顾问费共计10万元；同意公司承担北京大成律师事务所2016年度因公司工作需要发生的差旅费1.54万元。

公司董事会同意公司2017年度继续聘请北京大成律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

12、会议审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。

公司董事会认为，公司董事和监事能够诚信勤勉地履行职责。

根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2016年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为396.19万元（其中离职董事报酬2.38万元）；监事报酬税前总额为10.36万元（含监事津贴，其中离职监事报酬2.18万元）。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

13、会议审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。

根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，决定公司高管人员2016年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额362.95万元。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

14、会议审议通过了《公司2016年度报告及年报摘要》。

公司董事会认为，公司2016年度报告及年报摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》和《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

公司董事会及董事保证，公司2016年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司2016年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

公司董事会同意自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

公司对外担保具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司对外担保公告》。

16、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司董事会同意公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2016年度募集资金的实际使用情况等内容。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

公司2016年度募集资金情况详见《山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金情况出具了专项鉴证报告，该鉴证报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

财通证券股份有限公司对公司2016年度募集资金情况出具了专项核查报告，该核查报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、会议审议通过了《关于停止确认递延所得税资产的议案》。

公司母公司2016年度亏损，不能对以前的可抵扣亏损进行弥补，预计未来几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补，因此，公司董事会同意公司2016年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产，同时冲回以前年度确认的7,487.25万元递延所得税资产。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

18、会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）2016年度无需计提油气资产减值准备的议案》。

公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）（以下简称“Surge公司”）聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“BKD”）作为其2016年年度审计机构。

在年度审计过程中，BKD针对Surge公司所拥有的油气资产进行了减值测试。测试涉及的重要参数如储量、产量、成本及资本支出等使用了第三方油气储量评测公司的储量报告。价格参数使用的是Surge公司管理层的预测。BKD结合第三方大宗商品价格预测机构的数据对减值测试中使用的价格进行了复核，认为使用价格合理并符合审慎性原则。

BKD使用以上数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、ASC360-10-35用ASC360-10-35-29对油气资产进行了减值测试，认定没有减值迹象，且对Surge公司2016年财务报表出具了无保留意见审计报告。

同时，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司，对Surge公司油气资产在2016年12月31日可回收价值进行了估算，并出具了中锋咨报字(2017)第026号报告。该报告采用了《企业会计准则第8号--资产减值》作为主要测算方法依据；折现率方面，在考虑了行业经营风险，美国国债（10年期）利率，美国国内政治法律环境，油田具体作业情况及财务经营风险等因素后，以风险累加法确认的最终折现率为8.00%；石油价格方面，根据2010至2016年各年WTI和布伦特平均价格，及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果，Surge公司油气资产在2016年12月31日的可回收价值为35,366.41万美元，与油气资产账面价值33,933.31万美元对比增值额为1,433.10万美元，油气资产不存在减值迹象。

公司董事会认为BKD和北京中锋资产评估有限责任公司所执行的减值测试和评估程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，认为2016年12月31日Surge公司的油气资产不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

19、会议审议通过了《关于2016年度无需计提商誉减值准备的议案》。

2016 年 8 月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司100%股权过户完成并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸能源北美有限公司可辨认净资产公允价值的部分18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。

本报告期末，公司对蓝鲸能源北美有限公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2017年3月24日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2017）第027号），北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日2016年12月31日，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股东权益可收回价值为人民币244,860,800.00元。

因此，基于蓝鲸能源北美有限公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，公司董事会认为2016年12月31日此商誉不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。

公司独立董事意见：同意。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。

20、会议审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

根据上海证券交易所发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关要求，公司制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

公司董事会同意公司制定的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

21、会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司2016年度股东大会召开时间等具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见。

2、山东新潮能源股份有限公司2016年度独立董事述职报告。

3、山东新潮能源股份有限公司2016年度董事会审计委员会工作报告。

4、山东新潮能源股份有限公司2016年度内部控制评价报告。

5、山东新潮能源股份有限公司2016年度社会责任报告。

6、山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字(2017)第3505号]

7、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告。

8、山东新潮能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度。

特此公告

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月13日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-032

山东新潮能源股份有限公司第九届

监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体监事出席了本次会议。

★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

★ 本次监事会所有议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年3月31日以通讯方式发出。

3、本次会议于2017年4月12日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司高管人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

公司监事会对《公司2016年度监事会工作报告》发表如下意见：

（1）公司依法运作情况。

监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和勤勉地履行职责，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

（2）检查公司财务的情况。

公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提请公司2016年度股东大会审议。

2、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

公司监事会意见：

（1）公司2016年度亏损，为充分满足2017年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2016年度不进行现金分红。

（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2016年度不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2016年度不进行现金分红。

（3）鉴于上述原因，公司2016年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提请公司2016年度股东大会审议。

3、会议审议通过了《公司2016年度报告及年报摘要》。

公司监事会审核意见：

参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为；年报编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提请公司2016年度股东大会审议。

4、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

公司监事会同意公司编制的2016年度财务决算报告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提请公司2016年度股东大会审议。

5、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司监事会同意公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2016年度募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

无。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

监 事 会

2017年4月13日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-033

山东新潮能源股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●经公司第十届董事会第二次会议审议，同意自公司2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）；该担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议批准

●被担保人名称：浙江犇宝实业投资有限公司、烟台恒泰铸造有限责任公司、烟台永华纺织有限公司、中润资源投资股份有限公司（公司为中润资源投资股份有限公司提供担保累计50,000.00万元额度，已经公司2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过）

●本次担保金额：不超过80,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）；公司实际为中润资源投资股份有限公司提供的担保余额：30,000.00万元；公司实际为上述其他三家公司提供的担保余额为：0.00万元

●本次担保是否有反担保：是

●截至本公告日，公司不存在对外逾期担保

一、担保情况概述

1、山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意自公司2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。该担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议表决。

2、公司为中润资源投资股份有限公司提供担保累计50,000.00万元额度，已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2016年2月25日发布的公告。

二、被担保人基本情况

1、浙江犇宝实业投资有限公司

浙江犇宝实业投资有限公司成立于2014年11月，注册资本为42.5亿元人民币，经营范围为实业投资；服务；投资咨询、投资管理（除证券期货）。2015年12月1日开始，浙江犇宝实业投资有限公司纳入公司合并报表范围，为公司全资子公司。

截至2016年12月31日，该公司资产总额255,262.22万元，负债总额14,278.22万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额9,360.64万元、归属于母公司股东的净资产240,984.00万元，资产负债率5.60%；2016年度实现营业收入15,392.54万元，净利润1,756.45万元。

2、中润资源投资股份有限公司

中润资源投资股份有限公司（股票简称“中润资源”，证券代码“000506”）成立于1988年5月11日，1993年3月在深圳证券交易所主板上市。中润资源投资股份有限公司注册资本为人民币92,901.78万元，法定代表人为李明吉，注册地址为济南市经十路13777号中润世纪广场17栋，经营范围为矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。

截止2016年9月30日，该公司的资产总额344,189.82万元，负债总额181,760.87万元，银行贷款总额45,374.46万元，流动负债总额163,002.18万元、归属于母公司股东的净资产154,914.99万元，资产负债率52.81%；2016年1-9月实现营业收入55,149.65万元，归属于母公司所有者的净利润653.44万元。

公司与中润资源投资股份有限公司无关联关系。

3、烟台恒泰铸造有限责任公司

烟台恒泰铸造有限责任公司成立于2004年12月，注册资本为50.00万美元，经营范围为生产、加工数控机床用精密铸造件（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。

截至2016年12月31日，该公司资产总额10,348.06万元，负债总额1,904.39万元，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额1,904.39万元、归属于股东的净资产8,443.67万元，资产负债率18.41%；2016年度实现营业收入15,842.04万元，净利润1,344.21万元。

公司与烟台恒泰铸造有限责任公司无关联关系。

4、烟台永华纺织有限公司

烟台永华纺织有限公司成立于2004年12月，注册资本为30.00万美元，经营范围为生产加各种针织布料、服装和服饰产品（不含国家纺织品配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。

截至2016年12月31日，该公司资产总额8,098.55万元，负债总额1,435.30万元, 银行贷款总额1,050.00万元，流动负债总额1,435.30万元、归属于股东的净资产6,663.25万元，资产负债率17.73%；2016年度实现营业收入10,430.05万元，净利润530.30万元。

公司与烟台永华纺织有限公司无关联关系。

三、对外担保明细

公司第十届董事会第二次会议拟定的具体担保明细如下：

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四、董事会意见

公司对外担保是为了满足公司的业务发展需要，上述担保需提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，无损于公司和全体股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保累计总额为39,000.00万元（包括对子公司的担保，但不包括此次担保）人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.14%；其中对外担保总额为39,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.14%；公司对子公司的担保总额为0.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0。

公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二次会议决议

2、山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-034

山东新潮能源股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

1、公司募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394 股（A 股），发行价格为人民币 10.19 元/股，本次募集资金总额为 2,099,999,974.86 元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60 元后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。截至2016 年 4 月 28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。

2、公司募集资金账户使用金额及当期余额

截至2016年12月31日止，本公司对募集资金项目累计投入60,000,000.00元，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元。截至2016年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86 元，其中募集资金专户余额127,742,052.80元，理财产品银行专户余额1,600,176.88元，募集资金购买保本型理财产品余额为1,940,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异29,342,254.82元，系募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问杨科先生、张惠明先生可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。

公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账户明细情况如下：

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截至2016年12月31日止，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

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公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：

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截至2016年12月31日止，浙江犇宝募集资金在银行专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额 60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司于2016 年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币。公司 2016 年第三次临时股东大会同意上述现金管理，现金管理期限自2016年6月3日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

截至2016年12月31日止，公司开立的用于暂时闲置募集资金购买理财产品的专用结算账户情况如下：

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（2）截止2016年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司募集资金项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构财通证券于2016年5月18日出具《关于烟台新潮实业股份有限公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》，财通证券认为“新潮实业本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或严重损害股东利润的情况。财通证券对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。”

财通证券于2016年5月18日出具《关于烟台新潮实业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，财通证券认为“公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过20亿元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限自公司股东大会通过之日起1年内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合新潮实业全体股东的利益。新潮实业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，保荐机构对新潮实业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。”

附表1：募集资金使用情况对照表

山东新潮源股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元，币种：人民币

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证券代码：600777证券简称：新潮能源公告编号：2017-035

山东新潮能源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月11日 13点30 分

召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月11日

至2017年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（下转75版）