四川西昌电力股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2017-06

四川西昌电力股份有限公司

第八届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日以邮件方式发出召开第八届董事会第八次会议的通知，会议于2017年4月11日在成都市以现场表决方式召开。本次会议应出席董事13人，实际出席13人，其中董事张敏因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事赵芳代为行使表决权；董事黄晓强因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事古强代为行使表决权；董事田学农因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事刘毅代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2016年年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2016年度总经理工作报告》。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2016年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2016年度内部控制审计报告》。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2016年度利润分配预案》。

公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利10,937,025.00元。2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于2016年利润分配预案的公告》（编号：临2017-08号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

2017年，公司向关联方采购电力预计金额（不含税）为14,587.23万元，向关联方销售电力预计金额（不含税）为19,877.61万元；控股子公司盐源丰光新能源有限公司向关联方销售电力预计金额（不含税、不含补贴）为1,780.07万元；公司向关联方租出资产租赁费预计金额（不含税）为213.59万元。

本项议案经独立董事事前调查、审核，独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（编号：临2017-09号）。

公司6名关联董事卿松、张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了该议案的表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2016年度资产损失核销的议案》。

根据企业会计准则和税法的相关规定，结合公司实际情况，会议同意公司对控股子公司盐源县西源电力有限责任公司在建工程进行核销，本次核销资产2,390,331.40元, 减少当期归属于母公司所有者的净利润2,031,781.69元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2016年度资产报废处置的议案》。

根据企业会计准则和税法的相关规定，结合公司实际情况，会议同意公司对材料物资、固定资产等不良资产（含控股子公司）进行报废处置，报废处置的资产原值24,681,408.75元，账面价值2,308,579.16元，处置收入1,102,068.31元，减少当期归属于母公司所有者的净利润1,117,226.07元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2016年度资产计提减值准备的议案》。

根据企业会计准则相关规定，本着谨慎性原则，结合公司实际情况，会议同意公司对应收账款单项计提坏账准备804,316.69元，对南山变电站资产计提减值准备11,754,843.99元。本次计提资产减值准备，减少当期归属于母公司所有者的净利润10,801,306.87元

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于计提减值准备的公告》（编号：临2017-10号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于捐助木里县爱国爱教资金的议案》。

为支持木里县经济社会发展事业，履行国有企业社会责任，会议同意向木里县爱国爱教培训中心捐助50万元爱国爱教资金。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（编号：临2017-11号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2017年4月13日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2017-07

四川西昌电力股份有限公司

第八届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日以邮件方式发出召开第八届监事会第七次会议的通知，会议于2017年4月11日在成都市以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席陈代友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2016年年度报告及摘要》。

监事会对公司2016年年度报告发表审核意见如下：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2016年的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2016年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2016年度社会责任报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2016年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司2016年度内部控制评价报告客观、真实，符合公司内部控制的实际情况。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2016年度内部控制审计报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2016年度利润分配预案》。

监事会认为，公司2016年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效，同意公司2016年度利润分配预案。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司与关联方发生的电力采购、销售是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及股东利益；公司与国网四川省电力公司凉山供电公司发生的资产租赁关联交易，有利于提高公司资产利用率，不存在损害公司和股东利益的情形。

本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2016年度资产核销的议案》。

监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定进行资产损失核销，符合公司的实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，不会损害公司和全体股东的利益。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2016年度资产报废处置的议案》。

监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定进行资产报废处置，符合公司的实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，不会损害公司和全体股东的利益。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2016年度资产计提减值准备的议案》。

监事会认为，本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法；本次计提能够公允的反映公司资产状况，不会损害公司和全体股东的利益。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2017年4月13日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2017-08

四川西昌电力股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、公司留存收益及利润分配预案

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年母公司实现净利润66,862,088.56元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金6,686,208.86元。2016年可分配的利润为60,175,879.70元，加上2015年末可供股东实际分配利润483,038,657.64元，2016年可供股东分配的利润为543,214,537.34元。扣除2016年根据2015年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2016年末可供股东分配的利润为532,277,512.34元。

公司2016年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：以公司2016年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利10,937,025.00元。2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

二、拟定上述利润分配预案的原因

公司2016年度拟派发现金股利10,937,025.00元，低于2016年度归属于上市公司股东的净利润的30%，主要基于如下考虑：

1、公司作为电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

2、目前公司装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。

3、公司电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱等问题十分突出，需要加快电网建设力度，完善公司网架结构，提高供电质量。

4、对外担保债务分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，未来尚需支付1亿元。

5、留存未分配利润主要用于电站、电网建设，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司持续健康发展，有利于股东的长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

根据公司发展和经营需要，公司累积留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，主要包括固增电站、公司“两站一线”工程以及110千伏变电站、输电线路等配套设施工程建设。

1、木里县固增水电站项目，装机容量17.2万千瓦，总投资21.6亿元，2017年计划投资1.5亿元。该项目建成后，将提高公司供电能力，满足网内日益增长的用电需求，增强公司竞争力。

2、“两站一线”工程项目内容包含盐源果园220kV变电站、石坝子220kV变电站及两个变电站间的线路修建，总投资2.43亿元，截至2016年12月31日，已投资约1亿元。目前220kV线路部份已全部建成，果园开关站、石坝子变电站正在加快施工，力争2017年建成投运。主要解决木里河固增电站及盐源片区电源送出，建设完成后将增强公司供电可靠性，提高供电质量。

3、110千伏变电站、输电线路等配套设施工程，包括新建撒网山、高枧变电站，北山、小庙变电站升压技改，螺髻山、德昌、礼州变电站综合自动化改造以及城网、农网线路、台区改造等项目，2017年计划投资2.8亿元，建设完成后将加强公司电网结构，解决配网薄弱问题。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

五、监事会意见

监事会认为，公司2016年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效，同意公司2016年度利润分配预案。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2017年4月13日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2017-09

四川西昌电力股份有限公司

关于预计2017年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，交易内容具体、连续，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年4月11日在成都市召开了第八届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，参加表决的7名非关联董事全部同意本项议案，6名关联董事卿松、张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了本项议案的表决。本项议案尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东国网四川省电力公司、四川省水电投资经营集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节，交易定价依据充分、客观，不会损害公司和全体股东的利益；公司与国网四川省电力公司凉山供电公司发生的资产租赁关联交易，有利于提高公司资产利用率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司向关联方采购的货物为电力

单位：元

■

2016年公司向关联方采购电力金额较实际计划数减少，主要是来水量超预期，外购网内小水电电量大幅增加，外购关联方电量减少所致。

2、公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

2016年公司向关联方销售电力金实际额较计划数增加，主要是参股公司四川康西铜业有限责任公司2016年度生产量增加，导致售电量增加。

3、子公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

本计划售电量为公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量，该电量直接向国网四川省电力公司销售。2016年塘泥湾光伏电站销售电力金额实际较计划数增加，主要是新增塘泥湾光伏电站发电量较预期增加所致。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、公司向关联方采购的货物为电力

单位：元

■

2017年计划向关联方采购金额较2016年实际发生数增加，主要是2017年计划向关联方采购电量较2016年实际采购电量增加所致。

2、公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

2017年计划向关联方销售金额较2016年实际发生数减少，主要是由于地方政府淘汰落后产能，高耗能客户、特别是本公司参股的康西铜业公司停产并着手开展环保搬迁，导致直售电量下降所致。

3、子公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

2017年塘泥湾光伏电站计划销售电力金额较2016年实际发生数减少，主要是下半年考虑了25%的上网电量实行市场化交易。

4、公司与关联方的资产租赁关联交易

单位：元

■

资产租赁关联交易为公司将拥有的220kv锌会线输变电资产以年租金220万元（含税）的价格出租给国网四川省电力公司凉山供电公司使用。

二、 关联方介绍及关联关系

1、基本情况

（1）国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：石玉东；注册资本：1,756,927.752万元；经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

（2）四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789号；法定代表人：曾勇；注册资本：282,818万元；经济性质：全民所有制。经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。

（3）四川康西铜业有限责任公司，注册地：西昌市安宁镇；法定代表人：廖华；注册资本：28,688万元；经济性质：全民所有制。经营范围：铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务。本公司持有该公司20.18%的股权。

（4）盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法定代表人：古强；注册资本：10723.8万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。本公司持有该公司51%的股权。

2、关联关系

（1）国网四川省电力公司持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司木里县供电分公司（2016年9月由子公司改制为分公司，变更前为国网四川木里县供电有限责任公司）是四川省电力公司的分支机构；国网四川越西县供电有限责任公司、国网四川布拖县供电有限责任公司是国网四川省电力公司的子公司。

（2）四川省水电投资经营集团有限公司持有本公司18.32%股份，是本公司第二大股东。四川省水电集团美姑电力有限公司、四川省水电集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。

（3）公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股份。

（4）公司持有盐源丰光新能源有限公司51%的股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述公司与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

公司能够按约定及时收回销售电力款，也能按时支付采购电力款。公司能够按约定收到资产租赁费。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、2017年，公司向关联方采购电力预计金额（不含税）为14,587.23万元，向关联方销售电力预计金额（不含税）为19,877.61万元；控股子公司盐源丰光新能源有限公司向关联方销售电力预计金额（不含税、不含补贴）为1,780.07万元。 公司向关联方购、售电价格，按价格主管部门批准的价格执行，若国家电价政策调整，按价格主管部门下达的调价文件执行。

2、2017年公司向关联方租出资产租赁费预计金额（不含税）为213.59万元。公司220kv锌会线输变电资产建于2004年，线路长度55.5公里，铁塔146基，该线路租赁前处于闲置状态。为了提高资产使用效率，2016年公司与国网四川省电力公司凉山供电公司签订了《输变电资产租赁合同》，公司将拥有的220kv锌会线输变电资产以年租金220万元（含税）的价格出租给国网四川省电力公司凉山供电公司，租赁期从2016年1月1日至2016年12月31日；租赁合同同时约定：租赁期间届满，若双方未续签租赁合同，而承租方继续使用租赁资产，且出租方又未提出异议的，租赁关系继续存在。

关联租赁定价充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本，遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，协商一致后确定。

单位：元

■

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联方发生的电力采购和销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害公司利益。

公司与国网四川省电力公司凉山供电公司发生的资产租赁关联交易，有利于提高公司资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险；交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2017年4月13日

（下转81版）