黄山金马股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017-023

黄山金马股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的163360号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及重组报告书披露事项的最新情况，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况”等处增加关于上述批准及核准的说明，并在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”等处删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

2、因原财务数据已过有效期，公司已在重组报告书中将上市公司及标的公司相关财务信息更新至2016年12月31日，并同步更新了相关的分析描述。

3、因中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，公司已在重组报告书“重大事项提示/五、本次交易的评估及作价情况”及“第六节 交易标的评估情况”等处补充披露以2016年6月30日为基准日的中通评报字[2017]15号《资产评估报告》的评估情况。

4、2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露本次签署协议情况及所履行的决策程序，并在“第七节 本次交易主要合同”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体信息。

5、公司已在重组报告书“重大事项提示/二/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节/八、本次交易不构成重组上市”、“第八节/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定”中补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变以及本次交易不构成重组上市的依据。

6、公司已在重组报告书“第三节/二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”中补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的情况；最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得；标的资产符合《非上市公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；发行股份购买资产的交易对方的实际控制人情况。

7、公司已在重组报告书“第三节/四/（九）关于本次交易是否需履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序的说明”中补充披露本次交易关于履行深圳市索菱实业股份有限公司相关决策程序的情况。

8、公司已在重组报告书“第三节/四/（十）关于交易对方之一强艳彬拥有美国永久居留权，本次交易是否需要取得外资主管部门的批准的说明”中补充披露本次交易不需要取得外资主管部门的批准。

9、公司已在重组报告书“第三节/四、其他事项说明”中补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系；部分交易对方不需私募基金备案的依据；私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。

10、公司已在重组报告书“第三节/四、其他事项说明”中补充披露交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排；民生加银的最终出资来源，是否符合行业监管的相关规定，民生加银无实际控制人的认定依据，交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司；交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。

11、公司已在重组报告书“第四节/四、下属公司情况”中补充披露江南汽车、益维汽车、祥泰汽车、金坛众泰的相关情况。

12、公司已在重组报告书“第四节/七/（四）/6、标的公司转变销售模式的相关事项说明”中补充披露标的资产子公司承担销售职能的具体情况，是否具备独立销售能力，上述销售模式改变是否可能导致标的资产客户资源流失；众泰制造、众泰新能源销售给众泰控股的价格与销售给子公司的定价依据及价格是否存在较大差异，以及最终销售给经销商的定价依据；2016年销售模式的变化对众泰汽车经营稳定性和持续盈利能力的影响。

13、公司已在重组报告书“第四节/七/（五）报告期内的销售情况”中补充披露标的资产报告期向主要客户的销售情况；标的公司对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商的分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性；标的公司报告期向经销商终端销售实现情况，是否符合收入确认条件；对经销商终端销售的核查范围、核查方法和核查结论。

14、公司已在重组报告书“第四节/七/（七）/5、关于众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质的说明”中补充披露众泰汽车是否需要取得排污许可证或其他资质的情况。

15、公司已在重组报告书“第四节/七/（九）/3、结合研发收入、人员团队、核心技术等对标的公司研发能力较强的说明”中补充披露标的公司研发能力较强的依据。

16、公司已在重组报告书“第四节/八/（一）/1、固定资产情况”中补充披露众泰汽车及其子公司无证房产办理房产证的进展情况、预计办毕时间，办证存在法律障碍的房产面积占比，无证房产是否符合土地及房产管理的相关规定，尚未办证及办证存在障碍对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。

17、公司已在重组报告书“第四节/八/（一）2、无形资产情况”中补充披露众泰控股转让给众泰制造的18项注册商标对众泰汽车的重要程度，过户办理进展、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。

18、公司已在重组报告书“第四节/八/（五）/3、众泰汽车报告期内与产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷、进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响”中补充披露众泰汽车报告期内是否存在产品质量、专利侵权等相关的处罚、诉讼或其他纠纷，进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。

19、公司已在重组报告书“第四节/九/（一）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露不同销售模式下的收入、成本确认时点、依据及合理性；与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。

20、公司已在重组报告书“第四节/九/（一）/2、新能源汽车的收入确认原则”中补充披露标的资产对财政补贴会计处理的合理性。

21、公司已在重组报告书“第四节/十/（一）/1、主要业务资质”中补充披露众泰新能源及众泰汽车其他无生产资质的下属企业是否需取得相关生产资质，以及众泰汽车下属企业生产资质是否存在有效期。

22、公司已在重组报告书“第四节/十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况”、“第四节/十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况”中补充披露众泰汽车进行两次增资、两次股权转让及购买众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权、金坛众泰100%股权、益维汽车100%股权、江南汽车75%股权、君泰新能源100%股权、杰能动力100%股权的原因，上述股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排；股权转让价款及增资款的支付情况，相关款项的资金来源；众泰汽车、众泰制造、众泰新能源及上述公司控股股东变更对其公司治理及经营稳定性的影响。

23、公司已在重组报告书“第四节/十一/（一）/1/（3）金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据”中补充披露金浙勇与铁牛集团不构成关联关系的依据，在“第九节/八/（四）交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排及对上市公司生产经营层稳定的影响”中补充披露交易完成后金浙勇、吴建中在上市公司及标的公司的任职安排、对本次交易及交易完成后上市公司生产经营层稳定的影响。

24、公司已在重组报告书“第四节/十一/（一）/1、股权转让情况”、“第五节/二/（七）铁牛集团认购募集配套资金的资金来源”中补充披露铁牛集团受让众泰汽车股权及认购募集配套资金来源。

25、公司已在重组报告书“第四节/十一/（五）铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向”中补充披露铁牛集团50亿元信托贷款的最终资金来源等情况；金浙勇取得的股权转让款的使用安排，资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。

26、公司已在重组报告书“第四节/十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况”中补充披露标的资产报告期内购买固定资产、无形资产的过户进展情况，以及报告期内购买、剥离股权不涉及资产、资质、合同及债权债务的转移。

27、公司已在重组报告书“第四节/十四、其他事项说明”中补充披露众泰控股资产剥离过程中，承担的研发及销售费用的分摊原则、依据及具体金额，与众泰制造、众泰新能源的收入、利润是否匹配，与众泰控股费用剥离、核算的准确性及对标的资产业绩的影响。

28、公司已在重组报告书“第五节/一/（六）发行股份的锁定期”中补充披露相关主体的锁定期安排符合规定。

29、公司已在重组报告书“第五节/二、发行股份募集配套资金情况”中补充披露保障铁牛集团和其他单个发行对象认购相应募集资金额度的具体措施及执行程序，保障本次募集资金成功实施的具体措施，以及募集资金发行失败的补救措施。

30、公司已在重组报告书“第五节/二/（三）募集配套资金的用途”中补充披露募投项目新能源汽车开发项目实施的必要性，新产品研发资金需求的测算依据及合理性；新能源汽车开发项目的实施进度。

31、公司已在重组报告书“第五节/二/（四）募投项目所需的备案或审批手续”中补充披露租赁土地上项目建设相关手续的合规性。

32、公司已在重组报告书“第五节/二/（五）/2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排和相关承诺履行情况”中补充披露本次交易不违反上市公司前次非公开发行的相关承诺。

33、公司已在重组报告书“第六节/一/（六）/5、众泰汽车下属单位对外担保情况”中补充披露众泰汽车对外担保是否已经履行完毕或解除的情况。

34、公司已在重组报告书“第六节/二/（一）评估依据的合理性分析”中补充披露标的资产新能源汽车产品2016年1-6月实现的盈利远低于预测业绩的具体原因，目前相关影响因素是否已消除；标的资产业绩存在季节性波动的依据；标的资产业绩承诺金额的合理性及可实现性。

35、公司已在重组报告书“第六节/二/（一）/8、量化分析相关因素对标的公司2016年1-6月业绩的影响”中补充披露相关因素对标的资产2016年1-6月业绩的影响。

36、公司已在重组报告书“第六节/二/（一）/9、结合相关因素，对收益法评估预测2016-2018年标的公司营业收入保持快速增长的合理性分析”中补充披露标的资产主要产品未来市场区域拓展的可行性分析；标的资产评估预测主要产品未来年度单价保持不变的依据及合理性；标的资产未来年度收入预测的合理性，是否充分考虑了产品更新换代带来的市场冲击，是否充分考虑了产品召回的影响。

37、公司已在重组报告书“第六节/二/（十）本次交易标的资产收益法评估中是否扣除募集资金投入带来的影响，标的资产业绩承诺期是否扣除募集资金节约的财务费用影响”中补充披露本次交易标的资产收益法评估扣除了募集资金投入带来的影响，以及标的资产业绩承诺期无需再扣除使用募集资金节约的财务费用。

38、公司已在重组报告书“第六节/二/（十一）对收益法中财政补贴政策变化因素的考虑、资本性支出、营运资金预测与收入预测的匹配性、现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性的说明”中补充披露在标的资产收益法评估中，新能源汽车毛利率预测是否充分考虑了财政补贴政策变化的影响；资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配；现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。

39、公司已在重组报告书“第六节/二/（十二）结合市场可比交易案例折现率情况，对标的资产收益法评估折现率取值合理性的分析”中补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性。

40、公司已在重组报告书“第八节/六、对标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、四十三条第一款第（一）项相关规定的补充说明”中补充披露标的资产是否具备生产经营所必须的业务资质和资产权属，标的资产业务是否具备完整性和独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。

41、公司已在重组报告书“第九节/五、标的资产的行业地位及核心竞争力”中补充披露标的公司热销车型近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势；标的公司新能源汽车的核心竞争力；标的公司的核心竞争优势及可持续性的。

42、公司已在重组报告书“第九节/六/（一）/1/（2）应收票据”中补充披露标的资产2016年上半年开展票据池质押业务且与原经营模式差异较大的原因，是否具备真实的商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则规定及行业惯例。

43、公司已在重组报告书“第九节/六/（一）/2/（8）其他应付款”中补充披露若众泰控股不能如期向华融资产还款，江南汽车无需承担还款责任或其他义务。

44、公司已在重组报告书“第九节/六/（五）众泰制造财务状况分析、（六）众泰新能源财务状况分析”、“第九节/七/（九）众泰制造盈利能力分析、（六）众泰新能源盈利能力分析”中补充披露众泰制造、众泰新能源的财务状况、盈利能力分析。

45、公司已在重组报告书“第九节/七/（一）营业收入构成情况分析”中补充披露标的公司热销车型在三、四线城市的具体布局情况，面向的消费群体及消费行为合理性分析，主要城市的收入、成本、毛利情况。

46、公司已在重组报告书“第九节/七/（二）/4、新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例”中补充披露新能源汽车财政补贴占标的资产报告期各期净利润的比例。

47、公司已在重组报告书“第九节/七/（二）/5、新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响”中补充披露新能源汽车补贴政策及专项核查对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，并在“重大风险提示/二/（四）新能源汽车补贴的相关风险”以及“第十二节/二/（四）新能源汽车补贴的相关风险”中补充披露新能源汽车补贴的相关风险。

48、公司已在重组报告书“第九节/七/（二）/6、新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响”中补充披露新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响。

49、公司已在重组报告书“第九节/七/（五）毛利率变动分析”中补充披露标的资产主要产品报告期毛利率的合理性分析。

50、公司已在重组报告书“第九节/七/（八）分销售模式的收入、成本、毛利、费用情况”中补充披露标的资产不同销售模式下报告期的收入、成本、毛利、费用情况。

51、公司已在重组报告书“第九节/七/（十一）报告期众泰制造、众泰新能源业绩变化较大、且众泰新能源2014年、2016年1-6月亏损的原因及合理性”中补充披露众泰制造、众泰新能源业绩变化较大，且众泰新能源2014年、2016年1-6月亏损的原因及合理性。

52、公司已在重组报告书“第九节/八/（三）本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施”中补充披露本次交易是否存在导致客户和人员流失的风险及应对措施。

53、公司已在重组报告书“第九节/九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施；标的资产各业务之间、上市公司和标的资产之间协同效应的具体体现。

54、公司已在重组报告书“第十节/二/（三）/6、本次交易备考财务报表商誉确认过程中充分考虑了标的公司向众泰控股购买的专利、商标等、向铁牛集团、浙江铁牛科技股份有限公司购买的土地使用权等可辨认公允价值的影响”中补充披露本次交易备考财务报表商誉确认过程中已考虑了无形资产可辨认公允价值的影响。

55、公司已在重组报告书“第十一节/一/（二）报告期内的关联交易”中补充披露标的资产报告期关联采购、销售定价的公允性。

56、公司已在重组报告书“第十一节/二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中补充披露交易完成后铁牛集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；标的公司及其下属企业、铁牛集团及其下属企业相关董事、高管未违反竞业禁止义务。

57、公司已在重组报告书“第十三节/六/（一）相关单位及人员的自查情况”中补充披露交易对方之一民生加银的部分董事及监事的自查情况。

58、公司已在重组报告书“第十三节/十一、如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施”中补充披露如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日