广东水电二局股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2017-029

广东水电二局股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第86号，以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，对相关问题进行认真核查分析，现就关注函中的问题回复如下：

一、你公司主营业务为水利水电及轨道交通工程建设，报告期内，你公司实现营业收入63.23亿元，同比下降5.43%，归属于上市公司股东的净利润1.35亿元，同比增长25.83%。请你公司结合所处行业的发展前景、未来经营战略和报告期内收入及净利润增长等情况，进一步说明你公司推出高送转方案与公司业绩成长性是否匹配。

回复：

（一）公司所处行业的发展前景

公司以水利水电及轨道交通等工程建设为主营业务，同时大力发展清洁能源发电业务。

1.工程建设方面

（1）水利水电工程建设

①到2020年,国家将分步建设172项重大水利工程。②2017年，国家再开工15项重大水利工程，建设规模超9000亿元。③2016年至2018年，广东省投资404亿元重点建设韩江高陂水利枢纽工程、中小河流治理等项目。

（2）轨道交通建设

①根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2020年，城市轨道交通运营里程6000公里左右，高速公路建成里程15万公里左右。②2017年，国家要完成铁路建设投资8000亿元。③广东省计划到2018年底，完成软硬基础设施投资11500多亿元，珠三角城际铁路新增运营里程350公里。④广州市计划2016年至2020年分期启动建设15条（段）、里程规模413.5公里的地铁新线，到2020年，广州建成开通城市轨道交通里程超过520公里，形成“环线+放射线”地铁线路网。

2.清洁能源发电方面

根据国家能源局《能源发展“十三五”规划》，预计2020年全国常规水电装机达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6000万千瓦以上；全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右；太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光伏电站4500万千瓦、光热发电500万千瓦。

国家大力发展水利水电工程、轨道交通等基础设施建设和清洁能源发电，未来市场发展前景广阔，给公司带来新的发展机遇，有望继续推动公司在水利水电、轨道交通建设及清洁能源发电等业务的快速发展。

（二）公司2016年收入及净利润增长等经营业绩增长情况

公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。2016年，公司以经济效益为中心，加强工程施工管理，科学运营清洁能源发电项目，不断提升内控水平，努力降低经营成本，实现归属于上市公司股东的净利润134,651,196.16元，同比增长25.83%。营业总收入6,322,745,490.93元，同比小幅下降5.43%，主要是北江航道扩能升级项目、广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目等大项目受征地拆迁影响，施工收入未达预期，以及“营改增”的影响所致。

截至2016年底，公司工程储备量超过220亿元，其中，重大项目北江航道扩能升级项目总投资73.25亿元，公司承接工程施工金额23.86亿元；公司单独中标的广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目总投资59.19亿元，工程施工金额28.82亿元。2017年3月新承接的弥勒市城市轨道交通建设（一期）PPP项目及周边配套基础设施建设项目总投资35.32亿元，工程施工金额22.15亿元。公司工程建设任务饱满，为公司未来的经营发展提供了有力的支撑。

（三）公司未来发展战略

公司将紧紧围绕“全面提质增效，全面转型升级”的发展战略，以“强基础、增效益、谋转型、促跨越”为发展路径，聚焦主业，以改革创新为动力，以经营为龙头、效益为核心、管理为支撑，做大做强水利水电、轨道交通等工程建设主营业务，稳妥有序推进水力、风力、光伏等清洁能源发电业务，全面推动公司良性快速跨越式发展。

2017年，公司将进一步加强工程建设管理，降本增效，争取在大项目上获得较好收益，并带动其他项目管理水平的提升，实现工程建设板块整体效益提高、实力增强；不断增强承接能力，抓住PPP有利时机，提高市场占有率；继续稳妥有序推进清洁能源投资开发，积极参与东南沿海二三类风区项目、海上风电项目及生物质能发电、光伏扶贫等项目的投资开发，加强投产项目的科学运营管理，提升清洁能源发电业务的利润水平，推动公司清洁能源多元化发展。

2017年，公司计划实现营业总收入780,573.63万元，同比增长23.45%，归属于上市公司股东的净利润14,894.84万元,同比增长10.62%。（公司2016年年度报告及公司第六届董事会第三次会议决议公告披露数据）

鉴于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，以及公司股本规模相对较小等因素，为增强公司实力、扩大公司业务规模、优化公司股本结构，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，与广大投资者共同分享公司转型升级和加快发展的经营成果，董事会审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，该预案与公司经营业绩及未来发展是相匹配的。

二、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

回复：

1.公司利润分配及资本公积金转增股本预案的筹划过程：

2017年3月20日收盘后，公司董事长召集公司董事、董事会秘书等有关人员，就公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行研究，在综合考虑公司目前经营状况、未来发展的成长性、公司资本公积金与未分配利润金额较高且股本规模相对较小、广大投资者的利益和合理诉求等因素后，拟定本次利润分配预案，并出具《广东水电二局股份有限公司董事会关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议函》。

2017年3月30日，该预案经公司第六届董事会第三次会议审议通过后对外披露。

2.信息保密和防范内幕交易方面采取的具体措施

在本次利润分配及资本公积金转增股本预案筹划到董事会审议通过该预案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按规定在披露《广东水电二局股份有限公司关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》的同时，向深圳证券交易所报送了本次利润分配及资本公积金转增股本事项的相关内幕信息知情人登记表。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况。

三、本次利润分配方案披露前三个月内投资者调研的情况。

回复：

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四、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

公司不存在应予说明的其他事项。公司将按照国家法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2017年4月13日