天津百利特精电气股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2017-017

天津百利特精电气股份有限公司

关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司）于2017年4月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对天津百利特精电气股份有限公司高送转事项的问询函》（上证公函【2017】0384号）（以下简称：《问询函》），详见公司2017年4月11日披露的《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函的公告》（公告编号：2017-016）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对问询内容进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一、2016年年报披露，公司实现营业收入8.4亿元，同比下降3.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润993万，同比增长4.98%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在不匹配情况。请公司董事会补充说明：（1）在经营规模小幅下降、扣非后业绩仅有小幅提升的情况下，高比例转增股本的考虑及其合理性；（2）公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施，并充分提示相关不确定性和风险。

回复：

（1）2016年，公司主营业务“电气机械和器材制造”业务规模和盈利能力均得到较大幅度提升，为今后的发展奠定了较为坚实的基础。公司2016年实现营业收入8.4亿元，同比下降3.37%，但公司“电气机械和器材制造”业务的营业收入增加了11,645.09万元，较上年同期增长35.93%；2016年，“电气机械和器材制造”子公司实现归属于上市公司股东的净利润4,500.60万元，增长3,475.05万元，增幅达到338.85 %；“电气机械和器材制造”子公司实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润3,802.88万元，增长3,054.41万元，增幅达到408.09%。加之，根据《企业会计准则》新收购的苏州贯龙电磁线有限公司2016年1-7月（收购完成前）实现的过渡期净利润1,374.18万元计入本公司2016年度非经常性损益，苏州贯龙公司拥有较为稳定的历史业绩，相信2017年苏州贯龙公司将进一步增强百利电气的盈利能力。报告期内，公司的主要减利因素是参股公司的投资收益波动和电梯轿厢加工企业百利康诚机电设备（天津）有限公司经营持续亏损。2016年度，公司根据发展战略部署，逐步做强主营业务，聚焦主营产品，收购兼并了行业内盈利能力较强的优秀企业，进一步充实了人才力量，开辟了新的市场渠道，为公司未来发展打下坚实的基础。

（2）公司是在对天津液压机械（集团）有限公司（现大股东）部分改制的基础上，于1999年经天津市人民政府批准设立，2001年6月15日在上海证券交易所上市，股票简称：特精股份。主营农业机械液压件，属于中、低档液压产品，上市当年主营业务收入13,394.34万元，净利润595.06万元，总资产56,142.50万元，净资产33,771.59万元。

2005年，在间接控制人天津百利机械装备集团有限公司的大力支持下，公司开始进行主业转型，将盈利能力较弱的农用液压件生产业务逐步出让，盘活了低效资产并获得发展资金，公司主营业务逐步转型为盈利能力更强，市场更为广阔的电气业务。近年来，公司开始收购国内先进的电气企业，2014年10月，公司以相关股权资产基础法评估价值2.33亿元收购了成都瑞联电气股份有限公司98.3657%股权，该公司自收购完成至2016年12月累计实现净利润5,190.60万元；2016年度，公司重大资产重组完成对苏州贯龙公司的收购，以资产基础法评估确定的收购价格为3.2亿元，该公司当年实现净利润3,683.51万元。公司在收购兼并的同时，着力提升企业研发能力，实施创新驱动战略。目前，公司11家二级子公司中有8家高新技术企业，多家子公司为省市级企业技术中心，申请专利千余项。公司自上市以来，在监管部门的帮助和广大股东的支持下，资产质量、产业结构、盈利水平、研发能力均得到了较大幅度的提升。

2017年，公司将根据深化国有企业改革的战略部署，加快推进混合所有制，充分利用资源整合平台，稳步实施并购重组工作，着力完善激励机制，聚焦主营业务，创新主营产品，控制经营风险，淘汰落后产能，努力激发企业发展活力，促进企业继续保持平稳健康的发展势头。

公司董事会审议本次高送转预案是基于2016年是百利电气实现跨越式发展的一年，报告期内，公司完成了非公开发行和重大资产重组两项重大工作，主营业务取得了长足的进步，为公司未来发展开创了良好的前景。公司目前注册资本5.4亿元，规模偏小，不利于公司参与重大项目的招投标和未来实施“走出去”战略发展要求。鉴于以上原因，董事会提出“以总股本540,742,345股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金16,222,270.35元（含税），占公司2016年实现的合并报表归属于母公司净利润53,255,165.94元的30.46%。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增270,371,173股，转增后公司总股本将增加至811,113,518股”利润分配预案。

公司生产经营结果和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

问题二、根据公告，2016年1月公司非公开发行股份84,550,345股，公司关联人（间接控制人）天津百利机械装备集团有限公司锁定期36个月；其他特定投资者锁定期12个月，该部分限售股已于2017年1月25日上市流通。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

回复：

公司董事会审议本次高送转预案充分考虑了公司目前发展阶段和保持持续健康经营的资金安排，与相关股东的后续减持安排无关，且除已披露的原因外，不存在针对高送转方案的其他考虑。

问题三、请结合公司目前股价、市盈率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

回复：

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业（分类代码C38）”。截至2017年4月11日，可比其他“电气机械和器材制造业”上市公司的股价及市盈率情况如下：

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从上表可以看出，公司股价处于行业市盈率偏高水平。公司股票价格可能会因为行业发展、经营状况、内外部环境的变化等诸多因素而发生波动，敬请投资者注意投资风险。

问题四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

2017年4月1日，公司董事会召开预备会议就2016年利润分配预案进行商议。在对公司经营状况、财务状况进行深入分析的基础上，初步形成了此次利润分配预案。

2017年4月6日，公司召开董事会六届二十次会议，审议2016年度报告相关事项。经公司全体董事讨论一致认为：2016年，公司资产规模、盈利能力得到较大幅度提升，为此，在保证公司正常经营和满足现金分红比例的前提下，提出了每10股转增5股的预案，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于增强公司股票流动性，且不会造成公司流动资金短缺。本次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。

在本次高送转议案的形成和决策的过程中，公司全体董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。内幕信息知情人信息已于年度报告信息披露日向上海证券交易所报备。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一七年四月十三日