珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第十次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-049
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十次会议通知已于2017年4月11日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月12日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于取消2016年度股东大会部分议案的议案》。
2017年4月11日，公司接到控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》（以下简称“《临时提案》”）提交公司2016年度股东大会审议。《临时提案》的具体内容为：
公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润1,018,381,912.11 元；母公司实现的净利润1,090,357,291.26元，加上年初未分配利润1,090,373,786.90元，扣除本期提取的法定盈余公积金109,035,729.43元及分配2015年度现金股利175,356,843.00元后，可供股东分配的利润为1,896,338,505.73元。拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
华发集团认为，新的分配方案符合公司的利润分配政策和相关法律法规，并充分考虑了各方诉求，有利于促进公司正常经营和长远发展，同时兼顾公司股本的适度扩张，维护了全体股东的合法利益。
接到华发集团的提议后，公司董事局结合公司实际情况，经自身评估后认为，华发集团的提议充分考虑了公司长远发展与股本适当扩张的需要，有利于促进公司稳健发展，华发集团的建议合理。鉴于此，公司董事局决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登的《关于2016年度股东大会取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2017-050）。
二、以十一票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》。
2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》提交公司2016年年度股东大会审议。
公司董事局认为，华发集团作为公司的控股股东，持有公司24.35%的股份，其提案资格、方式和时间符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定，其所提议增加的临时提案属于股东大会职权范围内的事项。公司董事局同意将该临时提案提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登的《关于2016年度股东大会取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2017-050）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年四月十三日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2017-050
珠海华发实业股份有限公司
关于2016年年度股东大会取消议案并增加提案的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 原股东大会召开日期：2017年4月28日
3. 原股东大会股权登记日：
■
二、 取消议案及增加提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
■
2、 取消议案原因
2017年4月11日，公司接到控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》（以下简称“临时提案”）提交公司2016年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登的《珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第九次会议决议公告》（公告编号：2017-049）。
鉴于上述原因，经公司第九届董事局第十次会议审议通过，公司决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
（二）增加提案的情况说明
1、提案人：珠海华发集团有限公司
2、提案程序说明：公司已于2017年4月8日公告了2016年度股东大会召开通知，单独持有公司24.35%股份的股东华发集团在2017年4月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
华发集团提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》提交公司2016年度股东大会审议。该提案已经公司第九届董事局第十次会议审议通过，提案具体内容详见公司于同日刊登的《珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第九次会议决议公告》（公告编号：2017-049）。
该议案为普通决议案，为非累积投票议案，无需关联股东回避表决。
三、 除了上述取消议案及增加提案外，于 2017年4月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案及增加提案后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月28日 10点00分
召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月28日
至2017年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
■
■
1) 各议案已披露的时间和披露媒体
议案6已经公司第九届董事局第十次会议审议通过，并于2017年4月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》进行披露。
除议案6以外的议案已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，并于2017年4月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》进行披露。
2) 特别决议议案：议案11
3) 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4) 涉及关联股东回避表决的议案：议案12、15
应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团及其一致行动人
5) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2017年4月13日
附件1：授权委托书
报备文件
（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。
（二）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-051
珠海华发实业股份有限公司
关于董事局审议高送转预案的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 2017年4月11日，公司接到控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》（以下简称“临时提案”）。
华发集团提议的公司2016年度利润分配方案如下：拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
●经公司第九届董事局第十次会议一致审议通过，公司决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
●提议股东华发集团未来6个月内无减持计划。
一、高送转议案的主要内容
华发集团提议：拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请增加珠海华发实业股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》提交公司2016年度股东大会审议。临时提案主要内容如下：
公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润1,018,381,912.11 元；母公司实现的净利润1,090,357,291.26元，加上年初未分配利润1,090,373,786.90元，扣除本期提取的法定盈余公积金109,035,729.43元及分配2015年度现金股利175,356,843.00元后，可供股东分配的利润为1,896,338,505.73元。拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
（二）提议股东向公司董事局提议调整高送转的主要理由
华发集团认为，调整后的分配方案符合公司的利润分配政策和相关法律法规，并充分考虑了各方诉求，有利于促进公司正常经营和长远发展，同时兼顾公司股本的适度扩张，维护了全体股东的合法利益。
（三）提议股东承诺，如董事局同意将《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配预案的提案》提交华发股份2016年度股东大会审议，将在股东大会上投票同意该项议案。
三、董事局审议高送转议案的情况
（一）经公司第九届董事第十次会议一致审议通过了《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配预案的提案》，同意将华发集团提出的临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
（二）接到华发集团的提议后，公司董事局结合公司实际情况，经自身评估后认为，华发集团的提议充分考虑了公司长远发展与股本适当扩张的需要，有利于促进公司稳健发展，华发集团的建议合理。鉴于此，公司董事局决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
（三）公司董事局主席李光宁先生、董事局副主席刘亚非先生、董事局副主席刘克先生、董事陈茵女士、董事俞卫国先生持有公司股票，并在董事局审议上述预案时均投了赞成票。李光宁先生、刘亚非先生、刘克先生、陈茵女士、俞卫国先生承诺将在股东大会审议上述预案时投票同意该预案。
三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
1、2017年3月24日，公司完成限制性股票激励计划股份授予的登记工作。具体详见公司于2017年2月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-035）。其中公司董事授予限制性股票情况如下：
■
除参与上述股权激励计划外，公司董事在董事局审议高送转事项之前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份等事项。
2、另经征询公司董事，公司董事均回复未来六个月内无增减持计划。
3、提议股东华发集团的全资子公司珠海华发综合发展有限公司于2016年12月2日至2016年12月6日通过二级市场增持了公司股份16,713,936股，占公司目前总股本的1.42%。
4、提议股东承诺未来6个月内不减持公司股份。
四、相关风险提示
1、本次高送转事项尚需经公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事局审议通过本次高送转预案前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：
■
公司董事局审议通过本次高送转预案后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
3、本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年四月十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-052
珠海华发实业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十次会议审议通过了《关于取消2016年度股东大会部分议案的议案》，董事局决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
●公司第九届董事局第十次会议审议通过了《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》，同意将控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》（以下简称“《临时提案》”）提交公司2016年度股东大会审议。华发集团提议的公司2016年度利润分配方案如下：拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
●2016年度利润分配预案的相关风险提示：
1、公司于2017年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0380号，以下简称“问询函”）。公司董事局结合公司实际情况，经审慎评估后，决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
2、在公司董事局审议通过本次高送转预案前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，解禁数量合计246,400,000股；
3、调整后的高送转预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
公司于2017年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0380号）。具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的（公告编号：2017-048）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下：
一、公告披露，公司董事会审议通过此次高送转议案前6个月内公司存在部分限售股解禁的情况，请公司核实相关限售股股东截至2017年4月7日的持股情况，并说明董事会审议通过高送转方案是否与上述限售股上市流通事项有关。
回复：
公司董事局审议通过此次高送转议案前6个月内公司存在部分限售股解禁的情况，截止2017年4月7日，该部分股东持股情况如下：
单位：股
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2016年度，公司经营业绩取得较大幅度增长：实现营业收入132.99亿元，同比增长60.07%；实现归属于上市公司股东净利润10.18亿元，同比增长49.73%；实现销售金额357.25亿元，同比增长168.61%；截止2016年12月31日，公司资产总计1,137.97亿元，所有者权益合计232.15亿元。为回馈广大投资者，公司在坚持现金分红的基础上，制定2016年度利润分配预案时大幅提升现金分红比例，提出每10股派息8元（含税）的派息方案。同时在充分考虑公司目前资产规模及未来经营发展对扩大股本规模的需求、增强公司股票的流动性、提升公司融资能力等因素的基础上，公司提出了以资本公积转增股本的方案。
本次高送转方案与限售股上市流通没有关联。
二、公司董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，请公司结合利润分配政策，就公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，对董事会审议通过高送转议案的原因进行充分说明。
回复：
公司在收到上海证券交易所《问询函》后，再次对本次高送转方案进行了审慎评估，并与各方进行了沟通，认为该方案虽然为公司未来发展预留了空间，但适当的股本扩张与现阶段公司发展更匹配，有利于公司稳健发展。
2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司公司2016年度利润分配方案的提案》提交公司2016年年度股东大会审议。临时提案内容为：拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
华发集团认为，调整后的分配方案符合公司的利润分配政策和相关法律法规，并充分考虑了各方诉求，有利于促进公司正常经营和长远发展，同时兼顾公司股本的适度扩张，维护了全体股东的合法利益。
接到华发集团的提议后，公司董事局结合公司实际情况，认为华发集团的提议充分考虑了公司长远发展与股本适当扩张的需要，有利于促进公司稳健发展，华发集团的建议合理。公司董事局于2017年4月12日召开第九届董事局第十次会议，一致审议通过了《关于取消公司2016年度股东大会部分议案的议案》、《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》，决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。
回复：
2017年3月27日，公司总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监就公司拟进行现金分红和高送转事项进行深入讨论。在对公司2016年度经营成果、财务状况和未来发展规划进行了深入的分析，并充分考虑了给予股东回报、公司持续盈利能力、公司现金流状况以及未来资金需求等因素，公司管理层达成了一致意见，形成了本次现金分红及高送转预案，并由董事局秘书按程序将该预案呈报公司第九届董事局第九次会议审议。2017年3月27日，公司发出召开第九届董事局第九次会议的通知。
2017年4月6日上午，公司召开第九届董事局第九次会议，审议公司2016年年度报告、财务预决算报告、2016年度利润分配方案等议案。公司董事局经审慎评估后，一致认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要求。第九届董事局第九次会议以十一票赞成、零票反对、零票弃权，一致审议通过了该议案。
2017年4月11日，公司接到控股股东华发集团《关于提请珠海华发实业股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议对公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》作部分调整，并形成临时提案《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司公司2016年度利润分配方案的提案》提交公司2016年年度股东大会审议。
公司董事局于2017年4月12日召开第九届董事局第十次会议，一致审议通过了《关于取消公司2016年度股东大会部分议案的议案》、《珠海华发集团有限公司关于珠海华发实业股份有限公司2016年度利润分配方案的提案》，决定不再将原第九届董事局第九次会议审议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》提交公司2016年度股东大会审议，并同意将华发集团提出的临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案从制定到董事局审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因利润分配预案制定、内部信息传递和审议决策等需要，公司已登记的内幕信息知情人知晓本次利润分配预案外，公司董事、监事及高级管理人员均未与其他机构或人士就本次利润分配预案事项进行相关的沟通或交流。
根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》和相关监管规定的要求，公司已将本次利润分配及资本公积金转增股本预案的相关内幕知情人名单报送至上海证券交易所。
以上为公司对《关于珠海华发实业股份有限公司年度利润分配预案事项的问 询函》的回复。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一七年四月十三日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-053
珠海华发实业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0380号，以下简称“问询函”）。《问询函》的具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-048）。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2017年4月 10日起连续停牌。
公司于2017年4月12日就《问询函》中的全部内容向上海证券交易所提交了回复，回复内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-052）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月13日开市起复牌。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年四月十三日
