中信建投证券股份有限公司
关于江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日止。红豆股份已于2017年3月29日披露2016年年度报告。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对红豆股份作保荐总结报告，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人的基本情况

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四、保荐工作概述

本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意见，并承担其他工作：

1、督导发行人规范运作和信守承诺

本保荐机构持续关注红豆股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。

本保荐机构持续关注红豆股份及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员在2015年非公开发行A股股票时所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切实履行。

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

在持续督导期间，本保荐机构督导红豆股份按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。红豆股份的定期报告和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，本保荐机构在认真核查后发表独立意见，如关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

持续督导期间，发行人按照要求在2015年、2016年年报披露同时公告由注册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告。整个持续督导期间，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。

4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

发行人内部控制体系和控制制度建立健全，基本能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

5、督导红豆股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

（1）募集资金的存放及专户存储情况

经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]1349号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江等8名特定对象共发行了151,450,674股普通股（A股），发行价格为5.17元/股，募集资金总额为782,999,984.58元，扣除各项发行费用11,187,625.66元后实际募集资金净额771,812,358.92元，上述资金已于2015年7月22日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2015]B093号《验资报告》。

截至2016年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

单位：元

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（2）募集资金的使用情况

①2015年非公开发行股票募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司使用募集资金771,812,358.92元人民币，其中600,000,000.00元用于偿还银行贷款，171,812,358.92元用于补充流动资金。募集资金已按照计划全部使用完毕。

②2015年非公开发行股票募集资金置换

在2015年非公开发行股票募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了部分银行贷款。截至2015年8月4日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款56,000.00万元。以上预先投入金额已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2015]E1365号）。

2015年8月5日，经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金56,000.00万元置换已预先投入偿还银行借款的自筹资金。上述议案经第六届监事会第八次临时会议审议通过，公司独立董事已发表明确的同意意见。

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行了法定程序并进行了信息披露。

公司独立董事、监事会发表了同意意见，本保荐机构经核查后也发表了同意意见

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作

本保荐机构持续关注发行人的经营状况，定期对发行人进行现场检查，并及时出具现场检查报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括律师事务所、会计师事务所能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。

八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构查阅了公司“三会”资料和信息披露档案资料。保荐机构认为，发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

红豆股份对募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。红豆股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

冯 烜 蒋 潇

法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日