中航资本控股股份有限公司关于公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2017-013

中航资本控股股份有限公司关于公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航资本控股股份有限公司（下称“公司”或“中航资本”）于2017年4月10日收到上海证券交易所（下称“上证所”）下发的《关于对中航资本控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0387号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》中提及的问题回复公告如下：

一、关于公司总体业务情况

公司在年报中披露了其主要控股参股公司的经营情况分析，包括资产、收入和利润等指标。《格式准则第2号》“第四节经营情况讨论与分析”第二十七条第六款中要求，主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司经营情况讨论与分析的要求；此外，若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。同时，《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《商业银行年度报告内容与格式特别规定》等也提出了具体业务的信息披露要求。请公司根据相关规定，就四项主要业务线进一步具体分类披露。

1.融资租赁业务。请补充披露：（1）融资租赁业务的盈利模式，并结合盈利模式说明相关业务收入和成本的会计政策，包括确认时点、确认依据等；（2）按照行业、产品、地区分类披露报告期内签订的租赁合同数量、金额，并按合同到期年限分类披露租赁款余额、坏账准备余额；（3）融资租赁业务的风险管理政策；（4）报告期内公司租赁业务实现收入41.15亿元，毛利率22.28%，同比下降7.11%，请结合行业和公司经营情况变化，说明公司租赁业务盈利能力下降的原因。

回复：

（1）融资租赁业务的盈利模式，并结合盈利模式说明相关业务收入和成本的会计政策，包括确认时点、确认依据等

1）融资租赁业的盈利模式

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2）公司作为出租人对融资租赁业务的会计处理

在租赁期开始日，本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，采用实际利率法计算并确认当期的租赁收入。在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司将为开展租赁业务取得的借款而支付的借款利息，作为成本核算。成本按照借款金额、借款利率采用权责发生制确认。成本与租赁业务收入确认期间保持一致。

（2）按照行业、产品、地区分类披露报告期内签订的租赁合同数量、金额，并按合同到期年限分类披露租赁款余额、坏账准备余额

1）按行业划分2016年签订合同数量及金额

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2）按地区划分2016年签订合同数量及金额

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3）截至2016年末按合同到期年限分类披露租赁款余额、坏账准备余额

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（3）融资租赁业务的风险管理政策

公司子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）对于融资租赁的风险管理贯穿于租赁业务的全流程，从初期尽职调查、项目评审到合同执行以及租赁期内租赁资产和承租人的管理，均已构建起适合自身业务发展特点的风险管理政策。

中航租赁所有租赁项目均需进行租前调查和评审，由业务部门的客户经理开展实地尽职调查，现场对客户的生产状况、财务等方面进行调查，确保客户的经营情况全面、准确和真实，并对客户资信情况和标的物信息进行查询。尽调完成后，客户经理根据中航租赁有关规范要求撰写项目评审报告，由业务部门相关负责人预审通过后，报送风险管理部初审。风险管理部对项目评审报告和配套材料进行初审后，组织召开风险评审会。

评审会由七名委员组成，其中设四名常务委员，由总经理、财务总监、首席风险官、总法律顾问组成；其余三名委员从副总及业务部门、风险管理部、资产管理部负责人中随机抽选，并采取利益相关回避制度。在评审会召开前，评审委员对项目资料进行认真阅读、思考，评审会主任主持召开公司评审会，依据调查分析报告、原始材料、风险管理部审查意见等集体审议、表决。评审委员会主任拥有一票否决权，同时，若评审会不同意票数达到3票或以上的项目，将不得实施，且此后6个月内不得再次上会。

中航租赁对租金回收情况进行实时监控，并对租赁项目进行定期回访跟踪，了解租赁物的使用、维护情况，以及承租人的生产、经营、负债、诉讼等情况。

中航租赁对租赁资产进行分级管理，参照中国人民银行的《贷款风险分类指导原则》和《银行贷款损失准备计提指引》，按照承租人还款的可能性，以及应收租赁款的本金和利息的可回收性，将租赁资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五级。对于租赁资产的分类结果提交资产管理工作会议审核。财务部负责根据租赁资产分类结果实施资产减值准备计提并进行财务核算。

（4）报告期内公司租赁业务实现收入41.15亿元，毛利率22.28%，同比下降7.11%，请结合行业和公司经营情况变化，说明公司租赁业务盈利能力下降的原因。

报告期内，公司租赁业务的差息范围有所缩小，同时，报告期内，随着公司经营性租赁资产规模增加，折旧费用增加，导致公司毛利率下降。

2.信托业务。请补充披露：（1）自营资产经营情况和信托资产管理情况，包括信托资产的分布、资产负债表和利润分配表等；（2）报告期内存续、新增信托项目的数量、金额;（3）报告期内集合类、单一类和财产管理类的信托项目资产规模；（4）信托业务的风险管理政策。

回复：

（1）自营资产经营情况和信托资产管理情况

报告期内，中航信托主要开展业务分为固有业务和信托业务两部分。其中，固有业务主要包括贷款、金融产品投资和金融股权投资业务；信托业务主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类业务。

1）固有资产及运用分布表

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2）信托资产运用与分布表

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3）信托项目资产负债表

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4）信托项目利润及利润分配表

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（2）报告期内存续信托项目的数量、金额

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（3）报告期内新增信托项目的数量、金额

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（4）信托业务的风险管理政策

公司子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）注重风险控制管理，坚持积极稳健的经营原则，规范运作，审慎经营。中航信托通过开展风险识别、风险控制和风险应对等风险管理流程, 按照全面性、相互制衡、一致性、时效性、定性与定量相结合的风险管理原则，逐步形成“事前防范、事中控制、事后监督”的风险管理规程，制定了系统的风险控制制度。中航信托将进一步运用现代风险管理控制手段和技术，不断改进和提高风险控制管理质量和水平。

根据信托业务在运作过程中的特点，通过对风险类型的分析，中航信托在经营过程中可能遇到的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、流动性风险、其它风险等。各类风险的具体管理措施如下：

1）信用风险管理措施

①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险。

②加强事前对交易对手（项目）的尽职调查，并在项目正式提交业务决策委员会之前，由业务部门将项目相关资料进行原件核实，确保资料的真实性。

③审贷严格分离，认真落实贷款担保措施，主要选择信用等级高的机构作为保证人；聘请外部独立机构客观、公正地评估抵押品，严格控制贷款本金与不同抵押品价值之比。

④加强业务的过程管理，持续跟踪交易对手经营现状、项目建设进度、项目去化率、还款归集等重大事项，同时结合各部门定期或不定期的常规检查和重点抽查，形成项目检查报告，若发现问题及时采取措施，有效防范和化解各类信用风险。

⑤首席风险官主持召开月度风险分析会，对到期前项目提前介入，及早制定应对措施。

⑥通过提取信托赔偿准备金、一般风险准备金及各项资产损失准备金提高公司抵御风险的能力。

⑦持续完善和健全风险管理方面的制度。

2）市场风险管理措施

①设立专门研发部门，对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究，为决策提供参考。

②关注国家宏观政策变化，避开限制类行业和相关项目。

③进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险。

④加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制，调研提纲和投资价值分析报告均需经部门领导审定。

⑤关注证券市场运行趋势，根据对股价变动的判断确定投资交易时机和止盈止损幅度，严格控制股价变动风险。

3）操作风险管理措施

①完善公司各项规章制度和操作流程，切实加强执行力度。

②强调业务管理的过程控制，设置事前、事中和事后相互支持和制约的职责关系。

③进行合理的岗位设置和有效的职责分离，建立严格的复核和审批程序。

④制定项目尽职调研和尽职管理指引，规范业务操作流程。

⑤业务创新，提高产品设计质量和强化风险保障措施。

⑥对内控制度的执行情况和制度完备性进行定期的检查，并督促及时整改。

4）合规风险管理措施

①严格按照相关监管规章，对业务部门提交的拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定。

②优化产品结构和法律文本设计，所有对外法律文书及合同须经风控部门或外聘的法律顾问审核确认，并严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理。

③合规与风险管理人员、审计人员及部门内部风险管理人员及时检查信托业务及其他业务的执行情况，对有疑问的应及时反映和汇报；对存在风险和危机的应及时制定危机处理方案。

5）在其他风险如流动性风险管理方面，一是保持足够的可变现资产、合理安排资产的期限组合；二是针对信托业务设计信托产品的流通平台；三是加强对运作项目的现金流量管理，同时做好公司现金流量的预测和安排。声誉风险管理方面，一是将公司声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合；二是对影响公司声誉的业务予以回避；三是尽职管理，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象。

3.证券业务。请补充披露：（1）按照证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等具体业务条线、区域等原则披露分部报告信息，包括分部的营业收入、成本、营业利润的构成等；（2）报告期内公司证券业务收入10.57亿元，同比下降51.04%，毛利率30.93%，同比下降15.64%，请结合细分业务经营数据，具体说明公司相对于上一报告期的变化情况及其变动原因；并结合行业变化、竞争状况以及公司发展战略等，进一步分析上述变化的原因。

回复：

（1）按照证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等具体业务条线、区域等原则披露分部报告信息，包括分部的营业收入、成本、营业利润的构成等

1）业务条线经营情况

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注：①表中营业收入为证券公司收入，未抵消分部间交易收入。

②表中不包含证券自营业务，证券自营业务产生的损益计入投资收益及公允价值变动损益等科目。

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注：①表中营业成本为证券公司成本，未抵消分部间交易成本。

②表中不包含证券自营业务，证券自营业务产生的损益计入投资收益及公允价值变动损益等科目。

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注：①表中营业利润未进行分部间抵消。

②表中证券自营业务主要包含公允价值变动损益及投资收益。

2）地区经营情况

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注：表中数据未进行分部间抵消。

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注：表中数据未进行分部间抵消。

（2）证券业务经营情况分析

受业务模式制约，我国证券公司各业务线条经营状况均与证券市场活跃、股指走势高度相关。而证券市场活跃程度、股指走势受宏观经济状况、财政货币行业政策、全球经济走势、心理预期等诸多因素影响，存在较大的不确定性。2016年公司子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）整体业绩比2015年出现下滑。主要经营指标与行业总体情况对比如下：

2015-2016年中航证券主要经营指标与证券行业比较表

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报告期内，中航证券收入、毛利率等经营指标因证券市场波动下降，与行业整体走势相符。此外，中航证券目前净资本规模较小，固定成本难以随收入下滑同比例下降；在业务向高端集中的大环境下，中航证券受行业整体下滑影响更为显著。同时作为中航证券重要增长点的证券承销保荐业务，多个项目报告期内正处于储备阶段，从而导致各主要经营指标下降幅度高于行业水平。

4.财务业务。请补充披露：（1）总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、各类贷款余额；（2）报告期内主要存款类别按月度计算的年均余额及年均存款利率；（3）按客户类型、地区类型分类披露发放的贷款规模等；（4）前五大客户的贷款余额、业务收入及其占比，相关客户经营情况是否正常，是否能按期收回本息；（5）财务业务的风险管理政策。

回复：

（1）总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、各类贷款余额

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（2）报告期内主要存款类别按月度计算的年均余额及年均存款利率

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（3）按客户类型、地区类型分类披露发放的贷款规模等；

1）按客户类型

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2）按地区类型

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（4）前五大客户的贷款余额、业务收入及其占比，相关客户经营情况是否正常，是否能按期收回本息

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上述企业经营情况正常，预计能按期收回本息。

（5）财务业务的风险管理政策

公司子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）建立了全面风险管理体系，并建立了定期评估机制，通过定期对资产进行风险分类、开展风险监控指标判断以及专项风险检查等形式，按月、季度、半年度、年度分别进行风险识别与评估；风险评估内容覆盖全部业务，包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等。在风险评估的基础上，公司建立了风险事件库，并定期更新。

中航财务建立了风险管理三道防线，第一道防线为业务部门，第二道防线为风险管理部门，第三道防线为审计部门。三道防线各司其职，确保公司不发生重大风险。

公司设立了贷款审查委员会和风险评估委员会，负责公司贷款和投资领域重大事项的决策。同时，为确保董事会对管理层更为有效的监督，公司董事会下设风险管理和审计委员会。

二、关于公司具体业务情况

5.融资租赁业务。（1）年报披露，报告期末长期应收款中融资租赁款账面余额为589.7亿元。请公司按照行业分布情况、地区分布情况、担保方式分布情况、逾期贷款以及五级分类情况对此进行补充披露。（2）年报披露，中航租赁存在多笔因交易对方拖欠应付款而提起的诉讼，请公司结合往年相关诉讼的款项回收情况，补充披露本年度对相关诉讼计提减值损失的具体会计处理及其依据。

回复：

（1）年报披露，报告期末长期应收款中融资租赁款账面余额为589.7亿元。请公司按照行业分布情况、地区分布情况、担保方式分布情况、逾期贷款以及五级分类情况对此进行补充披露。

2016年末，中航租赁租赁资产总额为643亿元，其中长期应收款中反映融资租赁资产余额为589.70亿元，具体分布如下：

1）行业和产品分布

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2）地区分布

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3）担保方式分布

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注：表中非抵押应收款中，绝大部分是标的物所有权为中航租赁所有，且标的物价值相对稳定，如飞机，船舶等，足以覆盖中航租赁风险敞口，以达到风险控制的要求。抵押应收款中，除标的物所有权归中航租赁所有外，额外增加的抵押物有房产，车辆，不动产等，抵押手续齐全，可以达到风险控制的要求。

4）2016年末，中航租赁逾期项目的应收款净值金额为127,728.35万元。

5）长期应收款账面价值按五级分类如下：

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上述仅指我司融资租赁余额，未考虑其他租赁资产及项目保证金因素。

（2）本年度对相关诉讼计提减值损失的具体会计处理及其依据

按照公司规定，风险评审委员会本年召开一次公司资产质量分析会议。会议上主要讨论资产管理部草拟的《2016年度公司租赁资产质量分类报告》，此报告中的资产分类标准为公司制定的《风险资产分类管理办法》，五级分类中按照租赁资产的风险程度大小，综合评定风险级别，计提不同比例的减值准备。本年度对相关诉讼计提减值损失的具体会计处理及其依据具体情况如下：

1）好友轮胎有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2010年9月20日与被告好友轮胎有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年1月5日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年7月1日以（2015）静民四（商）初字第116号判决书判决中航租赁胜诉。之后，被告北京贝特里戴瑞科技发展有限公司、北京航空制造工程研究所向上海市第二中级人民法院提起上诉。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 8,015,127.98 元。

2）张家港市天时利包装制品有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2012年5月11日与被告张家港市天时利包装制品有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年10月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015 年10月29日受理立案。 上海市静安区人民法院于2016年7月22日第一次开庭审理本案。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 28,108,994.38元。

3）河北赵州利民糖业集团有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2014年7月9日与被告河北赵州利民糖业集团有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年10月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015 年10月30日受理立案。 因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。上海市第二中级人民法院于2016年10月31日以（20156）沪02民初374号判决书判决公司胜诉。河北燕峰路桥建设集团有限公司因不服判决提起上诉。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 56,782,518.13元。

4）芜湖联盛置业发展有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2013年5月17日与被告芜湖联盛置业发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年12月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015 年12月3日受理立案。 因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 39,136,498.20元。

5）宁波联盛置业发展有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2013年5月17日与被告宁波联盛置业发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年12月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015 年12月3日受理立案。 因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 39,128,148.17元。

6）慈溪联盛置业发展有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2014年9月4日与被告慈溪联盛置业发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2015年12月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015 年12月3日受理立案。 因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额 178,440,287.27元。

7）浙江金港船业股份有限公司租赁款。申请人中航租赁于2009年8月14日与被申请人浙江金港船业股份有限公司签订租赁合同，因被申请人未按合同约定履行义务，拖欠应付款。申请人于2012年4月10日向浙江省台州市中级人民法院申请强制执行。浙江省台州市中级人民法院于2012年5月10日立案执行。执行期间，浙江省温岭市人民法院于2012年6月29日立案受理浙江金港船业股份有限公司的破产申请。破产管理人确认中航租赁债权37,946,819.12元。报告期内，破产清算正在进行中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归入可疑类资产，已按80%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额37,946,819.12元。

8）淄博嘉周化工有限公司租赁款。申请人中航租赁于2010年12月7日与被申请人淄博嘉周化工有限公司签订租赁合同，因被申请人未按合同约定履行义务，拖欠应付款。申请人于2012年4月6日向山东省淄博市中级人民法院申请强制执行。其间，山东省淄博市中级人民法院于2012年4月10日裁定受理淄博嘉周化工有限公司破产清算。中航租赁申报债权73,341,493.07元。报告期内，破产清算正在进行中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为可疑类资产，已按80%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额73,341,493.07元。

9）南通蛟龙重工发展有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2011年1月25日与被告南通蛟龙重工发展有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年4月向上海海事法院提起诉讼。上海海事人民法院于2016 年4月12日受理立案。上海海事法院于2016年10月19日以（2016）沪72民初1150号判决书判决公司胜诉。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额10,887,787.23元。

10）浙江佳友生物科技有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2015年6月11日与被告浙江佳友生物科技有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年4月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年4月5日受理立案。法院于2016年12月16日以（2016）沪0106民初4421号判决书判决公司胜诉。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额36,892,870.19元。

11）山西粟海集团有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2014年2月18日与被告山西粟海集团有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年6月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年6月15日受理立案。因诉讼标的额超过管辖权，上海市静安区人民法院将本案移交上海市第二中级人民法院审理。现法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额45,028,380.50元。

12）河南财鑫实业化工有限责任公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2011年9月8日与被告河南财鑫实业化工有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年6月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年7月4日受理立案。法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额11,451,880.36元。

13）郸城财鑫糖业有限责任公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2012年3月28日与被告郸城财鑫糖业有限责任公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年6月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年7月4日受理立案。法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按20%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额18,327,514.07元。

14）江西恒剑路桥工程有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于2014年9月12日与被告江西恒剑路桥工程有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款。原告于2016年9月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2016年9月22日受理立案。法院仍在审理过程中。

诉讼结果将对公司利润产生一定影响，经综合评价，将其归类为次级类，已按40%计提坏账准备。诉讼(仲裁)涉及金额27,899,563.79元。

综上所述，中航租赁根据业务形态及实际情况，充分考虑标的物、担保物及抵押物变现能力等相关因素，计提相应减值比例，以完全覆盖风险敞口，严控风险。参考往年诉讼案例（附后），公司认为中航租赁关于诉讼事项的减值准备计提是充分的，公司整体的风控手段在各项目中也是有效的。

往年诉讼案例1：安庆比雷福项目于2009年1月签订，标的物为一条高速线材生产线，融资金额为7500万元,后因承租人厂区处于停工状态，无法偿还租金。截至2016年11月20日，项目剩余本金为66,348,251.96元，其中含保证金11,250,000元，项目风险敞口为55,098,251.96元。中航租赁于2014年2月28日提交诉讼, 担保人偿付公司现金合计60,250,000.00元，结合项目未退还保证金1,500万元，本项目通过诉讼措施合计取回价款7,525万元，已覆盖比雷福项目风险敞口55,098,251.96元。

往年诉讼案例2：2012年3月28日，中航租赁与宁夏宝塔联合化工有限公司租赁项目，因宁夏宝塔联合化工有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于2015年5月向上海市静安区人民法院提起诉讼。截至2015年8月31日，该案涉诉金额为11,681,313.54元。经调解，宁夏宝塔联合化工有限公司已经按照调解书约定向中航租赁支付应付款1,385万元，可以完全覆盖风险敞口。

6.信托业务。（1）年报披露，一年内到期的非流动资产、其他流动资产以及其他非流动资产中信托产品余额总和达71.8亿元。请公司补充披露其未按照公允价值进行计量的原因。（2）年报披露公司的信托产品持有期间取得的投资收益为2.6亿元，除去从未纳入合并范围的结构化主体中获得的1.8亿元投资收益外，其余信托产品对应的投资收益为0.8亿元。请公司补充披露公司信托产品进行投资的具体盈利模式以及收入确认方式。（3）年报披露，公司持有中航期货天睿1号资产管理计划47.58%股权，持有中航期货天睿3号资产管理计划42.02%股权，均将其纳入合并报表范围。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》第三十一条的规定，补充披露相关结构化主体控制的判断和依据。

回复：

（1）年报披露，一年内到期的非流动资产、其他流动资产以及其他非流动资产中信托产品余额总和达71.8亿元。请公司补充披露其未按照公允价值进行计量的原因。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第三十二条第二款的规定，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

参照2016年1月财政部发布的《企业会计准则解释第8号》，由于信托产品交易市场不活跃，缺乏流动性、难以在市场上出售、估值流程不完善、难以可靠地评估公允价值，表明难于以公允价值为基础进行管理和评价。

公司对投资的信托产品在其他流动资产以及其他非流动资产进行核算。其他非流动资产又根据流动性将一年内到期部分列示在一年内到期的非流动资产。

正是基于上述判断，公司对持有的信托产品采用成本计量。

（2）补充披露公司信托产品进行投资的具体盈利模式以及收入确认方式

信托产品持有期间取得的投资收益2.6亿元主要由中航信托、中航财务、中航资本取得的信托收益构成。本公司下属金融类子公司，信托产品投资作为日常业务管理，非金融类公司的信托产品投资经各公司董事会授权后予以实施。

1）信托产品进行投资的具体盈利模式如下：

信托产品投资持有期间，主要是通过所投资信托产品的信托财产运用获取收益，并由信托项目向公司分配收益作为公司投资收益；对于未到期即转让信托受益权的投资，通过转让信托产品获取转让差价作为公司投资收益。

2）收入确认方式

对于投资的信托产品，在持有期间，公司根据所投资信托产品实际分配的收益在收到当期确认为投资收益；对于未到期即转让信托受益权的投资，在转让时点以转让信托产品获得的转让差价作为投资收益。

公司2016年度信托产品余额总计71.8亿元，持有期间取得的投资收益为2.6亿元，根据加权平均期限0.57年，计算的平均年化收益率为6.35%。

（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》第三十一条的规定，补充披露相关结构化主体控制的判断和依据。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

对结构化主体，中航期货有限公司（以下简称“中航期货”）综合考虑持有份额比例、收取的管理费、提供的业绩担保等情况分析在所管理的资产管理计划中享有的可变回报比重及变动性，判断是否有能力运用对资产管理计划的权力影响其回报，在此基础上确定是否应将资产管理计划纳入合并范围。

中航期货作为天睿1号和天睿3号产品的管理人，对天睿1号和天睿3号的资金运作、投资方向、投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报超过30%，达到控制程度，满足合并条件，故将天睿1号和天睿3号纳入合并范围内。

三、关于公司收购情况

7.年报披露，2016年7月7日公司取得了哈尔滨泰富100%股权，购买日的公允价值为2.64亿元，购买日的账面价值为4301万元，溢价率为514%。同时年报披露，购买日至报告期末，哈尔滨泰富亏损560.9万元。此次交易的对象为中国金谷国际信托有限公司，而金谷公司同时也为公司提供2.72亿元的委托理财服务，该项委托理财于2016年6月16日终止，期间为公司带来投资收益共计6660.5万元。（1）请公司补充披露收购哈尔滨泰富的主要目的；（2）哈尔滨泰富评估价值2.64亿元相比购买日账面价值4301万元溢价率较高，但其在收购后半年内即亏损560.9万元，请补充说明交易价格的合理性，以及是否存在业绩承诺等协议安排，并结合其购买日后亏损的情况说明商誉是否存在减值迹象，请会计师发表意见；（3）由于此次收购的交易对方中国金谷国际信托有限公司同时为公司提供委托理财服务，且委托理财的金额和终止日期与收购活动的价格和收购完成日期非常接近，请补充披露公司、管理层及其主要股东与金谷公司、管理层及其主要股东是否存在关联关系。

回复：

（1）收购哈尔滨泰富的主要目的

哈尔滨泰富控股有限公司（以下简称“哈尔滨泰富”）成立于2003年12月，注册资本为6,000万元,主要从事租赁、物业管理、地下停车位及室外停车位的租赁等业务，其核心资产为位于哈尔滨市道里区友谊路111号的泰富财富大厦。泰富财富大厦建筑面积2.25万平方米（证载），地处哈尔滨市中央大街与松花江畔的交汇处，是哈尔滨传统商业核心区，交通发达，周边公共配套设施齐备，区位优势明显。

泰富财富大厦一直是中航资本的注册地和公司东北管理总部及部分下属成员单位在哈尔滨的办公经营场所，基于中航资本及下属各成员单位在东北地区办公及进一步业务开展的需要，公司收购哈尔滨泰富100%股权，从而间接购买泰富财富大厦。

（2）说明交易价格的合理性，以及是否存在业绩承诺等协议安排，并结合其购买日后亏损的情况说明商誉是否存在减值迹象

1）收购时交易价格的合理性

本次收购的交易作价根据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字（2016）第528号）确认的评估值确定，本次评估基准日为2016年3月31日。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，鉴于相比收益法评估结果，资产基础法能够更加充分地反映哈尔滨泰富核心资产泰富财富大厦于评估基准日的市场价值，因此本次评估最终选取资产基础法评估结果作为哈尔滨泰富100%股东权益价值的参考依据。

在以资产基础法对哈尔滨泰富100%股权进行评估时，哈尔滨泰富的核心资产泰富财富大厦主要以市场法进行评估，在评估过程中选取一定数量的可比交易案例（即评估基准日前后泰富财富大厦周边地段办公物业、商业物业的成交案例），以可比交易案例成交价格为基础，确定评估对象的最终评估值，能够较为客观地反映评估对象在基准日的市场价值。

综上，收购哈尔滨泰富交易价格是合理的。

2）本次收购不存在业绩承诺等协议安排

本次收购的目的是通过收购哈尔滨泰富100%股权间接购买泰富财富大厦，交易双方以资产基础法评估结果作为交易标的（其中，泰富财富大厦主要以市场法进行评估）的作价依据，本次收购不存在业绩承诺等协议安排。

3）商誉是否存在减值迹象

购买日至2016年12月31日，哈尔滨泰富的净利润为-560.93万元，该净利润系公司本期合并哈尔滨泰富报表时，根据企业合并准则规定对该公司报表进行调整，将其各项可辨认资产与负债按照购买日的公允价值即上述评估结果进行调整计量，并持续计量至2016年12月31日的净利润。由于哈尔滨泰富持有的投资性房地产及固定资产在购买日的公允价值基础上持续计量计提的折旧金额高于哈尔滨泰富自身公司报表按照账面价值计提的折旧，导致哈尔滨泰富报表调整后的净利润为负数。哈尔滨泰富个别报表是盈利的，其2016年个别报表净利润482.52万元。

本报告期末，公司对商誉进行了减值测试，对与商誉相关的资产组或者资产组组合（主要为泰富财富大厦）的可收回金额与其账面价值进行了对比。

鉴于全国房地产市场2016年整体价格并无回落趋势，且稳中有小幅增长。哈尔滨房地产市场也在延续前期的回暖态势，商品房房价普遍上涨，作为商铺、写字楼等综合体价格也在持续上涨。泰富财富大厦周边写字楼成交价格对比如下：

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数据来源：搜狐房产网、腾讯房产网。

可见，泰富财富大厦在2016年12月31日较评估基准日并未出现价值减值情况。

综上所述，公司收购哈尔滨泰富后，该公司正常经营，经营环境没有发生变化。期末公司对收购哈尔滨泰富形成的商誉进行了减值测试，即通过测算、比较哈尔滨泰富的可回收金额与在购买日公允价值基础上持续计量的期末账面价值后，认为未发生减值情况。本次收购商誉不存在减值迹象。

经核查，会计师认为，公司本次购买哈尔滨泰富股权的交易价格依据合理，未发现存在业绩承诺等协议安排，本次购买形成的商誉年末不存在减值迹象。

（3）公司、管理层及其主要股东与金谷公司、管理层及其主要股东不存在关联关系。

中航资本的控股股东为中国航空工业集团公司，直接及间接持有中航资本50.28%的股权。中航资本实际控制人为国务院国资委。

中国金谷国际信托有限责任公司的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。

公司、管理层及其主要股东与金谷公司、管理层及其主要股东不存在关联关系。

四、其他财务信息

8.年报披露，公司本期末的贷款拨备覆盖率不适用，而上期末拨备覆盖率为193.31%；同时，年报关于金融资产信用质量信息中，有5000万的已逾期但未减值的贷款和垫款存在信贷风险。请公司结合行业通用的不良贷款的定义，说明公司确认不良贷款及其减值计提的具体政策，并说明未对逾期的相关金融资产计提减值的原因。请会计师发表意见。

回复：

（1）不良贷款的定义及公司确认不良贷款及其减值计提的具体政策

中航财务系根据中国人民银行发布的《贷款风险分类指导原则》（以下简称“指导原则”）对贷款进行风险分类，将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。五类贷款的定义分别为：

正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

中航财务公司贷款系以摊余成本计量的金融资产，根据公司会计政策，减值计提政策为如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

（2）未对逾期的相关金融资产计提减值的原因

中航财务期末已逾期的5,000万元贷款，借款人为中航惠腾风电设备股份有限公司，该笔贷款为抵押贷款，抵押物为位于河北省保定市风电产业园133,114平方米的国有土地使用权及位于河北省保定市宝新区风能街111号的七处共51,445.96平方米的房产，中航财务为第一顺位抵押权人。贷款逾期后，为保障合法权益，中航财务于2016年4月向法院提起贷款合同诉讼，并于2016年5月4日收到北京市第四中级人民法院第（2016）京04民初61号民事调解书。根据民事调解书，借款人同意偿还本息。调解生效后，由于借款人未在规定的时间内偿还欠款，中航财务遂于2016年5月申请强制执行。2016年9月，该笔贷款的上述抵押财产经北京市第四中级人民法院主持拍卖，拍卖价款总价逾4亿元，由于中航财务对上述抵押房地产拍卖的价款在约定的担保债权范围内享有优先受偿权，故该笔5,000万元逾期贷款本金及利息可被拍卖款完全覆盖。因此，中航财务2016年末未将该笔逾期贷款列为不良贷款，而是列为关注类贷款，并根据会计政策正常计提了相应的减值准备。

2017年3月，中航财务已收到上述法院执行款53,062,054元。

（3）公司本期末的贷款拨备覆盖率不适用的原因

根据《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2011年第4号）文规定，拨备覆盖率为贷款损失准备与不良贷款余额之比，由于中航财务公司2016年年末不良贷款余额为零，因此本期末的贷款拨备覆盖率不适用。

经核查，会计师认为，中航财务公司对贷款的分类以及减值计提政策符合监管部门和企业会计准则的相关规定，对上述5,000万元贷款的分类及其减值计提符合中航财务公司相关政策。

9.年报披露，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额5.09亿元，同比增长77.92%，其中指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3.63亿元，占比约为70%，上年同期该项目余额为0。请公司按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求，补充披露相关指定的金融资产的性质，及其如何满足运用指定的标准。请会计师发表意见。

回复：

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3.63亿元系中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）2016年投资的万达商业退市项目和信达优先股项目。

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则规定，对于包括一项或多项嵌入衍生工具的混合工具而言，如果不是以下两种情况，那么企业可以将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（1）嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变；（2）类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆，例如嵌在客户贷款中的、允许借款人以大致等于贷款摊余成本的金额提前还款的权利。按准则规定应将某嵌入衍生工具从混合工具中分拆，但分拆时或后续的资产负债表日无法对其进行单独计量的，应将整个混合工具直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

中航资本国际投资的万达商业退市项目、信达优先股项目，可在公开市场上获取公允价值，同时存在嵌入衍生工具（万达商业退市项目，若两年后万达在A股上市，可以取得超额回报，否则，取得固定回报；信达优先股项目，有五年重置条款，发行方可选择赎回），该嵌入衍生工具无法进行单独计量。

中航资本国际相关投资决策文件已明确，持有上述金融资产期间，将持续以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。故中航资本国际管理层将该项目整体直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

经核查，会计师认为，上述金融资产中航资本国际管理层直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合企业会计准则的规定。

10.年报披露，公司管理费用本期发生额7.45亿元，同比增加47.06%，主要系固定资产折旧增加所致，其同比增长61.40%，相比而言，固定资产本期余额同比增幅不足三成。请公司结合本期购置固定资产等具体情况，说明固定资产折旧大幅增加的合理性。请会计师发表意见。

回复：

公司2016年度折旧额较2015年度增加18,928.72万元，主要产生于中航租赁。中航租赁2016年度折旧额较2015年度增加19,051.78万元，主要系中航租赁经营性租赁资产规模增加，相关运输设备租赁物计提折旧增加所致。折旧额增加的主要原因如下：

（1）2015年度新增运输设备原值212,738.79万元，2015年新增的该部分运输设备为2015年内陆续增加，因此在2015年度计提折旧月数小于12个月，计提金额为7,750.23万元。上述2015年度新增运输设备在2016年全年计提折旧，计提金额为21,220.51万元，较2015年度增加13,470.28万元。

（2）2016年度新增运输设备导致新增加计提折旧额5,959.96万元。

经核查，会计师认为，固定资产折旧大幅增加是合理的。

11.年报披露，公司坏账损失本期发生额3.73亿元，其2015、2014、2013年度发生额分别为1.81亿元、5.13亿元、1.30亿元。请公司结合业务开展情况、应收款项的构成及相应坏账的会计处理政策，说明上述坏账损失变化的理由及合理性。

回复：

（1）应收款项的构成及相应坏账的会计处理政策

应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款—应收融资租赁款等。

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到1,000万元（含1,000万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收账款为单项金额重大的应收账款；期末余额达到100万元（含100万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

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①对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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②对长期应收款—应收融资租赁款和应收保理款，采用风险评级分类计提坏账准备的比例如下：

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（2）上述坏账损失变化的理由及合理性

资产减值损失中列示的坏账损失系根据会计政策计提的应收款项坏账准备。近四年坏账准备计提额的变化主要是由于中航租赁-长期应收款坏账准备的变化引起。

2013年至2016年中航租赁的坏账准备计提政策未发生变化；2014年8月中航租赁实施新的风险资产分类管理办法，将长期应收款五级分类在原有基础上细分为十二级分类，明确分类标准、分类细则，并制定具体各级别减值准备计提比例。2013年至2016年中航租赁长期应收款坏账损失变动原因如下：

1）2013年至2016年融资租赁业务规模逐年扩大，导致计提坏账准备的基数逐年增加。

2）公司对承租人每年进行综合评价，依据承租人的还款能力、经营状况、风险敞口等因素确定五级分类的级次。由于各年度分类级次的不同，进而根据坏账准备计提比例计算的坏账准备金额不同。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月14日